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    上海医药集团股份有限公司2011年第三季度报告
    2011-10-28       来源:上海证券报      

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    1.2 公司全体董事出席董事会会议。

    1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

    1.4

    本集团董事长吕明方先生、总裁徐国雄先生及财务总监沈波先生声明:保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

    1.5 释义

    本报告中,除非文义另有所指,相关财务数据均为根据中国企业会计准则等规定编制,下列词语具有下述含义:

    §2 公司基本情况

    2.1 主要会计数据及财务指标

    特别说明:

    ⑴本集团于2011年9月完成抗生素业务的收购(收购上药集团所持有的上海新亚药业有限公司合计96.9%股权及上海华康医药有限公司100%股权),本次收购为同一控制下企业合并,根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定,该标的股权及业务从设立时起被本公司控制,并对本集团合并报表的2011年期初数及上年同期数予以追溯调整。

    (2)从2011年期初开始,本集团下属广东天普生化医药股份有限公司(“广东天普”)不再纳入合并报表范围,本集团将其按权益法核算,根据会计准则的规定,由此产生一次性投资收益33,373.93万元人民币。

    (3)本集团于2011年4月初完成100%股权收购程序后的中信医药实业有限公司(简称“中信医药”,现更名为上药科园信海医药有限公司,简称“上药科园”)的业务情况从2011年第二季度起纳入合并报表范围。

    币种:人民币

    扣除非经常性损益项目和金额:

    单位:千元 币种:人民币

    2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

    单位:股

    注:上海医药(集团)有限公司持有的56,917,288股无限售条件A股股份自愿锁定36个月至2013年2月10日。

    §3 重要事项

    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

    √适用 □不适用

    本报告期主要经营业务分析:

    基于本报告2.1所涉及的主要变化因素(包括抗生素业务及中信医药等收购事项完成并纳入本集团的并表范围;同时广东天普不再纳入合并报表范围),2011年1-9月,本集团实现营业收入402.69亿元,同比增长39.87%,主要为医药产品销售增长所致,上年同期若扣除广东天普的销售,则同比增长42.15%;实现营业利润24.02亿元、利润总额24.80亿元、归属于上市公司股东净利润17.13亿元,扣除因广东天普不再纳入合并报表范围产生的一次性投资收益后的营业利润为19.23亿元、利润总额20.01亿元、归属于上市公司股东净利润13.79亿元,比上年同期分别增长12.20%、8.75%、17.06%;实现每股收益0.7353元。1-9月,本集团实现医药业务经营活动产生的现金流量净额4.55亿元。截止至2011年9月30日,本集团所有者权益为252.88亿元,扣除少数股东权益后所有者权益为225.51亿元,资产总额为479.97亿元。

    报告期内,本集团在第二届证券之星“战上海”上市公司评选活动中荣获“最佳投资回报奖”;入选“2011上海企业100强”第23位、“上海制造业企业50强”第12位;入选“2011年中国企业500强”第213位、“中国制造企业500强”第106位;入选《财富》(中文版)“2011年最具创新力的25家公司”及“2011年最受赞赏的中国公司”;入选“中国央视财经50指数之十佳责任公司”;入选“中国上市公司内部控制指数”前10强,位列第9位;于2011年9月5日起正式进入“香港恒生指数成分股”及“恒生AH指数系列”。

    ■制药业务:集团生产和制造门类广泛的医药产品组合,包括化学和生物药品、现代中药和其他保健品。本集团加快制造业务结构调整,进一步实施优化聚焦,1-9月,本集团医药工业销售收入67.22亿元,较去年同期同口径增长5.38%,集团重点产品增长达到两位数;制药业务毛利率45.14%;扣除两项费用后的营业利润率为12.76%,较上年同期同口径比较上升0.21个百分点。

    本集团遵循国家《药品生产质量管理规范》(“GMP”),按照产品标准和控制程序实施严格的质量控制,并定期对下属药品生产单位进行全面质量审计。为更好地贯彻新版GMP,本集团今年来已组织药品生产企业的关键人员全面参加了由国家和地方食品药品监督管理局举办的新版GMP轮训和专业技术培训,集团总部与各子公司联合举办的有关新版GMP培训亦超过了3000人次。在国家食品药品监督管理局今年已发布的上半年药品质量公告中,本集团有23个品种、453个批次被抽检,产品全部合格。

    ■医药分销及供应链解决方案:集团向医药制造商及配药商(包括医院、分销商及零售药店等)提供分销、仓储、物流和其它增值医药供应链解决方案及相关服务。本集团通过40多家附属公司及分公司和30多个物流中心形成了全国性的分销网络,有策略地重点覆盖华东地区、华北地区和华南地区,拥有强大的终端网络和增值服务网点。

    今年以来,集团在分销业务中主动进行品种调整,以应对招标政策、医药商业环境变化等带来的不利影响,实现市场份额稳步提升。1-9月,医药分销及供应链解决方案业务实现销售收入338.40亿元,同比增长55.26%,毛利率6.61%。集团根据现有的产品结构、业务模式及战略导向投资控股收购了位于长江三角区域的上药山禾无锡医药股份有限公司,位于珠江三角区域的广东中南药业有限公司、佛山市大翔医药有限公司、珠海康拓医药有限公司,并对部分下属企业如黄山华氏有限公司等进行了增资,以更好的拓展集团分销网络的全国化布局。

    1-9月,上药科园实现营业收入62.59亿元,同比增长43.4%,归属于母公司净利润14120万元,同比增长31.6%,毛利率6.95%。上药科园未来将进一步深化以北京为中心的华北地区分销网络的拓展,已启动上药北方投资公司注册工作,深化北方地区业务发展。

    ■药品零售:1-9月,本集团药品零售业务实现销售收入16.65亿元,同比增长33.1%;毛利率22.59%。报告期内,本集团积极面对医药零售市场形势,以“调整、优化、整合、提升”为主线,专业专注,集中集聚,发挥主力门店核心作用,实施零售药妆转型、探索电子商务新领域等措施,稳妥推进企业经营的各项工作。

    ■研发与科技创新:报告期内,本集团承担的“重大新药创制”科技重大专项“十一五”计划第三批项目——“研发体系产学研技术联盟建设”(简称“产学研联盟”)有序开展,其中非民口项目已收到首笔政府专项资助资金。本集团与上海复旦张江生物股份有限公司合作开发的“三个平台、四个项目”工作积极推进,其中“重组高亲和力TNF受体融合蛋白”项目完成临床前动物评价,已于8月底正式注册申报临床批文。1-9月份,本集团共获得国家发明专利授权19件。

    3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    □适用 √不适用

    3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

    √适用 □不适用

    3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

    □适用 √不适用

    3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

    本集团根据《公司章程》规定的现金分红政策进行分红。报告期内,本集团执行了2010年度利润分配方案,方案为:以2010年12月31日股本总数1,992,643,338股为基数,向全体A股股东实施每10股派发现金红利1.40元(含税),派发现金红利总额为278,970,067.32元,占当年税后利润的20.39%。实施分配后,公司结存未分配利润为2,838,052,624.32元。本报告期不进行资本公积金转增股本。本次分配股权登记日为2011年8月23日,除权除息日为2011年8月24日,现金红利发放日为2011年8月30日。

    上海医药集团股份有限公司

    法定代表人:吕明方

    2011年10月28日

    证券代码:601607 证券简称:上海医药 公告编号:临2011-039

    上海医药集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    上海医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届董事会第十九次会议(以下简称“本次会议”)于2011年10月27日以通讯方式召开,本次会议应到董事九名,参加本次会议表决的董事九名,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。本次会议审议并全票通过了如下议案:

    1、《上海医药集团股份有限公司2011年第三季度报告》;

    2、《上海医药集团股份有限公司关于制定和修订公司部分制度的议案》

    本公司制定了《制度管理办法》,修订了《董事会审计委员会实施细则》、《信息披露事务管理制度》和《关联(连)交易管理制度》(部分制度详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

    特此公告

    上海医药集团股份有限公司

    董事会

    二零一一年十月二十八日

    证券代码:601607 证券简称:上海医药 公告编号:临2011-040

    上海医药集团股份有限公司

    重大资产重组限售股份上市流通提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    ●本次公司重大资产重组限售股份可上市流通数量为243,598,560股;

    ●本次公司重大资产重组限售股份上市流通日为2011年11月3日

    一、公司重大资产重组的相关情况

    上海医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上海医药”)于2009年6月18日启动上海市医药股份有限公司(600849.SH)以换股方式吸收合并上海实业医药投资股份有限公司(600607.SH)和上海中西药业股份有限公司(600842.SH),向上海医药(集团)有限公司发行股份购买资产,向上海上实(集团)有限公司发行股份募集资金、并以该等资金向上海实业控股有限公司(0363.HK)购买医药资产的重大资产重组。

    该重大资产重组相关议案经2009年11月5日举行的公司2009年第一次临时股东大会审议通过,并于2010年2月1日获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药(集团)有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》(证监许可[2010]132号)核准。2010年2月23日,该重大资产重组完成后公司股本总额为1,992,643,338股,该结果公告刊登在2010年2月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上,公告编号为“临2010-13”。

    二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况

    1、截至2010年2月23日,上海医药重大资产重组(包括非公开发行、换股吸收合并)完成后,在该次重大资产重组中产生的限售股份情况为:

    单位:股

    2、上海医药于2011年5月20日发行了664,214,000股H股并于2011年6月11日行使了32,053,200股H股超额配售权,上海医药四家国有股东上海医药(集团)有限公司、上海盛睿投资有限公司、上海上实(集团)有限公司和申能(集团)有限公司按公开发行时实际发行H股股份数量的10%,将其持有的上海医药部分国有股(A股)进行了减持(均选择减持有限售条件股份),转由全国社会保障基金理事会持有(H股)。以上详见本公司公告“临2011-024”、“临2011-030”。

    截止目前,上海医药重大资产重组限售股份情况为:

    注:以上股份均为A股

    3、本次可上市流通限售股份持有人为上海盛睿投资有限公司、申能(集团)有限公司,该两司的承诺目前已履行完毕。

    根据上海证券交易所统一安排,本次上海医药重大资产重组限售股份上市流通日定于2011年11月3日实施。

    三、本次换股吸收合并后至今公司股本变动情况

    本次换股吸收合并后,公司总股本为1,992,643,338股;

    又因本公司于2011年5月20日发行664,214,000股H股并于2011年6月11日部分行使H股超额配售权(32,053,200股),至本公告披露日,公司总股本为2,688,910,538股(其中A股为1,923,016,618股,H股为765,893,920股)。

    四、本次限售股份可上市流通情况

    1、本次换股吸收合并限售股份可上市流通数量为243,598,560股;

    2、本次换股吸收合并限售股份可上市流通时间为2011年11月3日;

    3、本次换股吸收合并限售股份上市流通具体情况如下:

    五、股份变动情况表

    特此公告。

    上海医药集团股份有限公司

    董事会

    二零一一年十月二十八日

    董事长姓名吕明方
    总裁姓名徐国雄
    财务总监姓名沈波

    “本集团”、“本公司”或“上海医药”上海医药集团股份有限公司
    “A股”在上海证券交易所上市、并以人民币买卖的本公司内资股,每股面值人民币1.00元
    “H股”上海医药的普通股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资股,在香港联交所上市并以港元买卖
    “股份”上海医药每股面值人民币1.00元的股份,包括A股和H股
    “中国”中华人民共和国,除另有所指外,在本报告内“中国”一词不包括香港、澳门及台湾
    “人民币”中国法定货币人民币
    “香港”香港特别行政区
    “港元”香港法定货币港元
    “报告期”2011年7月1日至2011年9月30日的3个月
    “上海上实”上海上实(集团)有限公司
    “上药集团”上海医药(集团)有限公司

     本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
    总资产(千元)47,996,574.4630,091,544.5159.50
    所有者权益(或股东权益)(千元)22,550,611.7610,009,718.81125.29
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)8.395.0266.95
     年初至报告期期末

    (1-9月)

    比上年同期增减(%)
    经营活动产生的现金流量净额(千元)454,907.72-70.39
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.1692-78.06
     报告期

    (7-9月)

    年初至报告期期末

    (1-9月)

    本报告期比上年同期增减(%)
    归属于上市公司股东的净利润(千元)358,353.721,713,022.702.55
    基本每股收益(元/股)0.13330.7353-23.99
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.12400.4913-7.08
    稀释每股收益(元/股)0.13330.7353-23.99
    加权平均净资产收益率(%)1.5510.66下降1.82个百分点
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)1.447.12下降1.76个百分点

    项目年初至报告期期末金额

    (1-9月)

    非流动资产处置损益41,443.80
    计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)30,413.25
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益63,207.40
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益121,080.69
    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回9,956.28
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出31,171.96
    其他符合非经常性损益定义的损益项目479,194.82
    所得税影响额-197,533.70
    少数股东权益影响额(税后)-10,493.98
    合计568,440.52

    报告期末股东总数(户)1,183,984名(其中A股股东115,300名,H股股东3,684名)
    前十名无限售条件流通股股东持股情况
    股东名称(全称)期末持有无限售条件流通股的数量种类
    HKSCC NOMINEES LIMITED764,173,420境外上市外资股
    上海医药(集团)有限公司(注)56,917,288人民币普通股
    中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪30,848,087人民币普通股
    上海上实(集团)有限公司23,698,052人民币普通股
    摩根士丹利投资管理公司-摩根士丹利中国A股基金18,793,304人民币普通股
    交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金9,999,842人民币普通股
    中国光大银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金9,002,967人民币普通股
    中国工商银行-博时精选股票证券投资基金8,599,694人民币普通股
    全国社保基金一零四组合8,000,000人民币普通股
    同德证券投资基金7,800,443人民币普通股

    资产负债表项目期末余额年初余额变动比例变动原因
    货币资金14,770,598,985.776,511,434,447.73126.84%发行H股募集资金增加
    应收票据843,435,714.98579,119,785.0145.64%票据结算业务增加
    应收账款12,357,839,535.256,999,048,491.6476.56%收购子公司,并入应收账款增加
    预付款项370,973,965.001,586,847,945.06-76.62%转出上年度预付长期股权投资款
    应收利息35,415,761.432,492,820.281320.71%存款增加,致计提的应收利息增加
    应收股利13,638,261.656,913,103.4297.28%联营企业宣告发放股利
    存货7,444,488,863.275,233,321,673.5642.25%收购子公司,并入存货增加
    可供出售金融资产22,080,992.64116,368,024.72-81.02%出售可供出售金融资产
    长期股权投资2,572,009,558.751,703,071,414.2151.02%原子公司变更为联营企业按权益法核算
    无形资产1,188,176,555.98896,574,718.8432.52%收购子公司无形资产公允价值上升
    商誉2,646,163,906.59422,781,218.07525.89%收购子公司商誉增加
    应付账款10,956,116,792.367,005,820,467.7856.39%收购子公司,并入应付账款增加
    应付利息20,343,500.119,690,795.33109.93%贷款利息尚未结算
    应付股利171,340,035.22130,943,042.0030.85%子公司的少数股东股利尚未支付
    其他应付款2,690,834,961.011,573,449,767.5971.01%应付投资款增加
    长期借款39,704,137.8566,097,628.34-39.93%因合并范围发生变化所致
    专项应付款301,000,613.5976,987,163.43290.98%收到专项补贴增加
    预计负债59,381,833.0931,681,497.0987.43%重分类调整所致
    递延所得税负债261,376,494.8743,553,673.66500.13%公允价值高于账面成本金额,计提递延所得税负债增加
    其他非流动负债31,719,340.1269,029,957.36-54.05%因合并范围发生变化所致
    股本2,688,910,538.001,992,643,338.0034.94%发行H股致股本增加
    资本公积14,251,797,409.963,846,390,026.66270.52%发行H股,股本溢价增加
    未分配利润4,950,643,566.653,513,526,157.9340.90%利润增加
    利润表项目本期数上年同期数  
    营业收入40,269,146,680.9528,790,495,453.2939.87%业务增长及收购子公司,致销售收入增加
    营业成本34,380,238,238.3623,453,927,016.7846.59%业务增长及收购子公司,致营业成本增加
    营业税金及附加134,000,751.1477,936,011.2071.94%销售收入增加,致营业税金及附加增加
    财务费用-净额328,929,885.76189,273,640.2973.79%借款利息及汇兑损失增加
    投资收益917,504,119.74352,201,934.95160.51%原子公司变更为联营企业及出售可供出售金融资产,致投资收益增加
    营业外收入116,890,629.02160,566,224.25-27.20%处置固定资产利得减少
    所得税费用483,819,084.66291,322,611.9366.08%利润增加
    现金流量表项目本期数上年同期数  
    经营活动产生的现金流量净额454,907,722.061,536,226,016.89-70.39%国家宏观经济影响,货款回笼速度放缓所致
    投资活动产生的现金流量净额-2,628,448,388.73-1,761,897,554.28 收购子公司支付对价
    筹资活动产生的现金流量净额10,445,527,942.99735,729,467.631319.75%发行H股募集资金增加

    承诺事项承诺内容履行情况
    重大资产重组中所作承诺③上药集团承诺督促有关单位推进相关不规范土地、房产的规范工作,即通过补交出让金、补办房地产权证,或协商达成政府收储土地安排等方式,若在2011年6月30日前不能完成前述规范,上药集团承诺将按照届时评估价以现金方式收购等方式尽快解决该等土地、房产存在的瑕疵问题,在相关房地产得到最终规范前,上药集团需保证有关单位能够按现状使用该处房地产。如有关单位因权属不规范而额外支付成本、费用、停工停产损失(若有)等,上药集团予以弥补。

    2、上海上实(集团)有限公司承诺:自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起36个月内,不转让其拥有权益的上海医药股份。

    履行承诺中:经2010年12月30日上海医药2010年第三次临时股东大会审议通过,上海医药以现金收购上药集团持有的上海新亚药业有限公司合计96.9%股权;以现金收购上药集团持有的上海新先锋华康医药有限公司100%股权,截至报告期末,该事项已经完成。报告期内,本集团受上药集团委托,管理上药集团旗下上海新先锋药业有限公司等医药资产,并依法行使对应的股东权利以保证避免标的资产在梳理整合期间与集团造成同业竞争。

    通过吸收合并重组进入上海医药的土地面积220.38万平方米、房产面积为109.72万平方米,其中:规范土地面积和房产面积分别占比94.54%和88.22%。从吸收合并重组完成至本报告期末的一年半时间内,集团通过对外转让土地房产、对外转让下属子公司股权等处置方式规范了部分土地房产。不规范土地面积比例和不规范房产建筑面积比例均有所下降。吸收合并重组时的规范土地中有20.89万平方米为拟规范土地,经一年半时间的努力,已规范了18万平方米,完成率86%。此外,上海新亚药业有限公司进入上海医药后,有关7万平方米土地已与新区政府签订了土地收储框架协议。目前仍有部分土地房产正在规范中,未来上药集团将通过各种方式尽早解决和完善该事宜。


    序号有限售条件

    股东名称

    持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件
    可上市交易时间
    1上海医药(集团)有限公司738,295,2092013年2月10日承诺自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起36个月内,不转让其拥有权益的上海医药股份(不包括自愿锁定36个月的原无限售条件流通股56,917,288股)。
    2上海盛睿投资有限公司172,206,5502011年2月23日承诺自重大资产重组完成之日起锁定12个月。
    3上海上实(集团)有限公司169,028,2052013年2月10日承诺自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起36个月内,不转让其拥有权益的上海医药股份。
    4申能(集团)有限公司86,103,2752011年2月23日承诺自重大资产重组完成之日起锁定12个月。

    序号有限售条件

    股东名称

    持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件
    可上市交易时间
    1上海医药(集团)有限公司693,006,2512013年2月10日承诺自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起36个月内,不转让其拥有权益的上海医药股份(不包括自愿锁定36个月的原无限售条件流通股56,917,288股)。
    2上海盛睿投资有限公司162,399,0402011年2月23日承诺自重大资产重组完成之日起锁定12个月。
    3上海上实(集团)有限公司159,401,7082013年2月10日承诺自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起36个月内,不转让其拥有权益的上海医药股份(不包括自2011年3月31日起通过上海证券交易所交易系统陆续增持的23,698,052股)。
    4申能(集团)有限公司81,199,5202011年2月23日承诺自重大资产重组完成之日起锁定12个月。

    序号股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占公司总股本比例本次上市数量

    (单位:股)

    剩余限售流通股数量
    1上海盛睿投资有限公司162,399,0406.04%162,399,0400
    2申能(集团)有限公司81,199,5203.02%81,199,5200
    合计243,598,5609.06%243,598,5600

    单位:股 本次上市前变动数本次上市后
    有限售条件的流通股份1、国家持有股份   
    2、国有法人持有股份1,096,006,519-243,598,560852,407,959
    3、其他境内法人持有股份81,600081,600
    4、境内自然人持有股份   
    5、境外法人、自然人持有股份   
    6、战略投资者配售股份   
    7、一般法人配售股份   
    8、其他   
    有限售条件的流通股份合计1,096,088,119-243,598,560852,489,559
    无限售条件的流通股份A股826,928,499243,598,5601,070,527,059
    B股   
    H股765,893,920 765,893,920
    其他   
    无限售条件的流通股份合计1,592,822,419243,598,5601,836,420,979
    股份总额 2,688,910,53802,688,910,538

      上海医药集团股份有限公司

      2011年第三季度报告