§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席第六届董事会2011年第五次临时会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 丁洁民 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王明忠 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈瑜 |
公司负责人丁洁民、主管会计工作负责人王明忠及会计机构负责人（会计主管人员）陈瑜声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,907,845,968.07 | 4,140,057,920.03 | 42.70 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,249,846,919.70 | 1,191,576,157.35 | 4.89 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.00 | 1.91 | 4.71 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -1,649,817,724.89 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -2.64 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 27,286,185.18 | 62,448,317.25 | -6.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.044 | 0.10 | -6.38 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.034 | 0.08 | -22.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.044 | 0.10 | -6.38 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.21 | 5.11 | 减少0.33个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.74 | 4.09 | 减少0.64个百分点 |
为了与2011年三季度财务报表列示口径一致，同时考虑到2010年下半年同一控制下吸收合并上海同济工程咨询有限公司等因素，按会计准则规定对上年同期的某些对比数据已经做了相应调整和重新分类。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 78,675.55 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 17,380,041.03 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 4,703,778.07 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 580,491.91 |
| 所得税影响额 | -3,596,294.73 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -6,709,120.94 |
| 合计 | 12,437,570.89 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 98,894 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海同济资产经营有限公司 | 108,447,394 | 人民币普通股 | |
| 何厚 | 5,754,158 | 人民币普通股 | |
| 潘锦波 | 2,150,200 | 人民币普通股 | |
| 朱惠琴 | 1,714,440 | 人民币普通股 | |
| 相桂波 | 1,696,199 | 人民币普通股 | |
| 杨芳 | 1,440,900 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 1,235,519 | 人民币普通股 | |
| 张秀容 | 977,581 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 | 967,167 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF) | 883,577 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、资产、负债变动情况说明
单位：元
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 增减比例 | 增减金额 |
| 货币资金 | 869,304,745.76 | 1,276,360,790.31 | -31.89% | -407,056,044.55 |
| 应收账款 | 118,202,214.91 | 83,798,754.04 | 41.05% | 34,403,460.87 |
| 其他应收款 | 279,839,609.77 | 143,844,110.41 | 94.54% | 135,995,499.36 |
| 预付帐款 | 304,072,227.10 | 147,508,487.19 | 106.14% | 156,563,739.91 |
| 存货 | 3,781,648,175.52 | 2,128,829,665.29 | 77.64% | 1,652,818,510.23 |
| 一年内到期的非流动资产 | 0.00 | 1,515,507.50 | -100.00% | -1,515,507.50 |
| 可供出售金融资产 | 13,017,765.60 | 19,711,345.00 | -33.96% | -6,693,579.40 |
| 长期股权投资 | 162,554,538.10 | 127,926,829.61 | 27.07% | 34,627,708.49 |
| 投资性房地产 | 186,111,162.95 | 97,847,836.55 | 90.20% | 88,263,326.40 |
| 在建工程 | 94,979,453.83 | 6,494,046.00 | 1362.56% | 88,485,407.83 |
| 无形资产 | 36,192,601.52 | 27,769,248.45 | 30.33% | 8,423,353.07 |
| 长期待摊费用 | 11,697,354.19 | 3,573,587.50 | 227.33% | 8,123,766.69 |
| 短期借款 | 817,000,000.00 | 402,000,000.00 | 103.23% | 415,000,000.00 |
| 预收款项 | 1,127,780,112.76 | 848,404,808.46 | 32.93% | 279,375,304.30 |
| 应交税费 | 92,736,354.12 | 151,842,470.00 | -38.93% | -59,106,115.88 |
| 其他应付款 | 719,235,134.73 | 351,847,666.22 | 104.42% | 367,387,468.51 |
| 一年内到期的非流动负债 | 119,500,000.00 | 61,022,000.00 | 95.83% | 58,478,000.00 |
| 其他流动负债 | 8,735,071.68 | 4,389,662.61 | 98.99% | 4,345,409.07 |
| 长期借款 | 898,500,000.00 | 530,450,000.00 | 69.38% | 368,050,000.00 |
| 递延所得税负债 | 2,154,175.39 | 3,467,966.35 | -37.88% | -1,313,790.96 |
| 其他非流动负债 | 1,762,827.56 | 8,817,500.00 | -80.01% | -7,054,672.44 |
| 少数股东权益 | 669,183,388.77 | 324,187,905.62 | 106.42% | 344,995,483.15 |
主要变动说明如下：
1、货币资金本期末比上年末减少31.89%，原因为：本期支付工程项目款增加。
2、应收帐款本期末比上年末增加41.05%，原因为：主要是期末应收施工项目款增加。
3、其他应收款本期末比上年末增加94.54%，原因为：支付的万科南通项目合作款增加。
4、预付账款本期末比上年末增加106.14%，原因为：主要是预付的施工及环保项目工程款增加。
5、存货本期末比上年末增加77.64%，原因为：主要本期房产开发项目投入增加。
6、一年内到期的非流动资产本期末比上年末减少100%，原因为：国债投资到期。
7、可供出售金融资产本期末比上年末减少33.96%，原因为：本期出售股票及期末所持有股票市价下跌所致。
8、长期股权投资本期末比上年末增加27.07%,原因为：本期新增投资南通万科投资有限公司及联营企业本期投资收益增加所致。
9、投资性房地产本期末比上年末增加90.20%，原因为：本期将用于出租的开发产品、固定资产转投资性房地产所致。
10、在建工程本期末比上年末增加1362.56%，原因为：新增广东四会、高要污水处理项目工程。
11、无形资产本期末比上年末增加30.33%，原因为：污水处理特许经营权增加。
12、长期待摊费用本期末比上年末增加227.33%，原因为：装修费增加。
13、短期借款本期末比上年末增加103.23%，原因主要为：支付项目工程款等所需新增借款。
14、预收帐款本期末比上年末增加32.93%，原因为：本期预收房款增加。
15、应交税费本期末比上年末减少38.93%，原因为：上缴应交税费所致。
16、其他应付款本期末比上年末增加104.42%，原因为：主要是收到同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司项目合作款。
17、一年内到期的非流动负债本期末比上年末增加95.83%，原因为：一年内到期的长期借款增加。
18、其他流动负债本期末比上年末增加98.99%，原因为：本期收到专项扶持资金增加。
19、长期借款本期末比上年末增加69.38%，原因为：支付项目工程款等所需新增借款。
20、递延所得税负债本期末比上年末减少37.88%，原因为：本期末可供出售金融资产减少所致。
21、其他非流动负债本期末比上年末减少80.01%，原因为：上海国际设计中心项目财政拨款按预计使用期限分摊计入损益。
22、少数股东权益本年末比上年末增加106.42%，原因为：本期子公司少数股东投资增加、本期少数股东收益增加。
二、经营成果变动情况说明
金额单位：元
| 项目 | 本期数(1-9月） | 上年同期数(1-9月） | 增减比例 | 增减金额 |
| 销售费用 | 23,523,509.22 | 16,119,000.16 | 45.94% | 7,404,509.06 |
| 财务费用 | -8,422,715.04 | -4,869,096.33 | 不适用 | -3,553,618.71 |
| 投资收益 | 28,389,915.67 | 15,004,636.23 | 89.21% | 13,385,279.44 |
| 营业外收入 | 19,492,351.42 | 28,041,019.66 | -30.49% | -8,548,668.24 |
| 营业外支出 | 1,260,696.15 | 2,093,415.45 | -39.78% | -832,719.30 |
1、销售费用本期比上年同期增加45.94%，原因主要为：本期房屋销售代理费用和广告费较上年同期增加。
2、财务费用本期比上年同期减少，原因主要为：本期利息支出减少。
3、投资收益本期比上年同期增加89.21%，原因主要为：本期出售可供出售金融资产收益及联营企业投资收益较上年同期增加。
4、营业外收入本期比上年同期减少30.49%，原因主要为：本期较上年同期减少房屋处置收益。
5、营业外支出本期比上年同期减少39.78%，原因为：本期较上年同期减少补偿款支出。
三、主要现金流量变动情况
金额单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减比例 | 增减金额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,649,817,724.89 | -733,392,542.13 | 不适用 | -916,425,182.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -124,775,265.22 | -293,836.10 | 不适用 | -124,481,429.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,367,344,424.39 | 828,232,725.52 | 65.09% | 539,111,698.87 |
1、本期经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少，原因主要为：本期新增开发项目，资金投入较上年同期大幅增加。
2、本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，原因主要为：本期环保工程投资项目增加。
3、本期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加，原因主要为：本期银行借款及外部单位借款增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期未进行现金分红。
上海同济科技实业股份有限公司
法定代表人：丁洁民
2011年10月28日
证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2011-029
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2011年第五次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会2011年第五次临时会议于2011年10月25日-27日以通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过公司《2011年第三季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于上海同瓴置业有限公司引进第三方股东的议案》，同意通过增资方式引进第三方股东——柯罗尼扬子基金在中国境内新设立的人民币基金公司-扬子晨光基金（简称“扬子晨光”）进入上海同瓴置业有限公司（简称“同瓴置业。同瓴置业成立于2011年7月，注册资本2.8亿元，其中上海同济房地产有限公司（简称“同济房产”）出资1.68亿元，占60%股权，上海同济设计院（集团）有限公司（简称“同济设计院”）出资1.12亿元，占40%股权。鉴于同瓴置业刚刚开始运作，经三方股东协商，以同瓴置业注册时的净资产为依据增资，将同瓴置业的注册资本从2.8亿元增至4.48亿元，其中扬子晨光出资1.12亿元，同济房产新增出资0.56亿元。增资后，同瓴置业股权结构变更如下：
| 股东名称 | 注册资本 | ||||
| 增资前 | 增资额（万元） | 增资后 | |||
| 出资额（万元） | 股权比例 | 出资额（万元） | 股权比例 | ||
| 同济房产 | 16,800 | 60% | 5,600 | 22,400 | 50% |
| 同济设计院 | 11,200 | 40% | / | 11,200 | 25% |
| 扬子晨光 | / | / | 11,200 | 11,200 | 25% |
| 合 计 | 28,000 | 100% | 16800 | 44,800 | 100% |
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于对上海同济建设有限公司减资的议案》，详见《关于对上海同济建设有限公司减资的关联交易公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
二0一一年十月二十七日
证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2011-030
上海同济科技实业股份有限公司
关于对上海同济建设有限公司减资
的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
事项说明：
1.上海同济建设有限公司（简称“同济建设”）系本公司的控股子公司，主营业务建设总承包，注册资本金为人民币7448.7万元，其中，本公司出资6300万元，持有84.58%的股权，上海同济科技园有限公司出资700万元，持有9.4%的股权，上海同济资产经营有限公司出资448.70万元，持有6.02%的股权。
2.同济建设拟减少注册资本。上海同济资产经营有限公司退出投资，同济建设注册资本由7448.7万元变更为7000万元，股东结构变更为本公司持有90%的股权，上海同济科技园有限公司持有10%的股权。
3．由于上海同济资产经营有限公司系本公司的控股股东，故此项交易构成关联交易。
4. 审议此项议案时，关联董事丁洁民、凌玮、高国武回避了表决。
一、关联交易概述
2011年10月25日-27日，公司召开六届董事会2011年第五次临时会议，审议了《关于对上海同济建设有限公司减资的议案》。同意对上海同济建设有限公司进行减资，将其注册资本从7448.7万元减至7000万元。减资后上海同济资产经营有限公司不再持有同济建设股份。
由于上海同济资产经营有限公司系本公司的控股股东，故此项交易构成关联交易。
本公司独立董事事前审阅并认可了此项关联交易，出具了独立意见。在董事会审议表决中，关联董事丁洁民、凌玮、高国武均回避了表决，包括独立董事在内的所有非关联董事一致同意本次关联交易。
二、关联方介绍
上海同济资产经营有限公司
关联关系：持有本公司23.38%股份，本公司控股股东。
法定代表人：李永盛
注册资本：10,000万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
主营业务：资产管理，企业管理咨询与服务
住所：上海市杨浦区四平路1239号
三、关联交易标的基本情况
公司名称：上海同济建设有限公司
注册资本：7448.7万元
主要业务：施工总承包，工程专业承包，建筑工程设计、施工、安装和综合业务等。
四、关联交易的主要内容
1、根据当前杨浦工商局企业变更登记管理条例，对同济建设进行减资，将其注册资本从7448.7万元减至7000万元。减资后上海同济资产经营有限公司退出，其他股东股权比例相应调整：
| 股东名称 | 减资前 | 减资额（万元） | 减资后 | ||
| 出资额（万元） | 股权 比例 | 出资额 （万元） | 股权比例 | ||
| 上海同济科技实业股份有限公司 | 6,300 | 84.58% | - | 6,300 | 90% |
| 上海同济科技园有限公司 | 700 | 9.40% | - | 700 | 10% |
| 上海同济资产经营有限公司 | 448.7 | 6.02% | 448.7 | - | - |
| 合 计 | 7448.7 | 100% | 448.7 | 7,000 | 100% |
2、以2011年10月31日为基准日，对同济建设整体资产进行审计、评估，以评估结果为依据支付退股款。
3、按工商管理部门有关规定进行工商变更登记。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据同济大学调整产业规划，上海同济资产经营有限公司决定退出对同济建设的投资。同济建设因此进行注册资本调整对上市公司不构成重大影响。
六、独立董事的意见
为了对此项关联事项有客观、公正的了解，独立董事汤期庆、钱逢胜、陈康华、俞卫中在董事会会议召开前，事先审阅了公司《关于对上海同济建设有限公司减资的议案》，签署了事前认可该交易的书面文件。
独立董事认为，此次同济建设以评估结果为依据减资，不存在价格公允问题，不存在侵占上市公司利益的情况。在董事会审议此事项时，全体董事充分发表了意见，丁洁民、凌玮、高国武三名关联董事均回避了表决，表决的程序符合上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易对交易各方是完全公平的。
七、备查文件目录
1.经与会董事签字确认的董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
二0一一年十月二十七日
上海同济科技实业股份有限公司
2011年第三季度报告