§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
■
公司负责人高大林、主管会计工作负责人周法东及会计机构负责人（会计主管人员）龙晓玲声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
■
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
■
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1)关于湛江德利化油器有限公司股权受让进展情况：
公司于2011年6月17日接到湛江德利化油器有限公司（以下简称"湛江德利"）通知：其已收到广东省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及湛江市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
此前，本公司于2011年1月29日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《东风电子科技股份有限公司五届董事会2011年第一次临时会议决议公告暨召开公司2011年第一次临时股东大会通知》； 并于2011年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《东风电子科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告》；详见上海证券交易所网站http:www.sse.com.cn。
本次股权协议受让已完成，本公司持有湛江德利52.00％股权，成为湛江德利的控股股东，原股东日本国株式会社京浜不再持有湛江德利的股份。截止目前，股权受让手续均已办理完毕。7月份湛江德利合并报表。
2)关于对上海江森自控汽车电子有限公司增资及股本比例调整进展情况：
公司于2011年9月13日接到上海江森自控汽车电子有限公司（以下简称"上海江森"）通知：其已收到上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的《企业法人营业执照》。
此前，本公司于2008年5月31日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《东风电子科技股份有限公司四届董事会2008年第四次临时会议决议公告》，详见上海证券交易所网站http:www.sse.com.cn。
现对上海江森自控汽车电子有限公司增资及股本比例调整已完成，东风电子科技股份有限公司共出资568万美元，占上海江森40.00%股权，美国江森自控有限公司共出资852万美元，占上海江森60.00%股份。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
一）通过2010年度利润分配预案的股东大会届次和时间
公司2010年度利润分配及公积金转增股本方案已于2011年5月20日召开的2010年度股东大会审议通过。股东大会决议公告于2011年5月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二）2010年度利润分配方案
1、发放年度：2010年度
2、发放范围：
本次分红派息对象为2011年7月12日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
3、本次分配以313,560,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），扣税后每10股派发现金红利 1.08元，共计派发股利37,627,200.00元。
（1）根据财政部、国家税务总局关于股息红利个人所得税有关政策规定，对于自然人股东、证券投资基金，公司按照10%的税率代扣个人所得税，实际发放现金红利为0.108元/股；
（2）对持有公司股份的合格境外机构投资者（QFII）股东，公司将根据国家税务总局2009年1月23日颁发的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税【2009】47号）（简称《通知》）的规定，公司按照10%的税率代扣代缴企业所得税，税后实际派发现金红利为0.108元/股；如果QFII股东涉及享受税收协定（安排）待遇的，按照《通知》的规定在取得股息后自动向主管税务机关提出申请；如存在QFII以外的其它非居民企业股东，建议参考《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条的相关规定，由纳税人在所得发生地缴纳；
（3）对于属于《中华人民共和国企业所得税法》项下居民企业含义的公司股东，其所得税自行缴纳。
三）具体实施日期
1、股权登记日：2011年 7月12 日
2、除息日：2011年7月13日
3、现金红利发放日：2011年7月 19日
四）分派对象
截止2011年 7 月12 日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
五）本次分红实施办法
无限售条件流通股份中，公司股东东风汽车零部件（集团）有限公司的现金红利由本公司直接发放，其他股东的现金红利由公司委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
东风电子科技股份有限公司
法定代表人: 高大林
2011年10月28日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2011-16
东风电子科技股份有限公司
第五届董事会第四次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
东风科技董事会已于2011年10月9日向全体董事以电子邮件方式发出了第五届董事会2011年第四次临时会议通知，第五届董事会2011年第四次临时会议于2011年10月26日召开，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、提案审议情况
经审议，董事会通过了如下议案：
1. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2011年第三季度报告及报告摘要。
2. 以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司关于2012年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案(关联董事回避表决)。
3. 以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案(关联董事回避表决)。
4. 以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司关于2012年后继续执行的向东风汽车公司租赁土地的议案(关联董事回避表决)。
5. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司关于变更会计师事务所及制定其报酬标准的议案。
信永中和会计师事务有限公司已连续为公司提供年度审计服务3年。根据国资委的有关的精神及公司的实际情况，为满足公司2011年财务审计工作的要求，公司拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度审计机构，并确定2011年审计费用总额为人民币55万元。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司的独立董事对该议案进行了审议，并发表独立意见：1.鉴于公司与信永中和会计师事务有限公司的合同期限已满，公司董事会做出改聘审计机构的考虑合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；2.经审查会计师事务所的简介、营业执照、资质证书等相关资料符合担任公司审计单位的资格；3.同意公司改聘会计师事务所且将该议案提交公司股东大会审议。
6. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于东风（十堰）有色铸有限公司等分（子）公司处置固定资产、存货及坏账核销的议案。
一、关于东风（十堰）有色铸有限公司（以下简称“压铸公司”）核销报废固定资产情况：
截止2011年9月30日，东风（十堰）有色铸有限公司部分固定资产、模具等资产因使用年限长，严重老化，精度丧失，无法使用等质量问题，造成该批机械设备无法满足现阶段的生产要求。资产净额为人民币5,083,841.20元，且已全部计提固定资产减值准备，建议全部报废处置。
二、关于东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司(以下简称“制动公司”)坏账核销情况：
截止2011年9月30日，制动公司在清收两年以上应收账款的过程中，经查询，有二家债务公司实际已不运作且无住所，由于连续两年以上未参加企业年度检验，已被工商行政管理局吊销营业执照，上述2家债务公司的债务合计金额为人民币512,055.35元。
有26家债务公司应收账款均已超期3年以上，因时间长，且债务依据不完整或债务单位不存在和无法联系债务人等原因，造成此债务无法清收，制动公司委托湖北金卫律师事务所进行核实并出具法律意见书，上述26家债务单位合计欠款为人民币1,801,902.68元。
以上债权合计2,313,958.03 元，已全额计提坏账准备。上述应收账款确已无法收回，拟对其进行核销处理。
三、关于制动公司、压铸公司、上海东仪汽车技术服务有限公司(以下简称“东仪技服公司”)核销存货情况：
1.制动公司存货处置情况：
截止2011年9月30日，制动公司近几年来因产品更新换代，积累了一些淘汰的工具、材料、在制品及产成品，此批物资原值1,964,180.37元，经公司技术鉴定部门确认，这批物资目前已无使用价值，这批物资已于2010年全额计提减值准备为人民币1,964,180.37元，建议对该批物资进行处置。
2.压铸公司存货处置情况:
截止2011年9月30日，压铸公司近几年来因产品更新换代，积累了一些淘汰的工具、材料、在制品及产成品，此批物资原值550,225.56元，经公司技术鉴定部门确认，这批物资目前已无使用价值，这批物资已于2010年计提减值准备为人民币413,767.40元，建议对该批物资进行处置。
3.上海东仪汽车贸易有限公司存货处置情况:
截止2011年9月30日, 上海东仪汽车贸易有限公司近几年来因产品更新换代，积累了一批淘汰的老配件，此批雪铁龙老配件金额为814,846.05元，经公司技术鉴定部门确认，这批老配件目前已无使用价值，并已全额计提减值准备为人民币814,846.05元，建议对该批老配件进行处置。
上述三家公司拟存货处置金额总计为人民币：3,329,251.98元。
明细情况附表如下：
■
上述第二项议案、第三项议案、第四项议案、第五项议案及第六项议案将提请公司下一次股东大会审议，第二项议案、第三项议案及第四项议案关联股东将回避表决；以上议案股东大会通过后并授权公司董事会具体办理有关事宜。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2011年10月28日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2011-17
东风电子科技股份有限公司
日常关联交易公告（一）
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2012年全年预计日常关联交易的基本情况
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二、关联方介绍和关联方关系
1．基本情况
（1）东风汽车公司（以下简称“东风汽车”）
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号
法人代表：徐平 注册资本：234,000万元
主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。
（2）公司名称：东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号
法定代表人：徐平 注册资本：1,670,000万元
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。
东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。
（3）公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号
法定代表人：欧阳洁 注册资本：223,000万元
经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。
2．与公司的关联关系
附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为本公司第一大股东和实际控制人，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风零部件和东风科技构成关联关系；东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司，因此东风汽车与东风科技构成关联关系。
3．履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。
4．预计2012年度公司与该关联人进行的各类日常关联交易实际执行情况为：购买材料全年总额人民币10.00亿元，产品销售总额人民币25.00亿元。
三、定价政策和定价依据：
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。
公司OEM配套所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。
上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。
五、审议程序
1．董事会表决情况
作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定应回避表决，本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事一致通过了本议案。为此，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
2. 独立董事意见
本公司独立董事对上述关联交易发表了如下意见：
本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
上述关联交易须经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易标的基本情况
东风汽车为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产厂商，存在为东风汽车OEM配套的行为。
东风科技是东风零部件控股子公司，东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司。东风科技最初是为东风汽车、东风有限供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风汽车、东风有限的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然很大，因此与共同控股股东之一东风汽车之间的关联交易是不可避免的。根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》，东风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会2011年第四次临时会议决议
2、独立董事意见书
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2011年10月28日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2011-18
东风电子科技股份有限公司
日常关联交易公告（二）
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为保证公司发展及生产经营的需要，公司拟向东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务”）申请综合授信人民币3亿元（大写：人民币叁亿元整）。
贷款用途：补充公司流动资金。贷款利率：按照中国人民银行规定的贷款基准利率下浮10%执行。
公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。
本次交易构成了本公司的关联交易，已经本公司第五届董事会2011年第四次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司董事会成员除3名独立董事外的其余6名关联董事回避表决，公司3名独立董事通过并同意提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
上述关联交易须经过公司股东大会审议通过后方可实施，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍和关联方关系
1．基本情况
(1)公司名称：东风汽车财务有限公司
注册地址：湖北省武汉市经济开发区东风大道10号
法定代表人：朱福寿
注册资本：55877.03万元
经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。
东风财务是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，2002年又改制成为全国第一家中外合资的财务公司。东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司和Taiwan Acceptance（BVI）Ltd分别持有20%、55%及25%的股份。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。
2．与公司的关联关系
东风财务的第一大股东为东风汽车有限公司（以下简称东风有限），而东风有限是东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称东风零部件）的控股股东，东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为东风科技的第一大股东；符合《股票上市规则》第10.1.3条第1项规定的关联法人的情形。因此东风财务和东风科技构成关联关系。
三、关联交易的目的及对本公司的影响
为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。
四、独立董事事前认可情况及独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的书面认可。
本公司独立董事对上述关联交易发表了如下意见：
本次关联交易决策程序符合根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
五、备查文件目录
1．公司第五届董事会2011年第四次临时会议决议
2．独立董事意见书
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2011年10月28日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2011-19
东风电子科技股份有限公司
日常关联交易公告（三）
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联情况：
（一）2011年全年土地租赁关联交易的基本情况
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（二）2012年后需要继续履行的土地租赁日常关联交易协议
■
二、关联方介绍和关联方关系
一）基本情况
（1）东风汽车公司（以下简称“东风汽车”）
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号
法人代表：徐平 注册资本：234,000万元
主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。
（2）公司名称：东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号
法定代表人：徐平 注册资本：1,670,000万元
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。
东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。
（3）公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号
法定代表人：欧阳洁 注册资本：223,000万元
经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。
二）与公司的关联关系
附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
东风零部件持有东风科技股份数为203,814,000股，占东风科技总股本的
65%，为本公司第一大股东和实际控制人，东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司。符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风有限和东风科技构成关联关系；东风汽车是东风有限的共同控股股东之一，因此东风汽车与东风科技构成关联关系。
三）履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。
四）2011年度公司与该关联人进行的土地出租类日常关联交易实际执行情况为：人民币5,108,070.07元；预计2012年后每年度发生金额为：人民币5,108,070.07元。
三、定价政策和定价依据：
关联交易的价格以三处地块分别签署的《土地租赁协议》为定价原则。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。
公司因土地租赁所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。
上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
五、审议程序
2．董事会表决情况
作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定应回避表决，本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事一致通过了本议案。为此，董事会同意将该议案提交公司下一次股东大会审议。
2. 独立董事意见
本公司独立董事对上述关联交易发表了如下意见：
本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
3．上述关联交易须经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易标的基本情况
东风科技是东风有限控股子公司，东风有限是东风汽车的下属公司，东风科技最初使用的土地、厂房为东风汽车所配套的生产汽车零部件土地、厂房，由于历史沿承的关系，东风科技目前仍旧是东风汽车土地的租赁单位，故与东风汽车的关联交易是不可避免的。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会2011年第四次临时会议决议
2、独立董事意见书
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2011年10月28日
| 公司负责人姓名 | 高大林 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 周法东 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 龙晓玲 |
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,043,584,393.16 | 1,672,973,536.83 | 22.15 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 598,217,969.88 | 524,400,063.31 | 14.08 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.9078 | 1.6724 | 14.08 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 153,371,503.05 | 855.17 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.4891 | 855.33 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 25,057,088.37 | 111,474,923.84 | -42.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0799 | 0.3555 | -42.73 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0214 | 0.2921 | -84.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0799 | 0.3555 | -42.73 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.6667 | 19.7862 | 减少5.85个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.2482 | 16.2556 | 减少9.29个百分点 |
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 1,130,656.60 | 子公司固定资产处置收益 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 793,254.25 | 电子发展专项基金补助 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 18,419,057.00 | 收购子公司所产生的公允价值投资收益 |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | -794,700.00 | 子公司套期保值业务损失 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 581,752.50 | 上海江森自控汽车电子有限公司委托贷款利息收入 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 89,960.32 | 子公司零星流动资产处置 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -365,697.00 | 摊销的联营企业股权投资差额 |
| 所得税影响额 | 164,595.89 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -127,754.48 | |
| 合计 | 19,891,125.08 |
| 报告期末股东总数（户） | 30,736 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 东风汽车零部件(集团)有限公司 | 203,814,000 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 2,634,133 | 人民币普通股 |
| 李芸 | 1,118,521 | 人民币普通股 |
| 汪海燕 | 1,005,000 | 人民币普通股 |
| 姜国忠 | 1,000,000 | 人民币普通股 |
| 王强 | 715,300 | 人民币普通股 |
| 俞小芳 | 592,200 | 人民币普通股 |
| 刘良才 | 547,381 | 人民币普通股 |
| 钟昊庭 | 428,407 | 人民币普通股 |
| 江洁 | 418,200 | 人民币普通股 |
| 资产负债类 | ||||
| 项 目 | 期末金额 | 年初金额 | 增减率（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 130,489,935.13 | 54,522,449.16 | 139.33 | 系增加合并单位及子公司次月初还贷借款备用 |
| 应收股利 | 21,878,269.00 | 33,798,269.00 | -35.27 | 减少应收子公司红利 |
| 其他应收款 | 95,983,095.13 | 10,421,290.38 | 821.03 | 主要系增加合并报表单位所致 |
| 存货 | 238,876,479.39 | 126,668,580.23 | 88.58 | 主要系增加合并报表单位所致 |
| 其他流动资产 | -794,700.00 | 120,000.00 | -762.25 | 本期子公司减少其他流动资产所致 |
| 持有至到期投资 | - | 20,000,000.00 | -100.00 | 本期减少委托贷款 |
| 长期股权投资 | 169,239,292.40 | 250,025,830.25 | -32.31 | 系减少权益法核算单位所致 |
| 固定资产 | 411,104,565.40 | 304,956,624.87 | 34.81 | 主要系增加合并报表单位所致 |
| 在建工程 | 70,880,282.07 | 17,996,497.32 | 293.86 | 主要系分子公司新增在建工程项目 |
| 固定资产清理 | 58,136.05 | 100.00 | 系分公司增加固定资产清理 | |
| 无形资产 | 31,384,305.50 | 6,799,470.99 | 361.57 | 系增加收购子公司产生的无形资产 |
| 开发支出 | 2,904,073.22 | 1,613,424.10 | 79.99 | 主要是子公司新增开发项目 |
| 长期待摊费用 | 2,837,013.29 | 1,343,629.48 | 111.15 | 主要系增加合并报表单位所致 |
| 短期借款 | 432,000,000.00 | 314,000,000.00 | 37.58 | 系增加合并单位及本期增加银行贷款所致 |
| 应付票据 | 59,631,181.58 | 44,610,000.00 | 33.67 | 主要系增加合并报表单位所致 |
| 预收款项 | 5,754,085.60 | 11,179,911.66 | -48.53 | 主要系客户订金减少所致 |
| 其他应付款 | 34,258,802.53 | 20,672,927.00 | 65.72 | 主要系增加合并报表单位所致 |
| 未分配利润 | 196,017,387.97 | 122,169,664.13 | 60.45 | 主要系增加利润所致 |
| 少数股东权益 | 227,356,189.97 | 127,295,580.31 | 78.60 | 系增加合并单位及增加少数股东权益利润 |
| 收益类 | ||||
| 项目 | 本期金额 | 上年金额 | 增减率（%） | 变动原因 |
| 营业税金及附加 | 9,591,712.26 | 5,964,495.29 | 60.81 | 主要系增加合并报表单位以及附加税优惠政策的取消所致 |
| 资产减值损失 | 2,714,343.70 | 9,928,253.89 | -72.66 | 系本期计提坏帐冲回 |
| 公允价值变动收益 | -794,700.00 | 52,900.00 | -1,602.27 | 主要系本期套期保值业务发生亏损 |
| 营业外收入 | 2,336,513.61 | 1,061,296.47 | 120.16 | 主要系本期新增政府补贴 |
| 营业外支出 | 248,959.62 | 1,688,201.69 | -85.25 | 系本期减少处置固定资产净损失 |
| 现金流量类 | ||||
| 项目 | 本期金额 | 上年金额 | 增减率（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 153,371,503.05 | 16,056,972.29 | 855.17 | 主要系本期新增合并单位及经营现金流较上年有较好改善 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -67,793,040.33 | 43,402,366.35 | -256.20 | 系本期新增支付购买子公司股权款项所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,610,976.75 | -64,681,639.27 | 85.14 | 本年增加了银行借款所致 |
| 单位 | 项目 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 计提减值准备 | 计提存货跌价准备 | 实际损失 |
| 压铸公司 | 固定资产 | 9,804,799.00 | 4,720,957.80 | 5,083,841.20 | 5,083,841.2 | 5,083,841.20 | |
| 制动公司 | 坏帐 | 2,313,958.03 | 2,313,958.03 | 2,313,958.03 | |||
| 制动公司 | 存货 | 1,964,180.37 | 1,964,180.37 | 1,964,180.37 | |||
| 东仪公司 | 存货 | 814,846.05 | 814,846.05 | 814,846.05 | |||
| 压铸公司 | 存货 | 550,225.56 | 413,767.40 | 550,225.56 | |||
| 合计 | 15,448,009.01 | 4,720,957.80 | 5,083,841.20 | 7,397,799.23 | 3,192,793.82 | 10,727,051.21 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年计划 （亿元） |
| 购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板等材料） | 东风汽车 公司及下属公司 | 10.00 |
| 产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品） | 东风汽车 公司及下属公司 | 25.00 |
| 关联交易类别 | 承租方 | 关联人 | 2011年实际发生额（元） |
| 土地租赁（湖北十堰市张湾区花果街办放马坪路地号：3-1-25、至3-1-32） | 东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司 | 东风汽车公司 | 2,594,242.90 |
| 土地租赁（湖北襄樊市大庆路42号地号：10-12-1-1） | 东风襄樊仪表系统有限公司 | 东风汽车公司 | 861,600.00 |
| 土地租赁（湖北十堰市武当街办29号） | 东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司 | 东风汽车公司 | 1,652,227.17 |
| 合计 | 5,108,070.07 |
| 关联交易类别 | 承租方 | 关联人 | 每年预计发生额（元） | 备注 |
| 土地租赁（湖北十堰市张湾区花果街办放马坪路地号：3-1-25、至3-1-32） | 东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司 | 东风汽车公司 | 2,594,242.90 | 根据1999年5月20日、2004年11月30日签署的《土地使用租赁协议》有效期至2048年5月26日止，故以后每年在审议公司日常关联交易时只是将发生金额列出，但内容不再审议。 |
| 土地租赁（湖北襄樊市大庆路42号地号：10-12-1-1） | 东风襄樊仪表系统有限公司 | 东风汽车公司 | 861,600.00 | 根据1997年4月1日、2004年5月31日签署的《土地使用租赁协议》有效期至2047年3月31日止，故以后每年在审议公司日常关联交易时只是将发生金额列出，但内容不再审议。 |
| 土地租赁（湖北十堰市武当街办29号） | 东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司 | 东风汽车公司 | 1,652,227.17 | 根据2005年9月30日签署的《土地使用租赁协议》有效期至2035年9月30日止，故以后每年在审议公司日常关联交易时只是将发生金额列出，但内容不再审议。 |
东风电子科技股份有限公司
2011年第三季度报告