§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 张锦珠 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孙晓宁 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 李彬 |
公司负责人张锦珠、主管会计工作负责人孙晓宁及会计机构负责人（会计主管人员）李彬声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 10,870,962,911.38 | 9,538,204,455.81 | 13.97 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 821,342,216.22 | 895,272,630.27 | -8.26 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.31 | 1.43 | -8.39 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -132,526,074.28 | 59.90 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.21 | 59.90 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -1,659,534.10 | -73,930,414.05 | 91.31 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.003 | -0.118 | 91.31 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.078 | -0.194 | -136.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.003 | -0.118 | 91.31 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.20 | -8.61 | 增加2.52个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.96 | -14.18 | 减少3.05个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 241,970.70 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 2,293,354.06 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,784,730.23 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 77,851,157.77 | 股权转让收益 |
| 所得税影响额 | -6,136,836.58 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -23,700,549.52 | |
| 合计 | 47,764,366.20 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 30,885 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 福清市国有资产营运投资有限公司 | 5,598,462 | |
| 福建华兴信托投资公司 | 5,228,983 | 人民币普通股5,228,983 |
| 海城恒基粮业有限公司 | 1,742,000 | 人民币普通股1,742,000 |
| 许汝旦 | 1,551,744 | 人民币普通股1,551,744 |
| 福州市粮食购销有限公司 | 1,394,396 | 人民币普通股1,394,396 |
| 温州市奥洪贸易有限公司 | 772,800 | 人民币普通股772,800 |
| 重庆万友经济发展有限责任公司 | 745,797 | 人民币普通股745,797 |
| 重庆万友康年大酒店 | 697,198 | 人民币普通股697,198 |
| 福清市高山抽纱厂 | 522,898 | 人民币普通股522,898 |
| 张胜涛 | 520,048 | 人民币普通股520,048 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 单位:元 币种:人民币 | |||||
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减幅度 | 原因分析 |
| 应收账款 | 13,783,119.16 | 22,395,792.13 | -8,612,672.97 | -38.46% | 上期应收销售款本期收回 |
| 预付账款 | 833,853,908.53 | 606,520,137.59 | 227,333,770.94 | 37.48% | 本期支付工程款及土地款 |
| 其他应收款 | 139,606,539.17 | 84,166,085.56 | 55,440,453.61 | 65.87% | 支付土地保证金及往来款 |
| 其他流动资产 | 0.00 | 99,340,000.00 | -99,340,000.00 | -100% | 收回委托贷款本金 |
| 长期应收款 | 315,685,928.84 | 118,372,768.74 | 197,313,160.10 | 166.69% | 本期支付静海团泊体育场的项目款 |
| 固定资产 | 253,407,335.00 | 96,840,734.48 | 156,566,600.52 | 161.67% | 本期购买华盈大厦资产 |
| 预收款项 | 3,983,433,344.45 | 2,528,980,795.42 | 1,454,452,549.03 | 57.51% | 本期开发项目预售款增加 |
| 应交税费 | -9,334,673.24 | 240,503,026.79 | -249,837,700.03 | -103.88% | 本期缴纳税金增加 |
| 其他应付款 | 2,143,080,988.84 | 1,542,951,387.18 | 600,129,601.66 | 38.89% | 本期支付外部单位资金往来 |
| 单位:元 币种:人民币 | |||||
| 项目 | 本期数 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度 | 原因分析 |
| 营业收入 | 150,293,887.66 | 370,056,176.44 | -219,762,288.78 | -59.39% | 本期可结转收入的项目均进入销售尾声，可结转房屋套数较少 |
| 营业费用 | 47,918,778.62 | 9,878,996.88 | 38,039,781.74 | 385.06% | 本期开发项目较多，销售费用随之增加 |
| 资产减值损失 | 4,269,594.65 | -1,676,041.60 | 5,945,636.25 | 354.74% | 随着账龄的增加计提的减值准备增加 |
| 投资收益 | 71,302,799.22 | -3,086,223.60 | 74,389,022.82 | 2410.36% | 本期处置子公司股权收益 |
| 营业外收入 | 269,321.06 | 12,639,554.65 | -12,370,233.59 | -97.87% | 上年同期处置资产 |
| 归属于母公司净利润 | -73,930,414.05 | -16,761,956.56 | -57,168,457.49 | -341.06% | 本期结转项目较少 |
| 单位:元 币种:人民币 | |||||
| 项目 | 本期数 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度 | 原因分析 |
| 收到的税收返还 | 0.00 | 1,180,000.00 | -1,180,000.00 | -100.00% | 上年同期收到的税收返还 |
| 支付的各项税费 | 307,614,598.91 | 201,673,961.22 | 105,940,637.69 | 52.53% | 本期缴纳税金增加 |
| 收回投资有关的现金 | 101,916,749.00 | 0.00 | 101,916,749.00 | 100% | 本期收回委托贷款本金及投资款 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额 | 172,759,806.15 | 4,047,594.86 | 168,712,211.29 | 4168.21% | 本期购买华盈大厦资产 |
| 投资支付的现金 | 5,600,000.00 | 3,385,878.00 | 2,214,122.00 | 65.39% | 本期对合营单位进行增资 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 12,521,147.11 | 0.00 | 12,521,147.11 | 100% | 本期处置子公司股权 |
| 取得借款收到的现金 | 1,033,300,000.00 | 1,930,100,000.00 | -896,800,000.00 | -46.46% | 本期银行借款较少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
根据资产重组过程中天津市政建设集团有限公司、天津市市政建设开发有限责任公司为解决同业竞争问题所作承诺的要求，公司收购天津市市政建设开发有限责任公司控股子公司--天津市铭朗置业投资有限公司持有的房地产开发业务的资产。本次交易已于2010年10月22日公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，并经公司2010年11月12日召开的第五次临时股东大会审议通过（关于此项交易的方案及审议详细情况参见临2010-061、临2010-062、临2010-063、临2010-070号公告）。
公司于2011年2月1日按相关资产评估值3.46亿元支付给天津市铭朗置业投资有限公司，截至2011年8月25日，交易标的“在售华盈大厦项目”已完成产权过户工作；另一交易标的“在建铭朗国际广场项目”也已完成土地证过户工作。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
在重大资产重组方案中，公司全部资产及负债以0元价格出售给福建华通置业有限公司，截至2011年9月30日，尚有部分资产未剥离，主要包括：
两项股权：（1）厦门中润粮油饲料工业公司50%股权；
（2）上海天广生物医药科技发展公司46%股权。
一项土地使用权：仓山区鹭岭路73号（榕国用2005第00175300053号）。
针对未剥离资产情况，公司发函询问进展情况，福建华通置业有限公司回函表示：上述两项股权，由于相关企业已停业多年，且未进行工商年检，因此工商变更材料经多方设法仍无法补齐，无法办理股权过户相关手续。企业停业多年，原有债权债务已超过诉讼时效，且有限责任公司股东仅承担出资有限责任，因此对上市公司的利益不构成损害。目前，华通置业及华鑫通国际招商集团股份有限公司、高扬瑜先生正在根据2011年9月20日向公司作出的承诺（详见公司临2011-034号公告），积极推进该两项股权所属公司的解散与清算工作。上述仓山区鹭岭路73号地块被福州市政府纳入社会保障房用地范围内，预计在2011年12月30日前完成土地收储各项工作。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内公司未进行现金分红。
天津松江股份有限公司
法定代表人:张锦珠
2011年10月28日
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2011-038
天津松江股份有限公司第七届
董事会第二十八次会议决议暨
召开2011年第三次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议由董事长张锦珠女士召集，并于2011年10月26日上午10:00以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长张锦珠女士主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司2011年第三季度报告的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
二、审议并通过了《关于公司全资子公司天津运河城投资有限公司向公司控股股东出售相关商业地产的议案》。
由于本议案为关联交易事项，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避了表决。
此议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。
表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
三、审议并通过了《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》。
根据公司章程的有关规定，公司董事会拟召集公司2011年第三 次临时股东大会，审议相关议案。会议具体内容为：
（一）会议时间：2011年11月21日上午10：00（会期半天）
（二）会议地点：天津市河西区梅江蓝水园24号楼二楼第一会议室
（三）会议议程
1、审议《关于公司全资子公司天津运河城投资有限公司向公司控股股东出售相关商业地产的议案》
（四）出席会议对象
１、截止2011年11月14日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
２、本公司董事、监事及高级管理人员；
３、因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人代为出席。
（五）参加会议登记办法
１、登记手续：出席会议的法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理人应持有授权委托书（见附件））；异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。
２、登记时间：2011年11月15日、16日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。
３、登记地点：天津市河西区梅江蓝水园24号楼公司办公室
联 系 人：赵宁
联系电话：022-88388166
传 真：022-88388021
（六）其他事项
出席会议者的食宿、交通费自理。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
特此公告。
天津松江股份有限公司
董事会
2011年10月26日
李莉、薛智胜、张惠强关于天津松江股份有限公司
关联交易的独立意见书
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为天津松江股份有限公司独立董事，对第七届董事会第二十八次会议审议的《关于公司全资子公司天津运河城投资有限公司向公司控股股东出售相关商业地产的议案》，发表如下独立意见：
1、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，该交易的实施有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率。
2、我们同意《关于公司全资子公司天津运河城投资有限公司向公司控股股东出售相关商业地产的议案》。
独立董事：
李莉 薛智胜 张惠强
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席天津松江股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股票账号：
委托人持股数：
受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司全资子公司天津运河城投资有限公司向公司控股股东出售相关商业地产的议案 | |||
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□ 可以 □ 不可以
委 托 人 签 名：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2011-039
天津松江股份有限公司
第七届监事会第十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届监事会第十三次会议(以下简称“本次会议”)于2011年10月26日上午11：00以通讯方式召开，应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由监事会主席周广泰先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、审议并通过了《关于公司2011年第三季度报告的议案》。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过本议案。
监事会对公司2011年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下审核意见：
（1）公司2011年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2011年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2011年前三季度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在监事会提出意见前，我们没有发现参与2011年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）我们保证公司2011年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、审议并通过了《关于公司全资子公司天津运河城投资有限公司向公司控股股东出售相关商业地产的议案》。
此议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过本议案。
特此公告。
天津松江股份有限公司
监事会
2011年10月26日
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2011-040
天津松江股份有限公司出售商品暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次拟出售商品账面价值总计为27,343.22万元，评估价值总计为31,535.63万元，评估增值总计为4,192.41万元，增值率15.33%。
●本次评估对于土地使用权采用市场比较法进行评估；房屋建筑物采用成本法进行评估。
一、关联交易概述
公司全资子公司天津运河城投资有限公司（以下简称“运河城公司”）拟将其开发建设的商业地产大岛大厦出售给公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”），并与之签署买卖合同。此项交易构成了公司的关联交易。
公司于2011年10月26日召开第七届董事会第二十八次会议审议此关联交易议案，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。
独立董事认为：该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，该交易的实施有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
企业名称：天津滨海发展投资控股有限公司
法定代表人：田温
注册地址：天津开发区欣园新村11-103号
注册资本：柒亿陆仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发；房地产开发及商品房销售；自有设备租赁；以自有资产对房地产、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业投资；资产管理（金融资产除外）；企业策划。
滨海控股是公司的控股股东，持有公司59.67%的股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的基本情况
本次拟出售的商品是位于天津市武清区津京公路东侧、武宁路南侧的大岛大厦，大岛大厦总建筑面积17,814.27 平方米，为主楼8层，附楼3层多功能酒店。
2、交易标的最近一期财务报表的账面价值
截止2011年6月30日，本次出售的商品大岛大厦账面值273,432,188.83 元。其中土地使用权47,992.30 平方米，账面值66,626,722.34 元，房屋建筑物17,814.27 平方米，账面值206,805,466.49 元。
（二）交易标的评估情况
１、本次交易委托具有从事证券业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司以2011年6月30日为评估基准日对标的物进行评估，并根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华夏金信评报字[2011]201号)所确定的评估价值为定价依据，评估报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
２、评估方法
待估土地坐落于天津市武清区，在土地市场上可以找到同一供求圈或者同一土地级别的招、拍、挂出让地块的成交价格，因此对土地使用权采用市场比较法进行评估；房屋建筑物采用成本法进行评估，根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率、配套费、利润、税金等计算出建筑物的重置全价。
３、标的资产价值
截止2011年6月30日大岛大厦项目评估前账面资产总额计人民币27,343.22 万元；评估后资产总额计人民币31,535.63 万元。增值额人民币4,192.41 万元，增值率为15.33％。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
出售方：天津运河城投资有限公司
购买方：天津滨海发展投资控股有限公司
（二）交易价格：交易双方同意以评估数为基础确定出售价格，
上述商品出售总价格为人民币31,535.63万元。
（三）付款方式：运河城公司与滨海控股签订买卖合同后，滨海控股应在买卖合同签订之日起六个月内向运河城公司支付转让价款人民币31,535.63万元。
（四）税费：商品买卖中所需支付的税费由双方按国家有关规定分别承担。
五、关联交易的必要性
大岛大厦为运河城公司开发建设的商业地产项目，通过该交易的实施有助于加快公司资金周转，提高资金使用效率。
六、独立董事的意见
上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。
独立董事李莉女士、薛智胜先生、张惠强先生针对本次关联交易发表如下独立意见：
1、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，该交易的实施有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率。
2、我们同意《关于公司全资子公司天津运河城投资有限公司向公司控股股东出售相关商业地产的议案》。
七、历史关联交易情况
2011年9月19日，公司与天津市巨安物业发展有限公司就华盈大厦项目未售部分房屋物业管理事宜签订协议。公司委托天津市巨安物业发展有限公司进行华盈大厦项目未售部分房屋的物业管理。委托期限36个月，委托物业管理面积随房屋的出售出租而减少，预计发生费用约210万元。天津市巨安物业发展有限公司实际控制人与公司实际控制人同为天津市政建设集团有限公司，此笔交易为关联交易。
八、备查文件
（一）天津松江股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议
（二）独立董事签字的独立意见
（三）独立董事事前认可意见
（四）资产评估报告书
特此公告。
天津松江股份有限公司
董事会
2011年10月26日
天津松江股份有限公司
2011年第三季度报告