§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长司献民先生、主管会计工作负责人总经理谭万庚先生、财务总监徐杰波先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理卢宏业先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(百万元) | 125,901 | 111,229 | 13.19 |
| 所有者权益（或股东权益）(百万元) | 32,892 | 26,755 | 22.94 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.35 | 2.73 | 22.71 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(百万元) | 11,669 | 24.18 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.19 | 1.71 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(百万元) | 3,132 | 5,887 | 2.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.60 | -15.79 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.31 | 0.57 | -18.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.60 | -15.79 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10 | 19.74 | 减少11.77个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.75 | 18.85 | 减少12.03个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：百万元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 178 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 157 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 27 |
| 所得税影响额 | -88 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -11 |
| 合计 | 264 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） 254,106 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国南方航空集团公司 | 3,300,000,000 | 人民币普通股 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 1,750,066,398 | 境外上市外资股 |
| 南龙控股有限公司 | 1,033,650,000 | 境外上市外资股 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 58,431,394 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 40,321,492 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－银华－道琼斯 88 精选证券投资基金 | 17,685,823 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零五组合 | 17,599,869 | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司 | 16,115,507 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 | 14,551,708 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金 | 13,043,657 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1合并资产负债表主要变动项目： 单位：百万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期末余额 | 上年度期末余额 | 增减比例 | 变动主要原因 |
| 其他流动资产 | 1,014 | - | 不适用 | 主要为本公司控股子公司厦门航空有限公司购买债券及银行理财产品所致。 |
| 在建工程 | 15,691 | 10,014 | 57% | 主要为本集团支付飞机预付款增加所致。 |
| 短期借款 | 4,892 | 3,568 | 37% | 主要为本集团支付飞机预付款增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,897 | 7,410 | 88% | 主要为长期借款及长期应付款一年内到期部分增加所致。 |
| 未分配利润 | 8,062 | 2,175 | 271% | 主要为本集团实现净利润所致。 |
| 少数股东权益 | 5,458 | 3,464 | 58% | 主要为控股子公司厦门航空有限公司吸收少数股东河北航空投资集团有限公司投资及本期间内子公司实现净利润所致。 |
3.1.2合并利润表主要变动项目 单位：百万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期金额 （2011年7－9月） | 上年同期金额 （2010年7－9月） | 增减比例 | 变动主要原因 |
| 财务费用 | (764) | (419) | 82% | 主要为本报告期内汇兑收益增加所致 |
| 营业外收入 | 321 | 83 | 287% | 主要由于固定资产处置收益及政府补贴增加所致。 |
| 营业外支出 | 31 | 5 | 520% | 主要为处置固定资产损失增加所致。 |
| 项目 | 年初至报告期末金额 （2011年1－9月） | 上年初至上年期末金额 （2010年1－9月） | 增减比例 | 变动主要原因 |
| 营业税金及附加 | 1,942 | 1,459 | 33% | 主要为营业收入增加、本年缴纳城建税等附加以及燃油附加费征收营业税所致。 |
| 财务费用 | (1,499) | (59) | 2,441% | 主要为汇兑收益增加所致 |
| 投资收益 | 193 | 1,193 | -84% | 主要由于上年同期出售珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司50%股权所致。 |
| 营业外收入 | 1,170 | 430 | 172% | 主要由于固定资产处置收益及政府补贴较上年同期增加所致。 |
| 营业外支出 | 84 | 21 | 300% | 主要为处置固定资产损失增加所致。 |
3.1.3合并现金流量表主要变动项目 单位：百万元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期末金额 （2011年1－9月） | 上年初至上年期末金额 （2010年1－9月） | 增减比例 | 变动主要原因 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 718 | 291 | 147% | 主要为收到政府补贴增加所致。 |
| 支付的各项税费 | 3,714 | 1,730 | 115% | 主要为营业税金及附加、所得税增加以及2010年所得税汇算清缴所致。 |
| 收回投资所收到的现金 | 4 | 1,607 | -100% | 主要为上年同期出售珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司50%股权所致。 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 890 | 233 | 282% | 主要为本期间内本集团处置飞机增加所致。 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 20,097 | 48 | 41,769% | 主要为控股子公司厦门航空有限公司收回债券及银行理财产品投资款项所致。 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 20,962 | 61 | 34,264% | 主要为控股子公司厦门航空有限公司支付债券及银行理财产品投资款项所致。 |
| 子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 1,500 | - | 不适用 | 主要为控股子公司厦门航空有限公司收到河北航空投资集团有限公司增资款及贵州航空有限公司收到贵州省人民政府国有资产监督管理委员会增资款所致。 |
| 取得借款收到的现金 | 12,940 | 20,882 | -38% | 主要为新增借款减少所致。 |
| 偿还债务所支付的现金 | 8,951 | 15,914 | -44% | 主要为年初短期贷款余额较去年年初短期贷款余额减少所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司于2011年9月29日召开第六届董事会第四次会议，审议通过本公司股票增值权计划。具体详见本公司9月30日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站发布的公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | （1）南航集团持有的南方航空股份自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让；（2）将在南方航空2007-2009 年度股东大会上提议南方航空进行现金分红并投赞成票，以使南方航空2007-2009 年平均每年现金分红比例不低于50%， 即2007-2009 年三年现金分红总额与该三年累计可供股东分配利润总额之比不小于50%；（3）股权分置改革工作完成后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，南航集团支持南方航空制订并实施管理层股权激励制度。 | 股份限售承诺已经履行。由于本公司2007至2009年度没有可供分配利润，根据公司法等法律的规定，本公司2007-2009年度无法进行现金分红。本公司董事会已于2011年9月29日审议通过公司股票增值权计划，该计划尚需得到股东大会的批准后方可实施。 |
| 发行时所作承诺 | 本公司控股股东南航集团的全资子公司南龙控股于2009年8月21日认购本公司非公开发行的721,150,000股H股，并承诺自发行结束之日起十二个月不进行转让。 | 以上承诺已履行。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | c、南方航空与财务公司的相关存贷款将继续由南方航空依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，南航集团不干预南方航空的相关决策； d、鉴于南方航空在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南航集团，南航集团将继续充分尊重南方航空的经营自主权，不干预南方航空的日常商业运作。 | 以上承诺正在履行中。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本公司报告期内未进行现金分红。
中国南方航空股份有限公司
法定代表人:司献民
2011年10月27日
中国南方航空股份有限公司
2011年第三季度报告