§1 重要提示
1.1 中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 本季度报告经中国石化第四届董事会第十六次会议审议通过。
1.3 本季度财务报告未经审计。
1.4 中国石化董事长傅成玉先生，副董事长、总裁王天普先生，财务总监兼会计机构负责人王新华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 中国石化基本情况
2.1 中国石化基本信息
2.1.1 按中国企业会计准则编制的主要会计数据及财务指标
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |||||||||
| 总资产(人民币百万元) | 1,081,931 | 985,389 | 9.8 | ||||||||
| 归属于母公司股东权益(人民币百万元) | 466,575 | 421,127 | 10.8 | ||||||||
| 归属于母公司股东的每股净资产(人民币元) | 5.381 | 4.857 | 10.8 | ||||||||
| 年初至报告期末（1-9月） | |||||||||||
| 2011年 | 2010年 | 比上年同期增减 （%） | |||||||||
| 经营活动产生的现金流量净额(人民币百万元) | 78,449 | 95,240 | (17.6) | ||||||||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(人民币元) | 0.905 | 1.098 | (17.6) | ||||||||
| 报告期（7-9月） | 年初至报告期末（1-9月） | ||||||||||
| 2011年 | 2010年 | 本报告期比上年同期增减（%） | 2011年 | 2010年 | 本报告期比上年同期增减（%） | ||||||
| 归属于母公司股东净利润(人民币百万元) | 19,721 | 19,621 | 0.5 | 59,960 | 56,397 | 6.3 | |||||
| 基本每股收益(人民币元) | 0.228 | 0.226 | 0.5 | 0.692 | 0.650 | 6.3 | |||||
| 稀释每股收益(人民币元) | 0.220 | 0.224 | (1.8) | 0.672 | 0.642 | 4.7 | |||||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(人民币元) | 0.228 | 0.221 | 3.2 | 0.687 | 0.625 | 9.9 | |||||
| 加权平均净资产收益率(%) | 4.27 | 4.71 | (0.44) 个百分点 | 13.36 | 13.94 | (0.58) 个百分点 | |||||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 4.26 | 4.65 | (0.39) 个百分点 | 13.26 | 13.49 | (0.23) 个百分点 | |||||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额（1-9月） (人民币百万元) | ||||||||||
| 处置非流动资产收益 | (609) | ||||||||||
| 捐赠支出 | 33 | ||||||||||
| 持有和处置各项投资的收益 | 1 | ||||||||||
| 其他各项非经常性收入、支出 | (49) | ||||||||||
| 小计 | (624) | ||||||||||
| 相应税项调整 | 156 | ||||||||||
| 合计 | (468) | ||||||||||
| 其中：影响母公司股东净利润的非经常损益 | (431) | ||||||||||
| 影响少数股东净利润的非经常损益 | (37) | ||||||||||
2.1.2 按国际财务报告准则编制的主要会计数据及财务指标
| 于2011年9月30日 | 于2010年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | ||||||
| 总资产 (人民币百万元) | 1,091,513 | 995,822 | 9.6 | |||||
| 本公司股东应占权益(人民币百万元) | 464,488 | 419,604 | 10.7 | |||||
| 每股净资产 (人民币元) | 5.357 | 4.840 | 10.7 | |||||
| 调整后的每股净资产 (人民币元) | 5.257 | 4.747 | 10.7 | |||||
| 截至9月30日止9个月（1-9月）期间 | ||||||||
| 2011年 | 2010年 | 比上年同期增减 （%） | ||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 (人民币百万元) | 78,074 | 94,958 | (17.78) | |||||
| 截至9月30日止三个月 （7-9月）期间 | 截至9月30日止9个月 （1-9月）期间 | |||||||
| 2011年 | 2010年 | 比上年同期增减（%） | 2011年 | 2010年 | 比上年同期增减（%） | |||
| 本公司股东应占利润(人民币百万元) | 20,222 | 19,633 | 3.00 | 61,396 | 56,431 | 8.80 | ||
| 基本每股收益 (人民币元) | 0.233 | 0.226 | 3.00 | 0.708 | 0.651 | 8.80 | ||
| 稀释每股收益 (人民币元) | 0.226 | 0.224 | 0.89 | 0.688 | 0.643 | 7.00 | ||
| 净资产收益率 (%) | 4.35 | 4.84 | (0.49) 个百分点 | 13.22 | 13.92 | (0.70) 个百分点 | ||
2.2 本报告期末股东总数为820,341户，其中境内A股813,459户，境外H股6,882户
报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股情况：
| 报告期末股东总数 | 820,341户 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件股份的数量（万股） | 种类（A、H股或其它） |
| 中国石油化工集团公司 | 6,575,804.4 | A |
| 香港（中央结算）代理人有限公司 | 1,666,022.2 | H |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 25,521.8 | A |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 18,612.0 | A |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 11,805.4 | A |
| 银华－道琼斯 88 精选证券投资基金 | 5,532.5 | A |
| 嘉实主题新动力股票型证券投资基金 | 5,210.1 | A |
| 华安宏利股票型证券投资基金 | 5,120.0 | A |
| 上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 3,802.9 | A |
| 易方达 50 指数证券投资基金 | 3,134.4 | A |
2.3 经营业务回顾
2011年前三季度，中国经济保持较快增长，境内成品油需求和化工产品需求稳步增长。本公司积极推进资源、市场、一体化、国际化、差异化和绿色低碳战略，生产经营持续增长，勘探及开采板块增加境内油气产量，炼油板块满负荷运行增产成品油，营销板块努力提高经销总量，化工产品产销量稳步提高。前三季度，克服了成品油价格不到位炼油大幅亏损的不利影响，整体效益稳步提高。
勘探及开采：油田勘探开发新技术应用成效显著；致密砂岩油气藏水平井分段压裂实验取得重大进展；鄂尔多斯盆地镇泾油田、大牛地气田水平井分段压裂取得成功，增产效果显著。勘探方面，在东部老区和西部塔河油田托甫台地区、准噶尔北缘的石油勘探取得新发现；在川东北元坝地区的深层海相及中浅层、川西浅层的天然气勘探取得新发现。同时加快非常规资源勘探开发步伐。开发方面，努力提高储量动用率、油田采收率和单井产量，保持东部油田稳定生产，加快西部油田产能建设，大湾区块、川西地区、大牛地气田产能建设进展顺利。前三季度本公司国内原油和天然气产量分别为226.81百万桶和3,823亿立方英尺，同比分别增长0.5%和22.1%。海外受检修影响，原油产量同比大幅下降，第三季度已恢复生产。
炼油：本公司保持炼油装置满负荷运行，努力增产成品油和化工轻油，保障市场供应和化工业务板块需求。精心组织装置改扩建，有序推进成品油质量升级工作；抓好原油采购和运输优化，努力降本增效；加大沥青、液化石油气、石油焦、溶剂油等产品营销力度。前三季度原油日加工量为437万桶，同比增长3.6%。
营销及分销：加强油品质量管理，提高服务质量，向客户提供优质产品和高效服务；密切关注市场变化，加强资源组织和调运，向市场及时供应成品油；增加高标号产品的经销，努力向客户提供清洁绿色产品；积极拓展非油品业务。进一步完善营销网络，加强网络管理。前三季度，本公司境内成品油经销量和零售量分别为113.57百万吨和75.55百万吨，同比分别增长8.8%和17.8%。同时，加强海外营销力度，境外成品油经销量同比大幅增长。
化工：本公司根据市场情况，合理安排装置生产；调整产品结构，增加高附加值产品产量。积极调整营销策略，加强产销研结合，构建高效的生产、销售、科研创新体系，提高客户满意度。前三季度，乙烯产量为735.6万吨,同比增长11.3%，合成树脂产量1,006.7万吨，同比增长5.6%。
前三季度主要生产经营情况
| 生产经营数据 | 单位 | 截至9月30日止9个月期间 | 同比变动 (%) | ||||||
| 2011年 | 2010年 | ||||||||
| 勘探及开采 | |||||||||
| 原油产量 | 百万桶 | 239.56 | 248.54 | (3.6) | |||||
| 中国 | 百万桶 | 226.81 | 225.65 | 0.5 | |||||
| 海外 | 百万桶 | 12.75 | 22.89 | (44.3) | |||||
| 天然气产量 | 十亿立方英尺 | 382.25 | 313.18 | 22.1 | |||||
| 油气当量 | 百万桶 | 303.27 | 300.73 | 0.8 | |||||
| 原油实现价格 | 美元/桶 | 98.23 | 70.57 | 39.2 | |||||
| 天然气实现价格 | 美元/千立方英尺 | 5.47 | 4.71 | 16.1 | |||||
| 炼油(注1) | |||||||||
| 原油加工量 | 千桶/日 | 4,370 | 4,218 | 3.6 | |||||
| 汽煤柴产量 | 百万吨 | 95.45 | 92.25 | 3.5 | |||||
| 其中： | 汽油 | 百万吨 | 27.59 | 26.89 | 2.6 | ||||
| 柴油 | 百万吨 | 57.63 | 55.99 | 2.9 | |||||
| 煤油 | 百万吨 | 10.23 | 9.37 | 9.2 | |||||
| 化工轻油产量 | 百万吨 | 27.37 | 25.86 | 5.8 | |||||
| 轻油收率 | % | 76.18 | 75.71 | 0.47个百分点 | |||||
| 综合商品率 | % | 95.20 | 94.78 | 0.42个百分点 | |||||
营销及分销 | |||||||||
| 成品油总经销量 | 百万吨 | 121.58 | 110.24 | 10.3 | |||||
| 境内成品油经销量 | 百万吨 | 113.57 | 104.35 | 8.8 | |||||
| 其中： | 零售量 | 百万吨 | 75.55 | 64.14 | 17.8 | ||||
| 直销量 | 百万吨 | 24.12 | 24.43 | (1.3) | |||||
| 批发量 | 百万吨 | 13.90 | 15.78 | (11.9) | |||||
| 加油站总数(注2) | 座 | 30,103 | 30,116 | 0 | |||||
| 其中： | 自营加油站 | 座 | 30,073 | 29,601 | 1.6 | ||||
| 特许经营加油站 | 座 | 30 | 515 | (94.2) | |||||
| 单站加油量(注3) | 吨/座 | 3,348 | 2,960 | 13.1 | |||||
| 化工(注1) | |||||||||
| 乙烯产量 | 千吨 | 7,356 | 6,610 | 11.3 | |||||
| 合成树脂产量 | 千吨 | 10,067 | 9,532 | 5.6 | |||||
| 合成橡胶产量 | 千吨 | 746 | 719 | 3.8 | |||||
| 合纤单体及聚合物 | 千吨 | 7,086 | 6,524 | 8.6 | |||||
| 合成纤维 | 千吨 | 1,044 | 1,030 | 1.4 | |||||
| 尿素 | 千吨 | 680 | 1,128 | (39.7) | |||||
注：1 包含合资企业100%的产量；
2 加油站2010年数据（单位：座）为截至2010年12月31日数据；
3 单站加油量为自有加油站折合年平均数；
资本支出：2011年前三季度本公司累计资本支出为人民币570.28亿元，其中：勘探及开采事业部资本支出人民币232.66亿元，主要用于胜利滩海油田、西北塔河油田、川东北天然气勘探开发工程以及山东LNG等项目建设。新建原油生产能力267万吨/年，新建天然气生产能力9.51亿方/年。炼油事业部资本支出人民币85.38亿元，主要用于柴油质量升级项目，北海、长岭等炼油改造以及日照至仪征原油管道等项目建设。化工事业部资本支出人民币68.01亿元，主要用于武汉80万吨/年乙烯、中原乙烯原料路线改造等项目建设。营销及分销事业部资本支出人民币174.89亿元，主要用于高速公路、中心城市、新规划区域以及区外加油站、油库、成品油输转网络等项目建设，新发展加油站1063座。本部及其他资本支出人民币9.34亿元。
§3 重要事项
3.1 根据中国企业会计准则编制的合并财务报表主要项目大幅度变动的情况及原因
| 合并资产负债表项目 | 于2011年9月30日 | 于2010年12月31日 | 增加/(减少) | 变动主要原因 | ||
| 金额 | 百分比 | |||||
| 人民币 百万元 | 人民币 百万元 | 人民币 | % | |||
| 百万元 | ||||||
| 货币资金 | 27,189 | 18,140 | 9,049 | 49.88 | 主要是债券专项资金存款 | |
| 应收票据 | 27,691 | 15,950 | 11,741 | 73.61 | 主要是经营规模扩大以及公司控制票据贴现金额 | |
| 应收帐款 | 68,510 | 43,093 | 25,417 | 58.98 | 主要是经营规模扩大以及主要产品价格上升所致 | |
| 预付款项 | 12,268 | 5,247 | 7,021 | 133.81 | 主要是预付成品油外采资金、海关保证金、钢材等大宗物资资金的增加 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 32,962 | 5,530 | 27,432 | 496.06 | 主要是明年到期的债券转入本科目中核算 | |
| 合并利润表项目 | 截止2011年9月30日 | 截止2010年9月30日 | 增加/(减少) | 变动主要原因 | ||
| 金额 | 百分比 | |||||
| 9个月期间 | 人民币 | % | ||||
| 人民币百万元 | 百万元 | |||||
| 营业收入 | 1,875,102 | 1,427,622 | 447,480 | 31.3 | 主要是经营规模扩大，增加高附加值产品，贸易量增大以及原油、石化产品价格同比上涨 | |
| 营业成本 | 1,564,326 | 1,161,324 | 403,002 | 34.7 | 主要因原油等原料成本增加所致 | |
| 公允价值变动损益 | 274 | 540 | (266) | (49.3) | 公司H股股价波动等因素所引起的境外可转债嵌入衍生工具公允价值的变动 | |
| 投资收益 | 3,992 | 2,969 | 1,023 | 34.5 | 主要是本公司对联营及合营公司的投资收益同比增加所致 | |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1拟发行不超过人民币200亿元境内公司债券和人民币300亿元可转换债券事宜
2011年8月26日，中国石化第四届董事会第十五次会议审议通过了发行不超过人民币200亿元境内公司债券和A股不超过人民币300亿可转债及相关事宜。该事项于2011年10月12日获得2011年第一次临时股东大会批准。有关情况详见2011年8月29日和10月13日在中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所和香港交易所网站登载的有关公告。本次拟发行公司债券募集资金将用于补充流动资金和偿还到期债务，可转债的募集资金拟用于山东液化天然气（LNG）项目、金陵油品质量升级工程、茂名油品质量升级改扩建项目、扬子油品质量升级及原油劣质化改造项目、长岭油品质量升级改造工程、九江油品质量升级改造工程、安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目和石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造项目。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
√适用 □不适用
2011年中期股息分派
根据2010年度股东大会授权并经中国石化第四届董事会第十五次会议批准，截至2011年6月30日止半年度之股息分派方案为按2011年9月16日总股数计算，每股派息人民币0.10元（含税）进行现金股利分派，现金股利合计约人民币86.7亿元。2011年上半年度股息已于2011年9月28日向2011年9月16日当日登记在中国石化股东名册上的全体股东发放。
3.6 本季度报告以中英文两种语言印制，在对两种文体的说明上存在歧义时，以中文为准。
承董事会命
董事长
傅成玉
2011年10月27日
证券代码：600028 证券简称：中国石化 编号：临2011－33
证券代码：110015 证券简称：石化转债
中国石油化工股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国石油化工股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2011年10月27日以书面议案方式召开。经审议，一致同意通过如下事项：
一、2011年第三季度报告。
二、关于向下修正“石化转债”转股价格的议案。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]214号文核准，中国石油化工股份有限公司（简称“公司”）于2011年2月23日在境内发行了230亿元A股可转换公司债券（简称“石化转债”）。根据《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）的约定，在石化转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权自该事实发生之日起十个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决（简称“转股价格向下修正条款”）。上述方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有石化转债的股东应当回避。截至目前，公司A股股价已经在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%，已满足上述转股价格向下修正条款的约定。
为了促进石化转债尽快实现转股，改善公司资产负债率，优化资本结构，降低财务费用，根据《募集说明书》的约定，董事会建议公司根据转股价格向下修正条款修正石化转债的转股价格。修正后的转股价格不低于修正转股价格的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于公司最近一期经按境内会计准则审计的每股净资产和股票面值。若修正后转股价格高于修正前，则以修正前转股价格为准。并提请公司股东大会授权董事会根据股东大会召开时的市场具体状况按上述原则确定修正后的转股价格。
同意将上述议案提呈2011年第二次临时股东大会审议。
三、同意召开2011年第二次临时股东大会并发出通知。
承董事会命
陈革
董事会秘书
中国，北京，2011年10月27日
证券代码：600028 证券简称：中国石化 编号：临2011－34
证券代码：110015 证券简称：石化转债
中国石油化工股份有限公司
2011年第二次临时股东大会通告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●临时股东大会现场会议召开时间：2011年12月15日（星期四）上午九时整
内资股股东网络投票时间：2011年12 月15 日（星期四）上午九时三十分至十一时三十分；下午十三时整至十五时整
●股权登记日：2011年11月14日（星期一）
●临时股东大会现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路50号凯宾斯基饭店
●会议方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式
●投票规则：公司的内资股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。对同一表决事项，公司内资股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票具体操作流程见附件。根据《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定，《关于向下修正“石化转债”转股价格的议案》须经参加本次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，本次临时股东大会进行表决时，持有本公司A股可转换公司债券的股东应当回避。
一、召开2011年第二次临时股东大会基本情况
兹通告中国石油化工股份有限公司（「中国石化」或「公司」）谨定于2011年12月15日（星期四）上午九时整在北京市朝阳区亮马桥路50号凯宾斯基饭店召开2011年第二次临时股东大会（「临时股东大会」或「会议」）现场会议，并向内资股股东提供网络投票方式参与临时股东大会。
二、临时股东大会审议事项
作为特别决议案：
审议《关于向下修正“石化转债”转股价格的议案》。
内容为：2011年2月23日，中国石油化工股份有限公司在境内发行了230亿元A股可转换公司债券（简称“石化转债”）。董事会建议根据《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》中转股价格向下修正条款修正石化转债的转股价格。修正后的转股价格不低于修正转股价格的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于公司最近一期经按境内会计准则审计的每股净资产和股票面值。若修正后转股价格高于修正前，则以修正前转股价格为准。并提请公司股东大会授权董事会根据股东大会召开时的市场具体状况按上述原则确定修正后的转股价格。
以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容见2011年10月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、公司网站(www.sinopec.com)。
三、临时股东大会出席对象
（一）临时股东大会出席资格
凡在2011年11月14日（星期一）办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的中国石化境内股东名册内之内资股股东及香港证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内之中国石化H股股东均有权出席临时股东大会。欲参加临时股东大会的H股股东最迟应于2011年11月14日（星期一）下午四时三十分前将股票及转让文件送往香港证券登记有限公司办理过户登记手续。
（二）代理人
1.凡有权出席此次临时股东大会现场会议并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席现场会议及投票。受委托代理人毋须为中国石化股东。
2.股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。
3.已公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书最迟须在临时股东大会现场会议召开前24小时交回中国石化法定地址方为有效。内资股股东应将有关文件递交中国石化，H股股东须将有关文件递交香港证券登记有限公司。
4.股东或其代理人以投票方式行使表决权。
四、临时股东大会现场会议登记程序
（一）股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。
（二）欲出席会议的股东应当于2011年11月24日（星期四）或以前将拟出席会议的回执送达中国石化。
（三）股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回执送达中国石化。
（四）股东名册过户登记。中国石化将于2011年11月15日（星期二）至2011年12月15日（星期四）（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记。
五、融资融券试点券商参与股东大会的投票方式的说明
融资融券试点券商（简称券商）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（简称会员投票系统），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知本公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为2011年12月15 日9：30—15：00，网址为：www.sseinfo.com。
（有关融资融券的详细事宜，请相关人员按照上交所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字〔2010〕24 号的有关规定执行）。
六、其他事项
（一）临时股东大会现场会议不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。
（二）中国石化内资股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市陆家嘴东路166号。
（三）中国石化H股股东过户登记处香港证券登记有限公司的地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。
（四）中国石化注册地址为：
中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号
邮政编码：100728
联系电话：（+86）59960028
传真号码：（+86）59960386
承董事会命
陈革
董事会秘书
中国，北京，2011年10月27日
于本公告日期，本公司的董事为：傅成玉*、王天普#、张耀仓*、章建华#、王志刚#、蔡希有#、曹耀峰*、李春光*、戴厚良#、刘运*、李德水+、谢钟毓+、陈小津+、马蔚华+、吴晓根+。
# 执行董事
* 非执行董事
+ 独立非执行董事
中国石油化工股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
2011年第二次临时股东大会回条
本人（或吾等）(1)：
地址： 联系电话：
为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）股份每股人民币一元H股／内资股(2)
股
之持有人，兹确认，本人（或吾等）愿意（或由委托代理人代为）出席2011年12月15日（星期四）上午九时整假座中国北京市朝阳区亮马桥路50号凯宾斯基饭店召开的2011年第二次临时股东大会（「临时股东大会」）。
签署：
日期：
附注：
1.请用正楷填上全名（中文或英文）及股东名册上登记的地址。
2.请填上以阁下名义登记的股份数目。
3.请把已填妥及签署的回条，以邮寄或传真或亲自送递方式于2011年11月24日（星期四）或之前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号100728或传真号码(+86) 10 5996 0386）；惟未能签署及寄回本回条的合资格股东，仍可出席临时股东大会。
2011年第二次临时股东大会适用的委托代理人表格
| 与本委托代理人表格 有关的股份数目(附注1) |
本人（或吾等）（附注2）：
______________________________________________________________________
地址为：
______________________________________________________________________
为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）H股／内资股（附注3）_____________股
之持有人，现委托（附注4）_______ ________________________（身份证号码：______ ___________________地址为：________________________________联系电话：__ _________________）／大会主席为本人（或吾等）的代理人，代表本人（或吾等）出席2011年12月15日（星期四）上午九时正假座中国北京市朝阳区亮马桥路50号凯宾斯基饭店召开的2011年第二次临时股东大会（「临时股东大会」），藉以考虑及酌情通过临时股东大会通告所列载的决议案，并代表本人（或吾等）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。
| 特别决议案： | 赞成（附注5） | 反对（附注5） | |
| 1 | 向下修正“石化转债”转股价格的议案 | ||
日期：2011年__________月__________日
签署：_________________________（附注7）
附注：
1.请填上以阁下名义登记与委托代理人表格有关的股份数目。如未有填上数目，则本委托代理人表格将被视为与中国石化股本中所有以阁下名义登记的股份有关。
2.请用正楷填上全名及地址。
3.请删去不适用者。
4.请填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名，则临时股东大会主席将出任阁下的代理人。股东可委托一位或多位代理人的代表出席及投票，受委托代理人不必为中国石化股东，但必须亲自代表阁下出席临时股东大会。本代表委任表格的每项变更，将须由签署人签字示可。
5.谨请注意：阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票或放弃投票。
6.委托代理人表格必须由阁下或阁下之正式书面授权人签署。如委托人为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。
7.内资股股东应将本委托代理人表格连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，于临时股东大会现场会议指定召开时间24小时前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号100728）或H股股东须将有关文件送达香港证券登记有限公司（地址为：地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）。
附件：
内资股股东参加网络投票的操作流程
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司内资股股东审议临时股东大会议案提供网络形式的投票平台，投票时间为：2011年12月15日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：
一、投票流程
1. 基本情况
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738028 | 石化投票 | 1 | A股 |
2. 投票程序
(1) 买卖方向：买入。
(2) 表决议案：1.00 代表议案1，每一议案应以相应的对应申报价格分别申报。临时股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格（元） |
| 议案1 | 向下修正“石化转债”转股价格的议案 | 1.00 |
(3) 表决意见：在“委托股数”项下填报表决意见，“1股”代表同意，“2股”代表反对，“3股”代表弃权。
二、投票操作举例
股权登记日持有“中国石化”A股的股东，投票操作举例如下：
如对议案1投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738028 | 买入 | 1.00元 | 1 |
三、投票注意事项
1. 投票申报不得撤单。
2. 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（包括同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的），以第一次投票结果为准。
3. 股东对议案进行网络投票的，即视为出席本次临时股东大会，其所持表决权数纳入出席本次临时股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。中国石化《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该项事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
中国石油化工股份有限公司
2011年第三季度报告