§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 谌光德 | 独立董事 | 因公出差未能出席本次会议，书面委托独立董事肖静女士出席会议并代为行使表决权； | 肖静 |
| 魏炜 | 独立董事 | 因公出差未能出席本次会议，书面委托独立董事肖静女士出席会议并代为行使表决权 | 肖静 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 许晓文 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 杨剑松 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 颜色辉 |
公司负责人许晓文、主管会计工作负责人杨剑松及会计机构负责人（会计主管人员）颜色辉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,506,533,695.07 | 4,046,326,032.72 | -13.34 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,955,152,121.99 | 2,061,356,317.74 | -5.15 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.26 | 4.77 | -52.62 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -56,134,428.85 | 4.07% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.065 | 52.04% | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 407,189,211.17 | 554,435,539.80 | 871.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4716 | 0.6421 | 872.37 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0339 | 0.1136 | -19.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.34 | 24.15 | 增加16.96个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.39 | 4.27 | 减少0.69个百分点 |
注：①本报告期末总资产比上年度末下降13.34%，主要原因是收购深圳南瑞和上海维安少数股权、公司所持有的可供出售金融资产公允价值下降、偿还短期银行借款以及现金分红；
②本报告期末股东权益比上年度末下降5.15%，主要原因是公司所持有的可供出售金融资产公允价值下降及现金分红；
③本报告期末归属于上市公司股东的每股净资产比上年度期末下降52.62%主要是因为公司于本年4月执行了利润分配及公积金转增股本方案，导致总股本由年初的431,755,056股上升至863,510,112股所致；
④本报告期（7-9月）归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益比上年同期分别上升871.44% 和872.37%，主要是因为本期出售可供出售金融资产导致投资收益比上期增加约4.3亿元；
⑤本报告期（7-9月）扣除非经常性损益后的基本每股收益比上年同期下降19.86%，主要是因为本报告期计入期权费用973万元，扣除期权费用影响后同比增长6.86%；
⑥本年1-9月归属于上市公司股东的净利润554,435,539.80元，较上年同期增加348.75%，主要原因是本年经营收益增长及出售可供出售金融资产取得收益，同时还确认了期权费用1,943万元。本年1-9月主营业务产生的毛利润比上年同期增加了29.5%，扣除出售可供出售金融资产等非经常性损益及期权费用影响后的净利润11,754.8万元比上年同期上升4.98%。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 559,417.68 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 5,690,612.16 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 757,085.91 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 530,759,595.98 |
| 所得税影响额 | -81,323,709.04 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -125,580.91 |
| 合计 | 456,317,421.78 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 56,614 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 长和投资有限公司 | 305,759,250 | 人民币普通股 | |
| 华润深国投信托有限公司 | 99,458,310 | 人民币普通股 | |
| 许晓文 | 10,510,316 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 | 6,870,000 | 人民币普通股 | |
| 张淑琴 | 4,156,700 | 人民币普通股 | |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,373,800 | 人民币普通股 | |
| 李华 | 2,799,600 | 人民币普通股 | |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信新增长股票型证券投资基金 | 2,685,260 | 人民币普通股 | |
| 东莞市雁田晟盈实业投资有限公司 | 2,238,434 | 人民币普通股 | |
| 李庆杰 | 2,208,066 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
(1)可供出售金融资产人民币0元，较年初减少100.00%，主要是本期出售了和而泰、光迅科技、长盈精密的股票导致可供出售金融资产减少所致；
(2)短期借款人民币266,000,000.00元，较年初减少31.09%，主要是出售股票取得收益用于偿还短期借款；
(3) 递延所得税负债人民币34,464,511.68元，较年初减少80.67%，主要是本期出售和而泰、光迅科技、长盈精密股票使递延所得税负债减少较多所致；
(4) 股本人民币863,510,112.00元，较年初增加100.00%，主要是本期资本公积转增股本以及发放股票股利所致；
(5) 资本公积人民币213,376,758.93元，较年初减少76.71%，主要是本期资本公积转增股本和出售和而泰、光迅科技、长盈精密股票所致；
(6) 少数股东权益人民币136,912,335.40元，较年初减少63.82%，主要是收购深圳南瑞和上海维安少数股权使少数股东权益减少所致；
(7) 本年1-9月销售费用人民币148,407,451.23元，较上年同期增加37.17%，主要是合并深圳南瑞及销售收入增长导致运杂费等销售费用的增长所致；
(8) 本年1-9月管理费用人民币206,165,689.74元，较上年同期增加62.55%，主要是合并深圳南瑞及增加期权费用使管理费用增加所致；
(9) 本年1-9月投资收益人民币537,260,103.35元，较上年同期增加5498.44%，主要是本期出售和而泰、光迅科技、长盈精密股票所致；
(10) 本年1-9月所得税费用人民币114,984,425.30元，较上年同期增加215.48%，主要是本期利润增长所致；
(11) 本年1-9月归属于上市公司股东的净利润554,435,539.80元，较上年同期增加348.75%，主要原因是本年经营收益增长及出售可供出售金融资产取得收益，同时还确认了期权费用1,943万元。本年1-9月主营业务产生的毛利润比上年同期增加了29.5%，扣除出售可供出售金融资产等非经常性损益及期权费用影响后的净利润11,754.8万元比上年同期上升4.98%。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（一）公司治理的情况
公司于2011年2月21日接到深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字[2011]31号），并于3月8-14日参加了深圳证监局主办的深圳辖区上市公司内部控制建设培训班，接受了全面深入的指导，公司领导和相关部门基本理清实施内控规范的工作思路。
3月14日，公司召开了由总裁、副总裁、审计部、人力资源部和证券法律部参加的内部控制建设专项工作会议，确定了内控实施的负责人、项目组或牵头部门、责任部门、人员投入等关键信息。会议决定，指定审计部为制定内控实施工作方案的牵头部门，并且负责编写工作进度报告。
4月6日-7日，集团专项小组分别在深圳和珠海召集所有子公司总经理和财务负责人召开专项工作会议，讲解了《企业内部控制基本规范》及18项应用指引中的主要规定、强调了建立内控体系的重要性、传达了《长园集团内控实施工作方案（草案）》中的主要内容并听取了子公司对草案的意见。
4月20日，长园集团全部主要下属子公司成立了"执行企业内部控制基本规范专项小组"（简称"子公司专项小组"），并将小组成员名单报集团审计部备案。
4月20日-30日集团专项小组分别与对珠海共创、长园电力、上海维安、上海电子、深圳电子和深圳南瑞公司专项小组召开专项工作会议，讲解了《企业内部控制基本规范》及18项应用指引中的主要规定，并确认了实施范围。
5月-9月，集团专项小组与下属8家主要子公司召开专项工作会议，确认了六大与财报相关的重大流程，分别为产品销售、采购、资产管理、资金活动、人力资源和财务报告。专项小组成员对这8家主要子公司进行了内控体系的初步整理，通过描述流程、制作风险矩阵和穿行测试，把握了流程中应予以整改的缺陷。
7月，集团专项小组还派代表参加了深圳证监局组织的两次企业内部控制基本规范专题讲座和讨论，听取了深高速、华润三九的经验介绍，并参与了上市公司内控建设经验讨论。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计全年净利润与上年同期相比大幅度增长，主要是因为出售光迅科技、和而泰及长盈精密股票的收益。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
1、《公司章程》规定公司现金分红政策：在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。
2、公司于2011年4月15日召开的2010年年度股东大会审议通过了公司《2010年度利润分配方案》，以2010年末总股本431,755,056股计算，用可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股5股，派发现金红利1元（含税），合计派发股利259,053,033.6元，该分配方案已于报告期内实施完毕。
长园集团股份有限公司
法定代表人:许晓文
2011年10月28日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2011046
长园集团股份有限公司
第四届董事会四十八次会议决议
暨召开2011年第六次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第四十八次会议于2011年10月27日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事7人，独立董事谌光德先生和魏炜先生因公出差未能出席会议，书面委托独立董事肖静女士出席并代为行使表决权，公司部分监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2011年第三季度报告全文及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于修订非公开发行股票方案（修订稿）的议案》，同意公司调减非公开发行方案（修订稿）中关于收购深圳南瑞科技有限公司25%股权项目公司利用自有资金先行投入7,121.5万元部分，不再使用募集资金置换。调减后，收购深圳南瑞科技有限公司25%股权项目拟用募集资金投入金额由原13,521.5万元调减至6,400万元。
调整后本次非公开发行募集资金总额及净额上限如下：
募集资金总额不超过62,501.8万元，扣除发行费用后，募集资金净额不超过60,400万元，资金到位后拟用于以下用途：
| 序号 | 项目名称 | 计划投资（万元） | 拟用募集资金投入（万元） |
| 1 | 收购深圳南瑞科技有限公司25%股权 | 13,521.5 | 6,400 |
| 2 | 新建年产10亿片锂电池保护用核心元件产品生产项目 | 19,000 | 19,000 |
| 3 | 无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地 | 33,395 | 25,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000 | 10,000 |
| 合计 | 75,916.5 | 60,400 | |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审计通过了《关于修订董事会战略委员会实施细则的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于召开2011年第六次临时股东大会的议案》，同意公司于2011年11月14日召开2011年第六次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
一、召开会议基本情况
1、召开时间
（1）现场会议召开时间：2011年11月14日（星期一）上午10:00
（2）网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2011年11月14日9:30-11:30和13:00-15:00。
公司将在2011年11月8日发布《长园集团股份有限公司关于召开2011年第六次临时股东大会的提示性公告》。
2、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港F栋5楼会议室
3、召集人：长园集团股份有限公司董事会
4、召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
5、投票规则：公司股东只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
6、出席对象
（1）截至2011年11月7日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、《关于修订非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；
2、《关于修订董事会战略委员会实施细则的议案》
以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案均已经本公司第四届董事会第四十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2011年10月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
三、现场股东大会会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记方法：
法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间
2011年11月10日上午8：00-12：00，下午13：30-17：30
3、登记地点
深圳市南山区科苑大道长园新材料港F栋五楼证券法律部；
邮政编码：518057
4、联系电话：0755-26719476
联系传真：0755-26739900
联系人：刘栋、马艳
5、参加会议的股东住宿费和交通费自理。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年11月14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
2、股东投票代码：
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738525 | 长园投票 | 2 | A股 |
3、股票投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要网络表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 关于修订非公开发行股票方案（修订稿）的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于修订董事会战略委员会实施细则的议案 | 2.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4）投票注意事项：
A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
C、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）备查文件
1、公司第四届董事会第四十八次会议决议
特此公告！
长园集团股份有限公司
董事会
二O一一年十月二十七日
附件一： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席长园集团股份有限公司二O一一年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名(盖章)： 委托日期：
委托人对本次股东大会议案的表决情况：
1、《关于修订非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
(同意□ 反对□ 弃权□)
2、《关于修订董事会战略委员会实施细则的议案》
(同意□ 反对□ 弃权□)
附件二： 回 执
截止2011年11月7日，我单位(个人)持有长园集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2011年第六次临时股东大会。
股东帐户： 股东姓名(盖章)：
出席人姓名：
日期：2011年 月 日
长园集团股份有限公司
2011年第三季度报告