§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本公司全体董事出席董事会会议。
1.3 本公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 本公司董事、总裁周学仲先生，财务总监邬汉明先生及财务管理部总经理王亚军女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 17,392,429,298.17 | 17,920,695,315.78 | -2.95 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 9,120,529,763.35 | 9,028,482,123.23 | 1.02 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.34 | 2.32 | 0.86 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,177,235,555.25 | 70.00 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.30 | 66.67 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 168,590,900.63 | -91,836,077.84 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | -0.02 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.04 | -0.03 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | -0.02 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.83 | -1.01 | 增加1.83个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.54 | -1.62 | 增加1.61个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -150,675.25 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 23,163,487.14 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 81,270.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 24,303,535.22 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 5,225,614.85 |
| 所得税影响额 | -11,337,150.08 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -452.19 |
| 合计 | 41,285,629.69 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 263,746 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国海洋石油总公司 | 1,757,372,854 | 人民币普通股 |
| 中国海洋石油南海西部公司 | 294,215,908 | 人民币普通股 |
| 长城品牌优选股票型证券投资基金 | 40,215,928 | 人民币普通股 |
| 南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 38,476,722 | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司 | 28,646,147 | 人民币普通股 |
| 长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 19,999,882 | 人民币普通股 |
| 华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 16,504,013 | 人民币普通股 |
| 中国海洋石油渤海公司 | 12,223,847 | 人民币普通股 |
| 邓普顿投资顾问有限公司 | 10,587,860 | 人民币普通股 |
| 嘉实沪深300指数证券投资基金 | 10,559,830 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1报告期业务回顾
2011年第三季度，随着中国近海油气田开发项目工程建设的推进，工程业务量有所增长，单季完成的钢材加工量环比明显增加。报告期公司狠抓项目管理，在保证各在建项目安全平稳运行的基础上，努力降低成本，成效初步显现，经营业绩逐步好转。与此同时，公司努力开拓市场，市场承揽额同比明显上升，为公司未来健康、可持续发展提供必要支撑。
1．生产经营成果
（1）1-9月份新签合同额97.95亿元，市场承揽额逐步增加
年初，公司有针对性地制定市场开发策略，严密跟踪国内外市场、精心组织投标和谈判工作，取得了较好的成果，报告期签订订单77.33亿元。1-9月份累计市场承揽额97.95亿元，较上年同期增长79%。
（2）工程量环比呈现增加态势
报告期完成钢材加工量2.1万结构吨，与上半年累计完成的钢材加工量相当，环比明显增长。重点工程项目如下表：
| 序号 | 项目名称 | 海域 | 截止9月底工程进度 |
| 一 | 报告期重点运行以下项目的陆地建造 | ||
| 1 | 涠洲6-9/6-10/11-2油田开发项目 | 南海 | 93.95% |
| 2 | 曹妃甸11-6WHPD延伸平台二期 | 渤海 | 87.17% |
| 3 | KCROP项目 | 波斯湾 | 2.14% |
| 4 | Gorgon项目 | 澳大利亚西北部海岛 | 15.24% |
| 5 | 香港测风塔 | 南海 | 20.27% |
| 二 | 报告期重点运行以下项目的海上安装 | ||
| 1 | 陆丰13-2油田开发项目 | 南海 | 99.77% |
| 2 | 惠州19-2/3海管铺设 | 南海 | 100% |
| 3 | 崖城13-4气田开发工程海管铺设项目 | 南海 | 100% |
| 4 | 曹妃甸SPM-WHPC海底电缆铺设项目 | 渤海 | 100% |
| 5 | 金县1-1隔水套管 | 渤海 | 100% |
1-9月份，公司同步运行17个大中型工程项目，其中曹妃甸 WGPA延伸平台二期项目、惠州19-2/3海管铺设、崖城13-4气田开发工程海管铺设等7个项目完工，完成钢材加工量4.3万结构吨。
（3）经营业绩环比增长
工作量的增加带动了公司经营业绩的提升，报告期公司实现盈利，销售收入18.93亿元，归属于上市公司股东的净利润1.69亿元。2011年1-9月份公司累计实现销售收入43.15亿元，归属于上市公司股东的净利润-0.92亿元。
1-9月份，公司充分利用自有资源进行作业，经营活动现金流一直处于较好状态，经营活动产生的现金流量净额11.77亿元，同比上涨70%，每股经营活动产生的现金流量净额为0.3元。
主要会计报表项目、财务指标变动分析详见本报告3.2节。
（4）狠抓安全生产，QHSE管理持续高效运行
报告期公司以强化安全生产、质量管理主体责任为重点，推动各系统QHSE责任落实，按照 “过程管理方法”，推动“全面质量管理”基础上的“全业务路径管理”。2011年1-9月份损失工作日事件率0.12，应记录事件率0.16，QHSE管理绩效继续保持良好水平。
8、9月份是台风多发季节，公司对船舶、场地等重要设施装备提前防护加固，及时做好场所防潮准备和应急工作，减少了台风对公司安全生产的影响。
（5）首次成功铺设双金属复合海底管线
报告期公司成功完成崖城13-4项目双金属复合海底管线铺设工作。该技术的突破，打破了国外的垄断。该技术的成功应用，对于提高公司竞争力具有重要意义。
2．积极储备深水海洋工程技术
（1）以国家重大专项课题为依托，攻关深水核心技术
报告期由公司承担的“十一五”重大专项课题“深水浮式平台建造、安装技术研究”通过中海油研究总院的验收。该课题通过对深水浮式平台建造、运输、安装中的技术问题进行综合研究，储备了深水浮式平台制造、安装的知识和技术，为公司实施深水战略提供了技术和人才保障。
（2）以学术研讨会为平台，开展技术交流
报告期公司承办了“2011年海洋工程学术年会”，9月初公司还参加了“海洋石油工程第二届学术年会”，就深水开发方案、大型特殊船舶建造质量控制等技术领域与国内外著名公司进行技术交流，对于学习、借鉴国际海洋工程公司深水发展经验、明确公司未来深水发展战略具有积极的意义。
3．下步工作安排
第四季度公司计划同步运行11个大中型工程项目，其中3个项目计划年内完工，预计陆地钢材加工量较第三季度环比继续保持增加态势。公司将在确保各在建项目安全、有序运行的基础上，继续以市场开发和成本管理为主线，以发展质量为导向，努力持续提升经营业绩。
3.2 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1．利润表分析
单位：人民币元
| 利润表主要项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增减变化 | 变化率 |
| 营业收入 | 4,315,266,027.23 | 4,817,832,056.65 | -502,566,029.42 | -10% |
| 营业成本 | 3,931,773,450.21 | 4,141,302,536.68 | -209,529,086.47 | -5% |
| 销售费用 | 2,040,878.69 | 290,824.15 | 1,750,054.54 | 602% |
| 管理费用 | 134,225,308.19 | 116,907,888.91 | 17,317,419.28 | 15% |
| 财务费用 | 179,156,496.79 | 159,300,618.33 | 19,855,878.46 | 12% |
| 资产减值损失 | - | -13,935,656.76 | 13,935,656.76 | - |
| 公允价值变动收益 | 81,270.00 | -1,446,090.00 | 1,527,360.00 | - |
| 投资收益 | 5,225,614.85 | 2,401,861.32 | 2,823,753.53 | 118% |
| 营业外收入 | 47,622,601.78 | 21,665,521.02 | 25,957,080.76 | 120% |
| 营业外支出 | 306,254.67 | 20,070,912.67 | -19,764,658.00 | -98% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -91,836,077.84 | 216,684,569.27 | -308,520,647.11 | - |
（1）2011年1-9月份实现营业收入43.15亿元，较上年同期降低10%。完成的工作量同比减少是营业收入下降的主要原因。
营业收入分海域情况：
| 海域/板块 （亿元） | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 收入 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 增减 | 增幅 | |
| 上游 | 39.67 | 92% | 44.34 | 92% | -4.67 | -11% |
| 渤海 | 9.05 | 21% | 32.43 | 67% | -23.38 | -72% |
| 南海 | 30.62 | 71% | 11.91 | 25% | 18.71 | 157% |
| 海外 | 1.77 | 4% | 2.47 | 5% | -0.70 | -28% |
| 中下游 | 1.72 | 4% | 1.37 | 3% | 0.35 | 25% |
| 合计 | 43.15 | 100% | 48.18 | 100% | -5.03 | -10% |
（2）营业成本中固定成本增长7%
2011年1-9月份营业成本39.32亿元，较上年同期降低5%。其中固定成本15.54亿元，同比增加1.03亿元，增长7%；变动成本23.78亿元，同比减少3.12亿元，下降12%，成本控制成效显现。
固定成本增加主要是人工成本和折旧及摊销增加，其中人工成本同比增加0.39亿元，增幅5%，主要是2010年6月中海油山东化学工程有限责任公司并入公司所致；折旧及摊销同比增加0.77亿元，增幅17%，主要是“海洋石油225/226”等大型船舶装备于2010年底完成购建转为固定资产并开始计提折旧，使折旧及摊销相应增加。
（3）期间费用有所增长
1-9月份管理费用同比增加1,732万元，增幅15%。主要是中海油山东化学工程有限责任公司于2010年6月纳入公司会计报表合并范围，增加管理费用529万元；公司全资子公司海工国际工程有限责任公司报告期加大国际市场开拓力度，管理费用较上年同期增加340万元；公司全资子公司海洋石油工程（青岛）有限公司总部事业大厦土地达到预定可使用状态，由在建工程转入无形资产并开始摊销，增加管理费用379万元。
1-9月份财务费用同比增加1,986万元，增幅12%。主要是人民币汇率波动幅度较大，导致汇兑净损失较同期增加715万元；随着国家存贷款基准利率的上调，中国海洋石油总公司20亿元委托贷款利率上升，导致利息支出增加884万元；本公司子公司海洋石油工程（青岛）有限公司短期贷款利息支出较上年同期增加204万元。
（4）1-9月份资产减值损失同比增加1,394万元。主要是因上年同期出库使用已计提减值准备的材料而将减值准备转回，使上年同期资产减值损失减少，计算基数发生变化，今年与上年同期比较数相应增加。今年初至本报告期末公司未计提资产减值损失。
（5）1-9月份投资收益主要是投资的中海石油财务有限公司报告期分红522万元。
（6）1-9月份营业外收入同比增加2,596万元。主要得益于公司大力开展降本增效活动，加大废旧物资处理力度，处理废旧物资收入增加2,435万元。
（7）1-9月份营业外支出同比减少1,976万元。主要是公益捐款支出较上年同期减少1,836万元。
2．资产负债表分析
单位：人民币元
| 资产项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 增减变化 | 增减（%） |
| 应收账款 | 1,148,793,755.90 | 2,210,252,306.26 | -1,061,458,550.36 | -48% |
| 长期股权投资 | 25,000,000.00 | 65,000,000.00 | -40,000,000.00 | -62% |
| 可供出售金融资产 | 288,960,000.00 | - | 288,960,000.00 | - |
| 在建工程 | 4,032,119,508.66 | 2,956,439,955.18 | 1,075,679,553.48 | 36% |
| 负债及所有者权益项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 增减变化 | 增减（%） |
| 应付票据 | - | 31,370,656.27 | -31,370,656.27 | -100% |
| 应付利息 | 65,490,847.23 | 14,598,979.25 | 50,891,867.98 | 349% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,000,000,000.00 | - | 2,000,000,000.00 | - |
| 长期借款 | 335,951,175.50 | 2,332,459,540.00 | -1,996,508,364.50 | -86% |
| 递延所得税负债 | 138,525,673.50 | 76,285,673.50 | 62,240,000.00 | 82% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 9,120,529,763.35 | 9,028,482,123.23 | 92,047,640.12 | 1% |
| 负债和所有者权益总计 | 17,392,429,298.17 | 17,920,695,315.78 | -528,266,017.61 | -3% |
（1）应收账款较上年期末减少10.61亿元，降低48%。主要是1-9月份公司加大了工程款催收力度，工程项目款项及时收回，使应收账款相应减少。
（2）长期股权投资较上年期末减少4,000万元。主要是公司投资的甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”）于2011年6月22日在上海证券交易所上市，公司持有2,400万股，占其发行后总股本的7.5%，限售期一年。依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司在可供出售金融资产科目中列示持有的蓝科高新股票市值。
（3）在建工程较上年期末增加10.76亿元。一方面是由于海洋石油229船改造，从固定资产转入在建工程，使在建工程增加4.74亿元；另一方面是由于5万吨半潜式自航工程船和深水铺管起重船投资稳步推进，增加在建工程4.05亿元。
（4）应付票据较上年期末减少3,137万元。主要是因为上年度应付票据到期，同时今年年初至本报告期末资金较充裕，未使用票据付款。
（5）应付利息较上年期末增加5,089万元。主要是12亿元公司债券付息方式为一年一付，报告期计提利息5,193万元。
（6）一年内到期的非流动负债较上年期末增加20亿元。主要是原列示在长期借款科目中的中国海洋石油总公司为本公司提供的20亿元三年期委托贷款将于2012年6月到期，现将其列示在一年内到期的非流动负债科目中。
（7）递延所得税负债较上年期末增加6,224万元。主要是因为投资的蓝科高新公允价值发生变动，截止到2011年9月30日，蓝科高新的公允价值为2.89亿元。
3．现金流量表分析
单位：人民币元
| 现金流量表项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增减变化 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,177,235,555.25 | 692,472,602.58 | 484,762,952.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -762,076,612.83 | -1,567,494,857.80 | 805,418,244.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -240,299,788.26 | 1,448,054,072.01 | - 1,688,353,860.27 |
（1）1-9月份经营活动产生的现金流量净额同比增加4.85亿元。主要是因为1-9月份公司加大工程款催收力度，及时收回应收账款，同时加大项目成本管理与控制，下大力气降本增效，购买商品、劳务付款比上年同期减少，使经营活动产生的现金流量净额同比增加。
（2）1-9月份投资活动产生的现金流量净额同比增加8.05亿元。主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少8.52亿元，使投资活动现金流出减少，相应增加了投资活动产生的现金流量净额。
（3）1-9月份筹资活动产生的现金流量净额同比减少16.88亿元。主要是今年1-9月份现金流比上年同期相对充裕，筹资活动放缓，取得借款收到的现金比上年同期减少23.54亿元。
3.3 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
天津海关对本公司外籍船舶进出境事宜进行调查事件，目前尚无新进展。如有新的进展，公司将依法披露。
3.4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.6 报告期内现金分红政策的执行情况
鉴于公司2011年对资金需求较大，为满足生产和经营发展对资金的需要，经公司第四届董事会第三次会议审议批准，公司2010年度不进行利润分配，未分配利润滚存至以后年度分配。本报告期内，公司未进行现金分红。
海洋石油工程股份有限公司
法定代表人：周学仲
二○一一年十月二十六日
证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2011-013
海洋石油工程股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年10月14日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第九次会议的通知》。2011年10月26日，公司在北京市召开了第四届董事会第九次会议。
本次会议应到董事7位，实到董事7位，其中3名独立董事参加了表决；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2011年第三季度报告》。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于注册成立澳大利亚子公司的议案》。
为便于拓展国际市场，开展国际业务，董事会同意公司在澳大利亚注册成立全资子公司，注册资本为100万澳元（约650万元人民币）。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于增加公司经营范围并修改公司章程相应条款的议案》。
为提高公司办公楼利用效率，拟将部分办公楼对外出租。根据《企业经营范围登记管理规定》，公司拟在《企业法人营业执照》中增加经营范围，增加的内容为“自有房屋租赁”。
根据《公司法》及公司章程规定，变更公司经营范围，公司应对章程进行修改并依法办理变更登记。按照经股东大会审议批准后的公司经营范围，拟调整公司章程的相应条款，具体如下：
原条款为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作）及建筑工程的设计；承担各类海洋石油建设工程的施工和其它海洋工程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；压力容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；对外经营合作（承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境内外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员）；国内沿海普通货物运输（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；国际航线货物运输。
拟修改为：
在原第十三条基础上，增加“自有房屋租赁。”
上述事项需提交公司股东大会审议批准。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意深圳海油工程水下技术有限公司以未分配利润转增资本的议案》。
为满足公司全资子公司—深圳海油工程水下技术有限公司（以下简称“深圳子公司”）日常经营及发展需要，董事会同意深圳子公司以未分配利润转增资本的形式，将未分配利润中的1亿元转增注册资本，使深圳子公司的注册资本由1,365万元增加至11,365万元。
五、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。具体事项如下：
（一）会议时间：2011年11月15日上午9:30-10:30
（二）会议地点：天津市塘沽区丹江路1078号公司办公楼
（三）股权登记日：2011年11月7日
（四）会议的召开方式：会议采取现场投票的方式。
（五）会议内容：
审议《关于增加公司经营范围并修改公司章程相应条款的议案》。
（六）参加会议的人员及办法
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、凡2011年11月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东均可参加会议，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。
（七）会议的登记办法：
1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
2、会议登记时间：2011年11月10日—11月11日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00
3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱
海洋石油工程股份有限公司董秘办F308室
联系电话：022—66908808 传 真：022—66908800
邮政编码：300451
联系人：李欣
与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一一年十月二十六日
附件：授权委托书。
授权委托书
兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）: 受托人签字:
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2011年×月×日
委托书有效期限：
海洋石油工程股份有限公司
2011年第三季度报告