§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 王银香 | 副董事长、非执行董事 | 公务 | 曹建雄 |
| 白纪图（Christopher Dale Pratt） | 非执行董事 | 公务 | 邵世昌 |
| 蔡剑江 | 执行董事 | 公务 | 樊澄 |
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 孔栋 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 樊澄 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 肖烽 |
公司负责人孔栋、主管会计工作负责人樊澄及会计机构负责人（会计主管人员）肖烽声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 171,421,348.00 | 155,219,613.00 | 10.44 |
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 47,316,090.00 | 41,652,625.00 | 13.60 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.89 | 3.58 | 8.66 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | 18,690,636.00 | 20.04 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.54 | 14.93 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(千元) | 3,799,624.00 | 7,862,838.00 | -26.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.65 | -31.11 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.30 | 0.62 | -26.83 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.53 | 17.66 | 下降9.57个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.09 | 16.83 | 下降8.51个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：千元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 47,979 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 461,701 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 77,208 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 56,835 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -33,696 |
| 所得税影响额 | -150,158 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -89,840 |
| 合计 | 370,029 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 320513(其中H股登记股东4704）户 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国航空集团公司 | 4,949,066,567 | 人民币普通股4,949,066,567 |
| 国泰航空有限公司 | 2,507,385,455 | 境外上市外资股2,507,385,455 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 1,857,943,579 | 境外上市外资股1,857,943,579 |
| 中国航空（集团）有限公司 | 1,399,334,920 | 人民币普通股1,332,482,920 境外上市外资股66,852,000 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 85,540,848 | 人民币普通股85,540,848 |
| 中外运空运发展股份有限公司 | 75,800,000 | 人民币普通股75,800,000 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 36,092,823 | 人民币普通股36,092,823 |
| 中国建设银行－银华－道琼斯88精选证券投资基金 | 23,759,910 | 人民币普通股23,759,910 |
| 交通银行－易方达50指数证券投资基金 | 21,946,169 | 人民币普通股21,946,169 |
| 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 | 21,634,520 | 人民币普通股21,634,520 |
注：
1、HKSCC NOMINEES LIMITED是香港中央结算有限公司下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司1,857,943,579股H股中不包含代中国航空（集团）有限公司持有的66,852,000股流通股以及100,000,000股限售股。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
本集团2011年1-9月归属于母公司的净利润较上年同期减少19.98亿元，下降20.26%，主要是公允价值变动收益和投资收益分别减少10.19亿元和15.64亿元。主营毛利同比增加21亿元，其中由于航油价格的上涨，航油成本同比增加81亿元。
重要项目的变动及原因如下：
| 应付账款 | 32.72% | 因航班增加和油价回升使得大项成本对应的应付账款增加 |
| 应付债券 | -33.33% | 2009年发行的30亿第一期中期票据转入一年内到期非流动负债 |
| 少数股东权益 | 5365.08% | 主要原因是本期内通过股权重组等安排使得本集团拥有的子公司国货航股权由100%下降至51%，非全资子公司的盈利也有所影响 |
| 财务费用 | -375.17% | 因汇率变动幅度增大，2011年1-9月汇兑收益同比增加13.3亿元 |
| 资产减值损失 | 307.67% | 本年度对固定资产计提了减值准备 |
| 公允价值变动收益 | -92.95% | 本年度未交割的油料衍生合同余量减少 |
| 投资收益 | -56.10% | 本年度自联营公司的投资收益同比减少 |
| 营业外收入 | 75.50% | 本年度计入损益的政府补助增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
无
中国国际航空股份有限公司
法定代表人:孔栋
2011年10月27日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2011-017
中国国际航空股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2011年10月26日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦2708会议室召开。应出席本次会议的监事5人，亲自出席和委托出席的监事5人。本次会议由监事会主席李庆林主持，通过涉及如下重大事项的决议：
一、批准公司根据中国会计准则编制的2011年第三季度报告。
二、批准公司与中国国际货运航空有限公司签署2011-2013年度交易框架协议以及框架协议项下的2011-2013年度交易总额年度上限，并批准公司据此向香港联合交易所有限公司申报2011-2013年度交易总额年度豁免上限。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易构成关联交易，且须提交公司股东大会由非关联股东以普通决议审议、批准。
三、批准公司调整与中国航空传媒广告公司（以下简称“中航传媒”）在《广告业务合作协议》项下的关联交易金额年度上限：将2011年度公司向中航传媒支付的交易金额上限由人民币6,000万元调整为人民币1亿元，将2012年度公司向中航传媒支付的交易金额上限由人民币6,000万元调整为人民币1.2亿元，并批准公司就此次调整与中航传媒签署《广告业务合作协议之补充协议》。
中国国际航空股份有限公司监事会
中国北京，二零一一年十月二十六日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2011-018
中国国际航空股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2011年10月27日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦28层2811会议室召开。应出席本次会议的董事12人，亲自出席和委托出席的董事12人。公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长孔栋主持，通过涉及如下重大事项的决议：
一、批准公司根据中国会计准则编制的2011年第三季度报告。
二、公司非关联董事批准公司与中国国际货运航空有限公司签署2011-2013年度交易框架协议以及框架协议项下的2011-2013年度交易总额年度上限，并批准公司据此向香港联合交易所有限公司申报2011-2013年度交易总额年度豁免上限。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易构成关联交易，且须提交公司股东大会由非关联股东以普通决议审议、批准。
三、公司非关联董事批准公司调整与中国航空传媒广告公司（以下简称“中航传媒”）在《广告业务合作协议》项下的关联交易金额年度上限：将2011年度公司向中航传媒支付的交易金额上限由人民币6,000万元调整为人民币1亿元，将2012年度公司向中航传媒支付的交易金额上限由人民币6,000万元调整为人民币1.2亿元，并批准公司就此次调整与中航传媒签署《广告业务合作协议之补充协议》。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零一一年十月二十七日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2011-019
中国国际航空股份有限公司
持续关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议批准，公司调整与中国航空传媒广告公司（以下简称“中航传媒”）于2009年10月27日签署的持续关联交易框架协议《广告业务合作协议》（以下简称“原协议”）项下的关联交易金额年度上限，将2011年度公司向中航传媒支付的交易金额上限由人民币6,000万元调整为人民币1亿元，将2012年度公司向中航传媒支付的交易金额上限由人民币6,000万元调整为人民币1.2亿元，并就此次调整与中航传媒签署《广告业务合作协议之补充协议》。根据上海证券交易所的有关规定，此次调整构成公司应当披露的关联交易。
一、持续关联交易调整概述
经公司第二届董事会第三十次会议批准，公司于2009年10月27日与中航传媒签署原协议，原协议期限为2010年1月1日至2012年12月31日，约定公司在2010-2012年度向中航传媒支付的交易金额上限为人民币6,000万元/年度（以下简称“原上限”）。原协议约定的关联交易已由公司于2009年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上履行了信息披露义务。
随着公司对品牌建设要求的提升以及与中航传媒业务合作的加深，2011年预计在原协议项下的实际交易金额将突破原上限。经与中航传媒协商一致，并经公司第三届董事会第十五次会议批准，公司将原协议项下的2011年度和2012年度的原上限进行调整：将2011年度的原上限调整为人民币1亿元、将2012年度的原上限调整为人民币1.2亿元，并拟就此次调整与中航传媒签署《广告业务合作协议之补充协议》，对原协议的相关条款进行修订。
二、关联方和关联关系
公司，一家根据中国法律成立，并合法存续的股份有限公司，主要业务为航空客运、航空货运及提供航空相关服务。
中航传媒，一家根据中国法律成立，并合法存续的有限责任公司，主要从事传媒广告业务。
中航传媒是公司的控股股东中国航空集团公司的全资子公司。根据上海证券交易所的有关规定，中航传媒是公司的关联方，公司与中航传媒的交易构成公司的关联交易。
三、持续关联交易调整的主要内容
公司拟就此次调整与中航传媒签署《广告业务合作协议之补充协议》，对原协议的关联交易金额年度上限条款进行修订。
原协议（公司作为原协议乙方，中航传媒作为原协议甲方）第4.6条规定：“根据本协议，2010-2012年甲方每年向乙方支付的最高交易金额将不超过乙方董事会批准本协议时的审批权限；乙方每年向甲方支付的最高交易金额预计分别为人民币6,000万元、6,000万元、6,000万元。”
公司拟与中航传媒签署的《广告业务合作协议之补充协议》将原协议第4.6条修改为：“根据本协议，2010-2012年度甲方每年向乙方支付的最高交易金额将不超过乙方董事会批准本协议时的审批权限；乙方每年向甲方支付的最高交易金额预计分别为人民币6,000万元、1亿元、1.2亿元。”
原协议的其他条款保持不变。
四、调整的定价依据
传媒及广告业务不是公司的专长，而中航传媒拥有机上广告营运的丰富经验及拥有广泛的广告赞助商网络。中航传媒作为一家长期从事航空传媒业务的公司，对公司的企业文化、品牌有较深的理解，在娱乐系统节目制作及广告代理方面有一定优势。根据原协议，2010-2012年度公司与中航传媒的合作业务主要包括：形象/产品广告投放和大型的公关活动组织、机上娱乐节目制作、机上媒体资源占用，以及其他约定提供的服务和其他约定进行的交易。
公司服务发展战略要求服务品质不断提高。因此，公司在广告宣传、市场推广以及提高娱乐节目质量方面进一步加大投入，使得公司可以运作投放和选择的媒体种类和次数有大幅增加，尤其在境外媒介采购上提高预算，对于公司境外品牌建设有着明显的推动作用。同时，随着公司新开航线、新产品的不断增加，品牌建设和市场推广的业务量和业务范围逐年扩大，对娱乐节目的需求量也会相应增加。
2010年以及2011年上半年，公司支付中航传媒交易金额分别为人民币2,823.2万元和1,922.4万元。公司2011年预计推广活动达10个以上，此业务方面的交易金额不超过人民币7,000万元；在娱乐节目制作方面，公司与中航传媒合作，对机上娱乐栏目进行了改版，预计2011年此业务方面的交易金额不超过人民币3,000万元。鉴于2011年测算的交易金额较往年有大幅增加、公司对品牌建设要求的提升和未来双方潜在的合作项目，公司预计支付中航传媒交易金额每年将递增20%左右。公司根据2010年和2011年上半年实际交易数据以及对2011年双方业务量的预估，测算2011年公司支付中航传媒交易金额将不低于人民币1亿元，超出原协议的最高交易金额。
因此，公司第三届董事会第十五次会议批准将2011年度公司向中航传媒支付的交易金额上限由人民币6,000万元调整为人民币1亿元，将2012年度的公司向中航传媒支付的交易金额上限由人民币6,000万元调整为人民币1.2亿元。
五、审批程序
公司于2011年10月27日召开的第三届董事会第十五次会议在关联董事回避表决的前提下审议、批准公司此次调整与中航传媒在原协议项下的关联交易金额年度上限，并批准公司就此次调整与中航传媒签署《广告业务合作协议之补充协议》。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次关联交易之条款公平合理，并且符合公司及全体股东的整体最佳利益。
七、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第十五次会议决议；
（二）公司独立董事意见；
（三）公司第三届监事会第七次会议决议；
（四）《广告业务合作协议之补充协议》。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零一一年十月二十七日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2011-020
中国国际航空股份有限公司
关于香港上市规则下的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十五次会议批准，本公司与中国国际货运航空有限公司（以下简称“国货航”）签署《2011-2013年度交易框架协议》（以下简称“框架协议”），就提供营运客机腹舱服务、地勤支援及飞机保养工程服务以及其他服务等交易内容形成持续交易（以下简称“国货航交易”）。根据上海证券交易所的有关规定，国货航作为本公司的控股子公司，国货航交易不构成本公司与国货航的关联交易。但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）的规定，国货航交易构成关联交易，须提交本公司股东大会由非关联股东以普通决议审议、批准。
根据上海证券交易所的有关规定，现将本公司根据香港上市规则于境外作出的公告内容在境内予以披露。
以下为本公司就国货航交易在香港联合交易所有限公司公告内容：
本公司于2010年4月8日发出通函及于2011年3月29日发出公告，内容有关（其中包括）本公司与国货航订立的现有持续关联交易。由于预期本公司与国货航订立的现有安排将届满，本公司董事会于2011年10月27日批准国货航交易。根据香港上市规则，本公司将就国货航交易及截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度的相关年度上限提交本公司独立股东（指除国泰航空有限公司及其关联方以外的本公司股东，以下同）批准。
本公司董事（包括独立非执行董事）认为，上述持续关联交易已按正常商业条款或不低于独立第三方可予获得的条款进行，并在本公司的日常及一般业务过程中订立，属公平合理，且符合本公司及本公司股东的整体利益，而上述持续关联交易的各相关年度上限亦属公平合理。
根据香港上市规则，本公司将尽快向本公司股东寄发一份载有（其中包括）如下内容的通函：（1）国货航交易详情；（2）招商证券（香港）有限公司致独立董事委员会（指由本公司独立非执行董事付洋先生、李爽先生、韩方明先生和杨育中先生组成的董事委员会，以下同）及独立股东的关于国货航交易及相关年度上限的意见书；（3）独立董事委员会关于国货航交易及相关年度上限的推荐意见。
一、本公司与国货航的持续关联交易
本公司于2010年4月8日发出通函及于2011年3月29日发出公告，内容有关（其中包括）本公司与国货航订立的现有持续关联交易。由于预期本公司与国货航订立的现有安排将届满，本公司董事会于2011年10月27日批准国货航交易。
（一）国货航交易概况
根据框架协议，本公司及本公司子公司（除国货航外）将向国货航提供以下服务：
（1）提供本公司所营运的客机的腹舱；
（2）地勤支援及飞机保养工程，其中包括飞机及发动机的维修和保养；
（3）向国货航提供的其他服务，其中包括劳务管理及进出口代理服务。
国货航将向本公司及本公司子公司（除国货航外）提供以下服务：
（1） 地勤支援，其中包括货物及邮件的地面装卸和安全检查服务；
（2） 向本公司及本公司子公司（除国货航外）提供的其他服务。
框架协议项下特定持续关联交易的对价须由本公司与国货航逐一协定。
框架协议的期限截至2013年12月31日止，为期三年，除非由框架协议任何一方终止，否则可予续期。
（二）国货航交易的理由及益处
本公司董事相信，订立国货航交易符合本公司的最佳利益，因为国货航作为一家长期从事航空货运业务的公司，对航空货运业务有深厚理解，并且在航空货运业拥有丰富经验，因此，国货航获本公司所提供的腹舱后便可拥有促进本公司航空货运业务发展的若干优势。此外，本公司与国货航均在北京拥有较大市场份额，可轻易获得飞机相关服务（如地勤支持及飞机保养工程服务），藉此可为本公司赚取收入及获得利益，而仅需负担较低的额外成本。本公司与国货航所建立的长期成功合作关系，令本公司与国货航之间能够进行精简及高效的合作及交易。
（三）历史金额及建议上限
于截至2008年、2009年及2010年12月31日止年度，国货航向本公司支付的实际总额分别约为人民币33亿元、人民币27亿元及人民币39亿元。于截至2008年、2009年及2010年12月31日止年度，本公司向国货航支付的实际总额分别为0、0及0。
本公司现建议于截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，国货航应付本公司的总额年度上限分别为每年人民币56亿元、人民币63亿元及人民币77亿元。于截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，本公司应付国货航款项总额的年度上限将分别建议为人民币4,600万元、人民币4,600万元及人民币4,600万元。
| 过往金额 | 未来上限 | |||||
交易 | 截至2008年12月31日止年度全年实际金额 | 截至2009年12月31日止年度全年实际金额 | 截至2010年12月31日止年度全年实际金额 | 截至2011年12月31日止年度的年度上限 | 截至2012年12月31日止年度的年度上限 | 截至2013年12月31日止年度的年度上限 |
| 国货航已向/应向本公司支付的金额 | 人民币33亿元 | 人民币27亿元 | 人民币39亿元 | 人民币56亿元 | 人民币63亿元 | 人民币77亿元 |
| 本公司已向/应向国货航支付的金额 | 0 | 0 | 0 | 人民币4,600万元 | 人民币4,600万元 | 人民币4,600万元 |
在就上述年度上限达成一致时，本公司董事已考虑：过往交易金额及该等交易的潜在增长，以及本公司对自身机队规模、飞机年度使用率及其他经营参数的预测，同时考虑航空燃料价格上涨及其对国货航交易的影响。在就于2011年、2012年及2013年12月31日止年度本公司应付国货航的估计总金额达成一致时，本公司亦计算到（其中包括）国货航将提供予本公司的潜在额外服务，如地勤支援服务及物业租赁等。
二、本公司及交易对方的资料
本公司是中华人民共和国（以下简称“中国”）唯一一家载国旗飞行的航空公司，并且是全球最大航空公司联盟——星空联盟的成员。本公司的主要业务活动是提供航空客运、航空货运和航空相关服务。
国货航是本公司的非全资子公司，由于本公司主要股东国泰航空有限公司拥有国货航25%股权，因此，国货航是本公司的关联方。国货航的主要业务活动是经营货运航班服务。
三、香港上市规则的含义
由于本公司与国货航订立的框架协议项下的国货航交易的最高适用百分比率（指香港上市规则第14.07条所载的百分比率，即资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率及股本比率），按全年基准计算高于5.0%，因此，国货航交易属于香港上市规则第14A.17条所指的交易，且构成非豁免持续关联交易，须遵守香港上市规则第14A章有关公告、申报及获取独立股东批准的规定。
本公司已设立独立董事委员会，以就国货航交易及相关年度上限向独立股东提供建议。招商证券（香港）有限公司已获委任为本公司的独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供建议。
国货航交易及相关年度上限将提交于2011年11月25日召开的临时股东大会考虑及酌情通过。表决将以投票方式进行，而国泰航空有限公司（为本公司及国货航的主要股东）连同其关联方将放弃表决。
根据香港上市规则，本公司将尽快向本公司股东寄发一份载有（其中包括）如下内容的通函：（1）国货航交易详情；（2）招商证券（香港）有限公司致独立董事委员会及独立股东的关于国货航交易及相关年度上限的意见书；（3）独立董事委员会关于国货航交易及相关年度上限的推荐意见。
四、本公司董事意见
本公司董事（包括独立非执行董事）认为，上述持续关联交易已按正常商业条款或不低于独立第三方可予获得的条款进行，并在本公司的日常及一般业务过程中订立，属公平合理，且符合本公司及本公司股东的整体利益，而上述持续关联交易的相关年度上限亦属公平合理。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零一一年十月二十七日
中国国际航空股份有限公司
2011年第三季度报告