华域汽车系统股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长胡茂元先生、总经理张海涛先生及财务总监吴珩先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币 单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末（2010年末） | 本报告期末比上年度期末（调整后）增减(%) | ||||
| 调整后 | 调整前 | |||||
| 总资产(元) | 41,205,579,627.30 | 36,726,237,116.85 | 35,868,481,531.54 | 12.20 | ||
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 16,057,011,218.50 | 14,579,384,260.27 | 14,509,952,972.77 | 10.14 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 6.216 | 5.644 | 5.617 | 10.14 | ||
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期（调整后）增减(%) | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 3,327,590,990.18 | 17.38 | ||||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 1.288 | 17.38 | ||||
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期（调整后）增减(%) （7－9月） | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 738,082,459.23 | 2,291,310,868.77 | 15.24 | |||
| 基本每股收益(元/股) | 0.286 | 0.887 | 15.24 | |||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.282 | 0.868 | 16.05 | |||
| 稀释每股收益(元/股) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 加权平均净资产收益率(%) | 4.62 | 14.69 | 减少0.41个百分点 | |||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 4.55 | 14.37 | 减少0.45个百分点 | |||
扣除非经常性损益项目和金额：
币种：人民币 单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） |
| 处置非流动资产产生的损益 | 6,844,710.54 |
| 计入当期损益的政府补贴 | 39,164,683.37 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 9,498,635.07 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 21,203,674.04 |
| 非经常性损益的所得税影响数 | -11,603,532.16 |
| 非经常性损益的少数股东损益影响数 | -14,724,229.01 |
| 合计 | 50,383,941.85 |
注：（1）2010年11月1日起，公司将上海汽车制动系统有限公司（下简称制动系统）纳入合并财务报表合并范围，上年同期（即2010年1-9月）制动系统不属于合并财务报表合并范围。
（2）本公司于2011年初完成向上海汽车工业（集团）总公司购买其持有的上海圣德曼铸造有限公司100%股权和上海幸福摩托车有限公司100%股权事项，因此自2011年1月1日起将上述两家公司纳入合并财务报表合并范围。该交易构成同一控制下企业合并，根据企业会计准则的有关规定，本公司对比较合并财务报表进行追溯调整。该追溯调整对公司比较合并财务报表的主要影响为：
（A）上年度期末（即2010年末）本公司资产总额调增857,755,585.31元，负债总额调增788,324,297.81元，归属于母公司的所有者权益调增69,431,287.50元；
（B）上年同期（即2010年1-9月）营业收入调增607,057,800.96元，归属于母公司所有者的的净利润调增18,802,043.80元。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 109,964 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 1,552,448,271 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 39,061,117 | 人民币普通股 | |
| 摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国A股基金 | 27,967,837 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 | 27,210,636 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 25,405,823 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 20,828,736 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 17,268,062 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 | 17,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 | 15,594,929 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零三组合 | 14,436,297 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司合并报表范围变化提示：
2010年11月1日起，公司将上海汽车制动系统有限公司（下简称制动系统）纳入合并财务报表合并范围，上年同期（即2010年1-9月）制动系统不属于合并财务报表合并范围。
2011年1月1日起，本公司因完成收购上海圣德曼铸造有限公司及上海幸福摩托车有限公司股权，将上述两家公司纳入合并财务报表合并范围。该交易构成同一控制下企业合并，本公司对比较会计报表进行追溯调整。
（1）资产负债表项目
币种:人民币 单位： 元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 增减幅度(%) |
| 应收账款 | 8,724,325,710.88 | 6,584,149,286.69 | 32.50 |
| 应收股利 | 306,331,172.47 | 18,477,184.75 | 1,557.89 |
| 无形资产 | 761,319,006.22 | 372,328,532.61 | 104.48 |
| 长期待摊费用 | 226,148,379.67 | 155,442,314.81 | 45.49 |
| 其他非流动资产 | 385,204,929.74 | 137,576,370.00 | 179.99 |
| 预收款项 | 853,639,393.43 | 604,840,640.41 | 41.13 |
| 应交税费 | 308,919,436.23 | 213,167,814.56 | 44.92 |
| 应付股利 | 338,546,664.76 | 115,442,969.09 | 193.26 |
| 未分配利润 | 4,342,751,907.66 | 2,693,108,613.34 | 61.25 |
注：1）应收账款期末比期初增加214,018万元，主要原因是销售业务增长所致。
2）应收股利期末比期初增加28,785万元，主要原因是下属公司宣告分红所致。
3）无形资产期末比期初增加38,899万元，主要原因是下属公司收购业务增加无形资产所致。
4）长期待摊费用期末比期初增加7,071万元，主要原因是下属公司租赁厂房装修竣工及模具完工转入所致。
5）其他非流动资产期末比期初增加24,763万元，主要原因是下属公司投资预付款增加所致。
6）预收款项期末比期初增加24,880万元，主要原因是下属公司预收项目款增加所致。
7）应交税费期末比期初增加9,575万元，主要原因是销售增长导致应交增值税增加所致。
8）应付股利期末比期初增加22,310万元，主要原因是下属公司宣告分红，应付少数股东股利增加所致。
9）未分配利润期末比期初增加164,964万元，主要原因是本期净利润增加所致。
（2）利润表项目
币种:人民币 单位： 元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减幅度（%） |
| 营业收入 | 39,480,242,542.74 | 31,939,203,638.00 | 23.61 |
| 营业成本 | 33,096,624,756.08 | 26,892,580,112.74 | 23.07 |
| 营业利润 | 4,586,002,513.29 | 3,655,840,660.57 | 25.44 |
| 利润总额 | 4,653,215,581.24 | 3,689,487,949.76 | 26.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,291,310,868.77 | 1,905,039,584.11 | 20.28 |
注：
2011年1-9月，面对国内乘用车市场增速放缓和汽车零部件行业竞争日趋激烈的挑战，公司牢牢抓住国内欧美系乘用车较快增长的市场机会，通过调整产品结构、提升生产效率、确保及时供货、深化降本增效等工作，全力以赴开拓市场，不断满足客户需求，公司继续保持健康、平稳发展态势。2011年1-9月，按合并报表口径，公司实现营业收入3,948,024 万元，比上年同期增长23.61%；实现归属于上市公司股东的净利润229,131万元，比上年同期增长20.28%。
（3）现金流量表项目
币种:人民币 单位： 元
| 报表项目、财务指标 | 本期金额 | 上期金额 | 变动幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,327,590,990.18 | 2,834,817,670.17 | 17.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,217,317,333.64 | -268,466,729.52 | -353.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,290,917,062.79 | -918,345,196.06 | -40.57 |
注：
（1）2011年1-9月公司经营活动产生的现金净流量332,759万元，比上年同期增加49,277万元，主要原因是公司业务增长、盈利增加带来的现金流量增加所致。
（2）2011年1-9月公司投资活动产生的现金净流量-121,732万元，比上年同期减少94,885万元，主要原因是购置设备及对外投资增加所致。
（3）2011年1-9月公司筹资活动产生的现金净流量-129,092万元，比上年同期减少37,257万元，主要原因是吸收投资减少所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2011年2月12日，公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《华域汽车系统股份有限公司关于停牌的公告》，称因接到控股股东上海汽车工业（集团）总公司（下简称上汽集团）的函，其正筹划与本公司相关的重大事项，经向上海证券交易所申请，本公司股票自2011年2月14日起停牌。
2011年4月1日，公司接到控股股东上汽集团通知，上汽集团与上海汽车集团股份有限公司（下简称上海汽车）已签订了《发行股份购买资产协议》。作为该协议约定的一部分，上海汽车拟向上汽集团发行股份购买上汽集团持有的本公司1,552,448,271股股权，占本公司总股本的60.10%。公司股票于2011年4月6日复牌交易。
2011年5月11日，公司接到控股股东上汽集团的函，告知上述股权转让事项已经国务院国有资产监督管理委员会批准。
2011年8月2日，上海汽车发行股份购买资产暨关联交易方案获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会的有条件审核通过。
2011年9月13日，公司接到上海汽车的函，告知其已收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业（集团）总公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1431号）和《关于核准上海汽车集团股份有限公司公告华域汽车系统股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】1434号）。
上述股权变动完成后，上海汽车将直接持有本公司60.10%的股权，上汽集团将不再直接持有本公司股权，本公司控股股东变更为上海汽车，实际控制人仍为上汽集团。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 公司重大资产重组新增的1,110,637,737股股份自登记至上海汽车工业（集团）总公司账户之日起36个月内不上市交易或转让 | 在承诺期内履行前述承诺 |
| 公司重大资产重组涉及上海久事公司原持有本公司的限售流通股338,116,196股股份于2009年3月31日限售期满上市流通，上海汽车工业（集团）总公司承诺自上述限售股份登记至上汽集团帐户之日起，将所持有的该等限售股份延长锁定期限24个月。 | 已履行前述承诺 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据2011年5月30日公司2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配预案》，相关红利已发放完毕。
华域汽车系统股份有限公司
法定代表人:胡茂元
2011年10月29日
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2011-031
华域汽车系统股份有限公司
第六届董事会第十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2011年10月27日以通讯方式召开。本次会议通知已于2011年10月17日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出。会议应参加表决董事9 名，实际收到9名董事的有效表决票。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：
一、《2011年第三季度报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司《2011年第三季度报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
二、《关于上海拖拉机内燃机有限公司部分租用地块搬迁补偿暨关联交易的议案》。
（同意5票，反对0票，弃权0票）。
因该议案涉及关联交易，关联董事胡茂元先生、沈建华先生、孙持平先生、薛建先生在议案表决时均履行了回避义务。（具体内容详见当日公告临2011－032号）
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2011年10月29日
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2011－032
华域汽车系统股份有限公司
关于全资子公司上海拖拉机
内燃机有限公司部分租用地块
搬迁补偿暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的标的为因本公司全资子公司上海拖拉机内燃机有限公司（以下简称“上海拖内”）向本公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）所租用的部分生产地块涉及城市规划用途调整需要搬迁，公司控股股东上汽集团拟补偿其搬迁费用9,000万元人民币。
鉴于本次关联交易涉及金额在公司董事会可审议批准的金额内，故无须另行提交股东大会批准。
一、 关联交易概述
上海拖内是本公司的全资子公司。上海拖内因生产经营需要长期租赁上海市共青路81号、江浦路1428号、杨树浦路2469号以及杨树浦路2467弄21号等四幅地块，该四幅地块登记权利人为上汽集团。
2011年6月，上海市杨浦区规划和土地管理局发函给上汽集团，要求配合区规划调整，实施对上述四幅地块的土地收购储备。
为适应城市规划改造调整及满足企业自身业务发展的需要，上海拖内与上汽集团就搬迁及补偿事宜进行商议，并拟签订《搬迁损失补
偿协议书》。上海拖内搬迁所涉及的可搬迁资产搬迁费、不可搬迁资产补偿费、搬迁造成的职工安置补偿费、搬迁导致停产停业损失及其他等不可预见费等，由上汽集团予以一次性补偿，具体搬迁补偿金额以具有资质的中介机构出具的评估值作为参考。
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《上海拖拉机内燃机有限公司部分租用地块搬迁补偿暨关联交易的议案》，公司4名关联董事回避了表决。
二、关联方介绍
1．关联方基本情况
（1）名称：上海汽车工业（集团）总公司
注册地址：上海市威海路489号
法定代表人：胡茂元
注册资本：215.99175737亿元人民币
经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
（2）名称：上海拖拉机内燃机有限公司（本公司全资子公司）
注册地址：上海市翔殷路999号
法人代表：沈建华
注册资本：10亿元人民币
经营范围：拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备、附件、摩托车配附件、汽车配附件、齿轮箱及工矿配件、农机具、汽车锻件、汽车门铰链、限位器、手刹车的生产及销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2．关联方股权及控制关系
本公司总股本为2,583,200,175股，上海汽车工业（集团）总公司持有本公司股份1,552,448,271股，占本公司总股本的60.10%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
因上海拖内向上汽集团所租用的部分地块涉及城市规划用途调整需要搬迁，上汽集团拟补偿其搬迁费用9,000万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据上海东洲房地产估价有限公司出具的关于《上海拖拉机内燃机有限公司企业搬迁损失评估报告》【沪东洲房估报字（2011）第G020828号】，经双方协商确定，上汽集团拟对上海拖内因搬迁而涉及的可搬迁资产搬迁费、不可搬迁资产补偿费、搬迁造成的职工安置补偿费、搬迁导致停产停业损失及其他等不可预见费等损失进行补偿，合计补偿金额为人民币9,000万元。
双方暂定2011年12月31日为场地交接日，上述补偿款上汽集团将在完成场地交接，双方签署《场地交接书》后30天内一次性付清。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次搬迁既适应政府对企业所在地块的城市规划调整，又满足企业自身未来规划发展需要；搬迁补偿定价符合公开、公平和公正原则，不存在损害公司和股东利益的情况；补偿金额较为合理，可以有效弥补企业搬迁带来的损失；本次搬迁将有利于企业合理调整生产规划布局，为其实现可持续发展创造条件。
六、独立董事的意见
独立董事认为，董事会审议本次关联交易的过程符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易是公开、公正、公平的，对企业因搬迁而造成的各项损失的补偿金额是合理的。本次搬迁有利于企业的持续经营和长远发展，没有损害公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1．公司第六届董事会第十六次会议决议；
2．公司独立董事对本次搬迁补偿关联交易事项的独立意见；
3．上海东洲房地产估价有限公司【沪东洲房估报字（2011）第G020828号】评估文件。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2011年10月29日
证券代码：600741证券简称：华域汽车 公告编号：临2011－033
华域汽车系统股份有限公司
关于公司股份转让完成暨控股
股东变更的提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司接到上海汽车工业（集团）总公司(以下称“上汽集团”)的通知，依据中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业（集团）总公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1431号）和《关于核准上海汽车集团股份有限公司公告华域汽车系统股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】1434号），上汽集团已将其持有的本公司1,552,448,271股股份（占本公司总股本60.10%）转让给上海汽车集团股份有限公司(以下称“上海汽车”)，上海汽车已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。
上海汽车现持有本公司60.10%股份，本公司控股股东变更为上海汽车，实际控制人仍为上汽集团。
股权变更具体信息详见本公司于2011年9月15日披露的《华域汽车系统股份有限公司简式权益变动报告书》、《华域汽车系统股份有限公司收购报告书及摘要》等文件。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2011年10月29日