§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 郭晋龙 | 独立董事 | 工作原因 | 黄亚英 |
1.3 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司负责人熊建明、主管会计工作负责人林克槟及会计机构负责人(会计主管人员)陈永刚声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2011.9.30 | 2010.12.31 | 增减幅度（%） | ||||
| 总资产（元） | 2,043,166,723.13 | 1,991,161,158.84 | 2.61% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,062,361,425.39 | 1,009,990,739.07 | 5.19% | |||
| 股本（股） | 756,909,905.00 | 504,606,604.00 | 50.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.40 | 2.00 | -30.00% | |||
| 2011年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2011年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 318,464,683.46 | 7.24% | 897,619,077.14 | 24.61% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 6,956,948.06 | -29.23% | 53,051,646.32 | 22.13% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | -61,386,955.17 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | -0.08 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.00% | 0.070 | 16.67% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.00% | 0.070 | 16.67% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.66% | -0.33% | 5.12% | -0.64% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.77% | -0.03% | 4.49% | 1.69% | ||
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -2,064,947.35 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 309,300.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 4,976,766.62 | 收回所欠工程款利息 |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 5,082,327.66 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 891,244.63 | |
| 少数股东权益影响额 | -2,310,610.28 | |
| 所得税影响额 | -386,783.16 | |
| 合计 | 6,497,298.12 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 80,469 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 深圳市邦林科技发展有限公司 | 68,774,273 | 人民币普通股 |
| 深圳市时利和投资有限公司 | 17,860,992 | 人民币普通股 |
| 王绍林 | 16,800,000 | 人民币普通股 |
| 集康国际有限公司 | 12,300,000 | 境内上市外资股 |
| 陈炳林 | 11,580,000 | 人民币普通股 |
| 施宝忠 | 4,533,731 | 人民币普通股 |
| 曹益凡 | 3,320,865 | 境内上市外资股 |
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,012,500 | 人民币普通股 |
| 陈立红 | 2,305,365 | 境内上市外资股 |
| 郑凡 | 1,980,000 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 10、营业外收入比去年同期减少56.28％，主要是去年同期南昌市高新区管委会收回子公司方大铝业公司土地使用权所致； 11、营业外支出比去年同期增加104.28％，主要是本报告期清理固定资产所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
| （8）武汉市轨道交通二号线一期工程屏蔽门系统项目，正按合同履行； （9）大连地铁工程安全门总承包项目，正按合同履行； |
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
| 2、与《内控实施方案》中计划进度的对照情况 按照治理小组制订的五个阶段总体工作安排，三季度结束时应完成前五个阶段的工作。截至9月30日止，企业规范治理小组已基本完成了《内控实施方案》确定的工作任务。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
□ 适用 √ 不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研和书面问询。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
方大集团股份有限公司
法定代表人：熊建明
2011年10月29日
证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2011-32号
方大集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2011年10月17日以书面和传真形式发出会议通知，并于2011年10月27日下午在本公司会议室召开第六届董事会第五次会议。会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事郭晋龙先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事黄亚英先生出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由熊建明董事长主持，审议通过了以下议案：
一、公司2011年第三季度报告全文及正文；
二、公司符合申请非公开发行A股股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经核查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
三、公司关于2011年度非公开发行A股股票方案的议案（逐项表决）：
1、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
3、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过9,960万股（含9,960万股）。每一发行对象及其一致行动人认购股票数量不得超过本次非公开发行股份总数的30%（含本数）。若发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过本次非公开发行股份总数的30%（含本数），超过部分的认购视为无效认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人在内的不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。
5、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（2011年10月29日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.73元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向特定对象投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
其中，定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
6、限售期安排
本次非公开发行股份特定对象认购的股票，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
7、上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金不超过47,121万元，募集资金在扣除发行费用后将投向成都节能幕墙生产基地、北京节能幕墙生产基地、营销网络建设三个项目，本次募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目 | 投资额 (万元) | 募集资金拟投入资金 (万元) |
| 1 | 成都节能幕墙生产基地项目 | 26,544 | 23,651 |
| 2 | 北京节能幕墙生产基地项目 | 18,765 | 17,428 |
| 3 | 营销网络建设项目 | 6,042 | 6,042 |
| 合计 | 51,351 | 47,121 |
实际募集资金数额将不超过项目需求总量，实际募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次非公开发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入项目资金，则在募集资金到位之后将予以置换。
9、本次发行前公司未分配利润的分配预案
本次非公开发行当年度及以前年度未分配的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
四、公司关于2011 年度非公开发行A股股票预案的议案；
《方大集团股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案》详见2011 年10月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、公司关于2011年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
《方大集团股份有限公司关于2011 年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见2011年10月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、公司关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2011年度非公开发行A股股票具体事宜的议案；
为保证2011年度非公开发行A股股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；
（7）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（8）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
全部议案获同意7票，反对0票，弃权0票。
以上第二至六项议案须提交本公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
特此公告。
方大集团股份有限公司
董 事 会
2011年10月29日
证券代码：000055，200055 证券简称：方大集团，方大B 公告编号：2011-30
方大集团股份有限公司
2011年第三季度报告