§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 许薇薇 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈汝侠 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈汝侠 |
公司负责人许薇薇、主管会计工作负责人陈汝侠及会计机构负责人（会计主管人员）陈汝侠声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 29,338,042,257.37 | 25,945,601,050.53 | 13.08 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 9,813,647,189.44 | 8,241,343,997.70 | 19.08 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.38 | 7.04 | 19.03 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -1,573,404,420.64 | -9.38 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.34 | -9.46 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 93,987,599.48 | 574,894,113.38 | 83.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.49 | 82.84 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.07 | 0.46 | 177.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.49 | 82.84 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.87 | 6.48 | 增加1.67个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.78 | 6.12 | 增加3.15个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -11,423.70 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 28,740,051.28 |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 7,626,540.81 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,997,608.01 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 4,977,897.93 |
| 所得税影响额 | -9,588,194.10 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -2,359,077.87 |
| 合计 | 31,383,402.36 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 25,592 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海世茂企业发展有限公司 | 177,009,474 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 21,695,586 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 20,800,831 | 人民币普通股 | |
| 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 14,684,850 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 13,854,513 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－诺安中小盘精选股票型证券投资基金 | 12,059,410 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 10,677,584 | 人民币普通股 | |
| 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 10,387,492 | 人民币普通股 | |
| 上海国际信托有限公司 | 7,899,500 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 7,419,260 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司持续加大商业项目开发力度，积极推动商业业态全面布局，实现公司业绩稳定增长。2011年前三季度，公司实现营业收入37.78亿元，同比增长65.53%；实现净利润5.88亿元，同比增长28.38%；归属于母公司的净利润5.75亿元，同比增长83.35%。
2011年前三季度，在物业销售方面，公司通过北京、常熟、杭州、徐州、昆山、南京等项目销售，实现合同签约额44.67亿元，公司将在四季度加大新盘的推盘数量和力度，扩大公司可售货源。在项目储备方面，公司于2011年8月3日在天津市竞得津武（挂）2011-105号宗地和津武（挂）2011-106号宗地的国有建设用地使用权。截至报告期末，公司项目储备达到879万平方米。
报告期内，公司各商业业态积极开展各项工作，不断推进全年计划的实施与开展。公司分别在福州、徐州和沈阳开业经营3家世茂影院；分别在常熟、宁波开业经营2家儿童乐乐城门店；世茂广场经营通过不断挖掘内部潜力，增加广场租赁面积，为公司未来租金收入提升打下基础；世茂百货全力筹备世茂百货北京工三旗舰店，为年底正式开业做好充分准备。各商业业态加强内部经营管理，提升商品品质，提高服务质量，营造良好购物体验，提升商业品牌影响力，进一步加强整体营运及管理效率，逐步提升门店的经营能力和消费人流。
报告期内，公司分别获得第二届“战上海”上市公司评选“最佳商业模式创新奖”以及2011第一财经?中国房地产价值榜“沪深A股?综合价值TOP10”，这两个奖项的获取是市场对于公司以往取得的经营业绩和创新模式的肯定，也将激励公司在未来取得稳步、快速和更好地发展。
(1)报告期内公司经营成果分析
| 经营成果 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增减额 | 增减幅度(%) | 说明 |
| 营业收入 | 3,747,591,227.39 | 2,264,046,498.58 | 1,483,544,728.81 | 65.53 | 主要系报告期北京项目、常熟项目、徐州项目、绍兴项目等收入结转所致。 |
| 营业利润 | 822,623,582.66 | 604,106,403.25 | 218,517,179.41 | 36.17 | 主要系报告期收入增加所致。 |
| 利润总额 | 853,349,818.25 | 621,779,054.72 | 231,570,763.53 | 37.24 | 主要系报告期收入增加所致。 |
| 净利润 | 587,541,911.18 | 457,651,266.58 | 129,890,644.60 | 28.38 | 主要系报告期收入增加所致。 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 574,894,113.38 | 313,544,602.26 | 261,349,511.12 | 83.35 | 主要系报告期内商业地产销售产生的利润所致。 |
(2)报告期内公司财务指标与财务状况分析
| 其他指标 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 增减额 | 增减幅度(%) | 说明 |
| 每股净资产 | 8.38 | 7.04 | 1.34 | 19.03 | 主要系报告期实现利润及新增投资性房地产公允价值增加所致。 |
| 资产负债率 | 58.26 | 60.85 | -2.59 | -4.26 | 主要系报告期所有者权益增加所致，资产负债率略降。 |
| 流动比率 | 2.01 | 1.62 | 0.39 | 24.07 | 主要系报告期流动资产增加而流动负债减少所致。 |
| 速动比率 | 0.57 | 0.54 | 0.03 | 5.56 | |
| 每股资本公积 | 5.13 | 4.27 | 0.86 | 20.14 | 主要系报告期新增投资性房地产公允价值增加所致。 |
| 每股未分配利润 | 2.09 | 1.60 | 0.49 | 30.63 | 主要系报告期实现利润所致。 |
(3)报告期公司资产构成比上期发生重大变动的说明
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 期末比期初占总资产的比重的增减额 | 变动金额 | 金额变动幅度 | 说明 | ||
| 金额 | 占总资产比重(%) | 金额 | 占总资产比重(%) | |||||
| 应收账款 | 128,394,687.76 | 0.44 | 877,209,681.79 | 3.38 | -2.94 | -748,814,994.03 | -85.36 | 主要系加强销售收入资金回笼。 |
| 预付款项 | 1,840,457,383.66 | 6.27 | 1,682,294,984.86 | 6.48 | -0.21 | 158,162,398.80 | 9.40 | 主要系预付采购款增加。 |
| 应收股利 | 11,000,000.00 | 0.04 | 7,200,000.00 | 0.03 | 0.01 | 3,800,000.00 | 52.78 | 海通证券股票分红。 |
| 长期股权投资 | 49,064,611.72 | 0.17 | 3,038,900.69 | 0.01 | 0.16 | 46,025,711.03 | 1,514.55 | 主要系报告期追加对无锡世茂投资。 |
| 投资性房地产 | 10,042,300,000.00 | 34.23 | 7,639,300,000.00 | 29.44 | 4.79 | 2,403,000,000.00 | 31.46 | 主要系报告期新增苏州世茂运河城、昆山国际城、厦门海峡大厦、沈阳世茂商业、芜湖艺术中心和徐州世茂商业为投资性房地产。 |
| 在建工程 | 636,112,699.73 | 2.17 | 531,815,014.43 | 2.05 | 0.12 | 104,297,685.30 | 19.61 | 主要系在建南京酒店项目投入增加。 |
| 长期待摊费用 | 66,601,910.09 | 0.23 | 15,312,128.05 | 0.06 | 0.17 | 51,289,782.04 | 334.96 | 主要系下属世茂国际影院装修费用增加。 |
| 短期借款 | 1,306,094,244.00 | 4.45 | 1,916,703,472.00 | 7.39 | -2.94 | -610,609,228.00 | -31.86 | 调整负债结构，减少短期负债。 |
| 应付账款 | 1,113,653,308.64 | 3.80 | 1,325,956,207.84 | 5.11 | -1.31 | -212,302,899.20 | -16.01 | 主要系按完工进度预提工程款。 |
| 预收款项 | 3,398,184,505.70 | 11.58 | 2,884,597,275.77 | 11.12 | 0.46 | 513,587,229.93 | 17.80 | 主要系预收收入的增加。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 952,347,550.00 | 3.25 | 780,590,000.00 | 3.01 | 0.24 | 171,757,550.00 | 22.00 | 主要系增加了长期借款。 |
| 长期借款 | 6,996,396,836.76 | 23.85 | 4,334,235,533.73 | 16.71 | 7.14 | 2,662,161,303.03 | 61.42 | |
| 资本公积 | 6,007,445,800.27 | 20.48 | 5,003,110,200.38 | 19.28 | 1.20 | 1,004,335,599.89 | 20.07 | 主要系新增投资性房地产公允价值增加。 |
(4)报告期公司现金流同比发生重大变动的说明
| 项目 | 2011-9-30 | 2010-9-30 | 变动幅度% | 变化原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,573,404,420.64 | -1,736,264,123.60 | -9.38 | 同比商业地产销售项目增加，销售资金回笼。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -134,531,352.24 | -187,148,114.62 | -28.12 | 同比南京酒店项目建设接近完工，故工程款支付金额下降。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,080,118,966.72 | 2,834,326,680.26 | -26.61 | 公司负债规模趋向稳定，报告期比去年同期筹资规模增长速度放慢。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 向特定对象发行股份购买资产时所做承诺 | 为保证在世茂房地产（0813HK）公开披露对公司有影响的信息时，公司的其他股东能够及时知悉，世茂房地产（0813HK）及其实际控制人许荣茂先生承诺：“在世茂房地产（0813HK）公开披露对世茂股份有影响的信息前，在符合香港联合交易所有限公司证券上市规则的情况下，世茂房地产（0813HK）应及时将该信息告知世茂股份，以使世茂股份能依据其适用之法律、规则尽快披露该信息，及世茂股份股东不晚于世茂房地产（0813HK）股东知晓该信息。” | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 |
| 世茂房地产（0813HK）和北京世茂承诺协助世茂股份办理“世茂大厦”交付、过户相关手续及相关贷款更名手续，并确保“世茂大厦”所有权人更名事项的合法完成。 | 全部过户手续已于2009年5月8日完成。 | |
| 为避免在发行股份购买资产完成后可能构成的同业竞争，世茂房地产（0813HK）、许荣茂先生和世茂股份承诺将严格遵守三方签署的《不竞争协议》。 | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司签署《关于调整商标使用费的承诺函》，承诺如下：“在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司同意将许可商标由有偿使用调整为无偿使用，即世茂股份及其控股子公司在许可商标的有效期限（包括续展期限）内使用许可商标无须向世茂房地产及辉保投资有限公司支付任何费用。” | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 为防止建设规划发生变化对本次交易的作价资产价值造成影响，进而维护上市公司及中小股东的合法权益，世茂股份、Peak Gain International Limited（以下简称：世茂BVI（商业））、北京世茂、上海世茂企业发展有限公司（以下简称：世茂企业）与世茂房地产（0813HK）五方签订《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》并对交易目标公司及其子公司的资产完整性、合法性以及完全的所有权或使用权等事宜作出承诺。 | 由于部分目标公司规划设计方案尚未取得全部有效的规划许可文件，待上述全部文件取得后，上述各方将履行相关承诺。 | |
| 为消除办理土地使用权证的不确定性风险，确保进入上市公司资产的完整性，世茂房地产（0813HK）及世茂BVI（商业）于2008年5月23日出具《关于办理土地使用权证的承诺函》。 | 报告期内，各方严格履行了相关承诺。 | |
| 为了确保世茂股份及其公众股东的利益，世茂房地产（0813HK）于2008年4月30日具函承诺：常熟世茂新发展置业有限公司（以下简称：常熟世茂）将按照既定规划用途对上述地块进行商业化开发，并将采取一切必要的措施和努力来消除对此可能存在的影响、障碍和限制。与此同时，具函人愿意对上述地块土地总面积和规划建筑总面积不少于评估说明时的披露数据给予进一步的承诺和保证，并愿意承担因差额（若有）所造成的所有责任和损失赔偿。 | 常熟世茂项目部分地块已动工，并获发《建筑工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，经批准的建设工程性质为“商业”，因此，不存在与建设规划说明不同的情形。 | |
| 为确保向特定对象发行股份购买资产交易完成后世茂股份的业绩水平，进而维护中小股东的合法权益，世茂股份实际控制人许荣茂先生于2008年5月23日签订《关于盈利能力的承诺函》。 | 鉴于本次发行股份购买资产的股权登记相关事宜在2009年5月13日完成，因此，关于本次交易完成后三年，即2009年、2010年、2011年三年利润承诺，许荣茂先生将待2011年公司相应年报出具后履行盈利能力的承诺。 | |
| 世茂房地产（0813HK）、世茂BVI（商业）、北京世茂及世茂企业承诺在中国证监会核准公司发行股份购买资产所涉及要约收购豁免申请前无其他相关持股规定颁布的前提下，将在世茂股份此次向特定对象发行股份结束之日36个月内，不会向第三方转让其所拥有的世茂股份的股票。 | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 在公司发行股份购买资产获得中国证监会的批准并实施完成后，世茂房地产（0813HK）承诺向世茂股份董事会推选的董事人数占董事会成员总数的比例不高于50％，同时，世茂房地产（0813HK）将采取一切合理的措施，促使世茂股份在独立董事占董事会成员人数1/3的基础上，再增设独立董事。 | 报告期内，世茂房地产（0813HK）严格履行相关承诺。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，公司已在《公司章程》中明确现金分红政策。截至本报告期末，公司无利润分配方案实施。
上海世茂股份股份有限公司
法定代表人:许薇薇
2011年10月27日
上海世茂股份股份有限公司
2011年第三季度报告