湖北兴发化工集团股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 李国璋 | 董事长 | 因公出差 | 舒龙 |
| 顾宗勤 | 独立董事 | 因公出差 | 高朗 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 李国璋 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 胡坤裔 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王琛 |
公司负责人李国璋、主管会计工作负责人胡坤裔及会计机构负责人（会计主管人员）王琛声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 8,337,800,986.85 | 6,191,579,426.13 | 34.66 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,872,736,082.65 | 1,692,125,235.16 | 10.67 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.1240 | 4.6299 | 10.67 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 351,253,306.66 | 152.95 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.9610 | 152.95 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 79,064,289.71 | 192,284,574.88 | 25.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2163 | 0.5261 | 25.91 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.2365 | 0.5275 | 44.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2163 | 0.5261 | 25.91 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.22 | 10.05 | 增加0.41个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.73 | 10.29 | 增加1.1个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -605,911.23 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 20,183,335.79 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -20,898,164.24 |
| 所得税影响额 | 130,887.47 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 693,012.15 |
| 合计 | -496,840.06 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 45,500 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 宜昌兴发集团有限责任公司 | 71,115,373 | 人民币普通股 |
| 兴山县水电专业公司 | 21,961,631 | 人民币普通股 |
| 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 | 12,700,000 | 人民币普通股 |
| 杭州丰盈电子科技有限公司 | 11,544,945 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 11,101,072 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 10,000,000 | 人民币普通股 |
| 招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选股票型证券投资基金 | 6,075,645 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 5,992,327 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－诺安成长股票型证券投资基金 | 4,694,463 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零九组合 | 4,193,670 | 人民币普通股 |
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）截止报告期末，公司资产负债表项目与期初相比发生重大变动的情况
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 523,868,347.78 | 183,355,816.19 | 185.71 | 主要是项目借款增加 |
| 应收账款 | 522,199,456.20 | 274,769,758.46 | 90.05 | 主要是公司销售规模扩大所致 |
| 预付款项 | 396,269,968.51 | 142,876,902.64 | 177.35 | 主要是贸易业务量增加 |
| 其他应收款 | 65,657,868.40 | 6,757,979.62 | 871.56 | 主要是矿山单位本期缴纳了生态恢复治理资金2000 万及子公司增加购矿票往来款 |
| 其他流动资产 | 2,867,630.26 | 5,059,191.16 | -43.32 | 主要是本期收入到上期的出口退税款增加所致 |
| 在建工程 | 2,097,060,956.55 | 875,064,602.90 | 139.65 | 主要是宜都兴发项目投资增加 |
| 短期借款 | 678,800,000.00 | 200,000,000.00 | 239.40 | 主要是公司生产经营规模扩大,补充流动资金借款 |
| 应付账款 | 536,315,621.07 | 351,850,891.75 | 52.43 | 主要是贸易公司应付帐款增加,以及工程项目建设投入增加，导致欠款增加 |
| 预收款项 | 275,277,814.35 | 116,595,121.10 | 136.10 | 主要是贸易公司预收款增加 |
| 应付利息 | 5,468,310.53 | 2,339,659.66 | 133.72 | 主要是发行短期融资券应付利息 |
| 其他流动负债 | 400,000,000.00 | 主要是公司2011 年度发行两期短期融资券，每期发行金额20,000.00 万元 | ||
| 专项应付款 | 7,250,000.00 | 4,300,000.00 | 68.60 | 主要是本期收到的专项应付款增加 |
（2）报告期内利润表会计科目同比发生重大变动的情况
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金 额（1-9月） | 上年年初至报告期期末金额（1-9月） | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 营业总收入 | 5,038,585,714.31 | 3,402,640,182.48 | 48.08 | 主要是业务规模扩大 |
| 营业成本 | 4,366,223,638.43 | 2,910,124,868.27 | 50.04 | 主要是业务规模扩大 |
| 营业税金及附加 | 64,520,260.04 | 41,451,251.11 | 55.65 | 主要是磷矿石销量增加导致资源税增加以及出口业务税费增加 |
| 管理费用 | 101,207,183.51 | 65,521,312.23 | 54.46 | 主要是本期兴瑞公司已纳入合并报表范围所致 |
| 财务费用 | 138,895,438.17 | 97,948,322.49 | 41.80 | 主要是本期借款规模增加以及央行上调贷款利率所致 |
| 资产减值损失 | 22,748,609.59 | 14,647,924.04 | 55.30 | 主要是业务规模扩大，应收账款增加，导致应收款项坏账准备增加 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 331,901.66 | 12,869,935.76 | -97.42 | 主要是本期兴瑞公司纳入合并报表范围所致 |
| 营业外收入 | 24,149,991.59 | 9,940,559.16 | 142.94 | 主要是本期收到的政府补助增加 |
| 所得税费用 | 63,507,803.23 | 39,989,378.68 | 58.81 | 主要是本期利润增加 |
（3）报告期内现金流量表科目同比发生重大变动的情况
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期期末金额（1-9月） | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 351,253,306.66 | 138,862,128.98 | 152.95 | 主要是本期销售收到的现金增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,322,699,139.31 | -655,047,331.48 | 101.92 | 主要是本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,311,958,364.24 | 622,177,583.52 | 110.87 | 主要是本期借款的增加 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2011年7月28日，大股东宜昌兴发集团有限责任公司重组宜昌磷化工业集团涉及的磷矿矿权变更获得重大进展，合资公司宜昌枫叶公司取得国土资源部颁发的树崆坪和店子坪磷矿采矿权变更后的新证。具体内容详见2011年7月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上的《关于大股东重组湖北宜昌磷化工业集团有限公司涉及的矿权变更获得重大进展的公告》。
2011年8月16日，大股东宜昌兴发集团有限责任公司重组宜昌磷化工业集团获得重大进展，宜昌兴发集团与宜昌市夷陵国有资产经营有限公司签订了股权转让协议，由宜昌兴发集团以协议方式受让夷陵国资所持有的湖北宜昌磷化工业集团有限公司全部股权。具体内容详见2011年8月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上的《关于大股东重组湖北宜昌磷化工业集团有限公司进展情况的公告》。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
非公开发行认购时股东承诺：控股股东宜昌兴发集团有限责任公司认购的股份锁定期为36个月；其他本次非公开发行特定投资者所认购的股份锁定期限为12个月。2011年4月21日，除控股股东宜昌兴发集团有限责任公司外，易方达基金管理有限公司、杭州丰盈电子科技有限公司、杭州立帆塑料制品有限公司、富国基金管理有限公司认购的本次非公开发行的股票上市流通。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
报告期严格执行了分红政策，保持了分红的连续性和稳定性。2011年4月25日，公司召开2010年度股东大会审议通过了关于2010年度利润分配方案：以公司2010年12月31日的总股本365480027股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金1元（含税）。2011年6月8日，公司刊登了分红派息实施公告：确定6月13日为股权登记日，6月14日为除息日，6月17日为红利发放日。
湖北兴发化工集团股份有限公司
法定代表人:李国璋
2011年10月28日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2011—32
湖北兴发化工集团股份有限公司
六届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2011年10月28日在宜都兴发化工有限公司一楼会议室召开了六届十九次董事会会议。董事长李国璋先生因公出差，会议由副董事长孙卫东先生主持，应到董事12名，实到董事10名。董事长李国璋先生委托董事舒龙先生代为行使表决。独立董事顾宗勤先生因公出差未能出席会议，委托独立董事高朗先生代为行使表决。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了关于2011年第三季度报告议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2011年第三季度报告全文见上海证券交易所网www.sse.com.cn。
2、审议通过了关于宜都兴发化工有限公司投资新建200万吨/年磷矿选矿工程项目的议案
详细内容见项目投资公告，公告编号：临2011-33
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了刘草坡化工厂关于投资新建5万吨/年甲酸钠项目的议案
详细内容见项目投资公告，公告编号：临2011-33
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了关于修改《投资管理制度》的议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
5、审议通过了关于内部机构调整的议案
为落实国家工信部关于全面推进化工企业能源管理中心建设的要求，加快公司工业化和信息化融合进程，提高节能减排水平，公司决定将化工生产部、电力生产部合并，组建能源管理中心。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了关于投资设立襄阳兴发化工有限公司的议案
详细内容见对外投资公告，公告编号：临2011-34
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了关于设立广东粤兴发进出口有限公司并购买写字楼和公寓楼的议案
为更好地开拓华南市场，充分依托珠江三角洲的区域优势，打造良好的贸易发展平台，公司子公司湖北兴瑞化工有限公司决定出资5000万元设立全资子公司广东粤兴发进出口有限公司，注册地址为广州市科学城科学大道99号。同时为解决新公司在广州办公的问题，提高办公效率，同意新公司购买广州亮宇投资有限公司开发的科汇金谷项目作为办公及员工住宿场所。购买的办公场所位于科汇金谷写字楼D1-1栋9-11层，面积2030.5347 m2，单价17000元/ m2,总价为34,519,090元；员工住宿场所位于科汇金谷公寓K1栋19楼，面积755.7709 m2，单价13000元/ m2,另购地下产权车位6个，总价为9,825,022元。上述写字楼和公寓楼总价款44,344,112元。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了关于增资宜都兴发化工有限公司的议案
为支持宜都化工园区项目发展，降低宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）资产负债率，改善其财务结构，创造良好的融资环境，公司决定与宜都兴发另一股东兴山县水电专业公司（以下简称“水电专业”）共同对其进行增资人民币3亿元，其中公司以现金向宜都兴发增资1.15亿元，水电专业以现金向宜都兴发增资1.85亿元，增资价格为1元/股（审计后的净资产为0.98元/股）。增资完成后，宜都兴发注册资本达到5亿元，其中公司出资2.55亿元，占注册资本的51%；水电专业出资2.45亿元，占注册资本的49%。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了关于增资宜昌兴磷科技有限公司并收购宜昌兴和化工有限公司部分土地等相关资产的议案
详细内容见关联交易公告，公告编号：临2011—35。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国回避表决。
10、审议通过了关于增资扬州瑞阳化工有限责任公司的议案
为支持全资子公司扬州瑞阳化工有限责任公司（以下简称“扬州瑞阳”）发展，满足其规范经营和管理的需要，公司决定对其进行增资4000万元。增资完成后，扬州瑞阳注册资本达到5000万元。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了关于聘任公司副总经理的议案
同意聘任熊涛先生担任公司常务副总经理；聘任周明先生担任公司副总经理。简历后附。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了关于召开2011年第二次临时股东大会的议案
详细内容见关于召开2011年度第二次临时股东大会的通知，公告编号：临2011-36
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一一年十月二十八日
附：简历
熊涛，男，汉族，1968年5月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。1990年参加工作，先后在湖北宜昌磷化集团公司、国投原宜股份有限公司工作，历任经理、常务副总经理，2007年5月起任公司董事兼宜昌楚磷化工有限公司董事长、总经理，湖北兴瑞化工有限公司总经理。
周明,男，汉族，1977年1月出生，本科学历。2000年7月参加工作，一直在湖北兴发化工集团股份有限公司从事财务与销售等工作，历任财务部副部长、财务部部长、总经理助理兼市场部经理、广州分公司经理、宜昌兴发贸易有限公司董事长兼总经理等职务，现任湖北兴瑞化工有限公司副总经理兼经营部部长，宜昌古老背港务有限公司董事长。
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2011—33
湖北兴发化工集团股份有限公司
项目投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届十九次董事会审议通过了关于宜都兴发化工有限公司投资新建200万吨/年磷矿选矿工程项目和刘草坡化工厂投资新建5万吨/年甲酸钠项目等议案。现将投资有关情况公告如下：
一、宜都兴发化工有限公司200万吨/年磷矿选矿工程项目
（一）项目概述
1、项目名称：200万吨/年选矿工程项目
2、建设单位：宜都兴发化工有限公司
3、建设地点：宜都兴发化工园区
（二）项目建设的背景
根据湖北省对省内磷矿的整体规划，中低品位磷矿要分块有序科学开采，资源贫富兼采，走矿化、矿肥结合的路子，并要求新上采矿项目，合理利用贫矿。根据公司发展规划，宜都园区的核心是依托集团中低品位磷矿资源，通过湿法磷酸的分级利用，进而实现磷资源价值的最大化,为确保磷酸及后续产品的品质对原料磷矿的品位及杂质要求，宜都“836”及后续项目必须配套建设选矿装置，以满足化工装置对原料磷精矿的品质和数量需求。
（三）投资标的基本情况
工艺技术方案：双反浮选回水流程。
建设内容：码头至园区皮带输送装置，200万吨/年选矿主装置，尾矿输送装置，尾矿过滤装置及尾矿库。
建设工期：19个月
（四）投资方案及评价
本项目总投资29741.45万元, 其中设备购置费7410.74万元，安装工程费5165.52万元，建筑工程费用11795.43万元。项目正常生产后，按照同期原料及产品的市场价格模拟计算，预计年可实现营业收入69456万元（不含税），年平均净利润为2575.50万元。
项目资金由宜都兴发化工有限公司自筹。
（五）项目对公司的影响。
该项目建成后，有利于实现磷资源价值的最大化，构建宜都园区循环经济产业链，为将宜都园区打造成为国内一流的生态园区奠定良好基础。但由于公司各区域矿山品位以及杂质含量不一，可能会影响选矿项目预期效益的实现。
二、刘草坡化工厂5万吨/年甲酸钠项目
（一）项目概述
1、项目名称：刘草坡化工厂5万吨/年甲酸钠项目
2、建设单位：湖北兴发化工集团股份有限公司
3、建设地点：刘草坡化工厂
（二）项目建设的背景
刘草坡化工厂地处兴山-神农架旅游交通要道，厂区共有黄磷电炉3台，年产黄磷2.5万吨。每吨黄磷副产尾气2800标方。日产黄磷尾气21.84万标方，其中有三分之一是排空燃烧，造成了资源浪费和视觉污染；通过市场调研，国内已有利用黄磷电炉尾气净化后制取甲酸钠产品的成熟技术，且无废水、废气排放。为了消除多余的黄磷尾气造成的视觉污染，提高黄磷尾气综合利用率，公司决定在刘草坡化工厂新建5万吨/年甲酸钠装置。
（三）投资标的基本情况
工艺技术方案：对通过炉气进行净化、除尘、脱尘、压缩、分离、蒸发和干燥等工序后得到甲酸钠成品。
建设工期：12个月
（四）投资方案及评价
甲酸钠项目总投资4790万元，其中设备投资3660万元，土建投资950万元。项目建成后可实现销售收入10598.29万元，净利润421.34万元，投资回收期为7年。
项目资金由公司本部自筹。
（五）项目对公司的影响
该项目建成后，可以从根本上解决公司多年以来存在的黄磷尾气造成的视觉污染，显著提高公司的环保管理和节能减排水平。但由于甲酸钠生产主要集中在中国，目前市场供大于求，存在一定的市场风险。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一一年十月二十八日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2011—34
湖北兴发化工集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届十九次董事会审议通过了关于投资设立襄阳兴发化工有限公司的议案，决定公司与兴山县水电专业公司共同投资设立襄阳兴发化工有限公司。因水电专业持有公司5%以上的股份，属于公司的关联法人，本次共同增资属于关联交易，需提交股东大会通过。
二、投资主体情况
保康楚烽化工有限责任公司为公司全资子公司，注册地址位于保康县城关镇河西路，注册资本16500万元，法定代表人习本军，经营范围为磷矿石的开采、加工、销售，黄磷、磷酸的生产、销售，其他磷化工的生产、销售等。
兴山县水电专业公司是兴山县属国有独资的国有企业，由兴山县国资局全资持有，注册地位于古夫镇昭君路，注册资本5250 万元，法定代表人陈光进，经营范围为水力发电、水电设备及配套物资供应。截至2011 年9月30 日，水电专业共持有公司股份21,961,631股，占公司总股本比例为6.01%。
三、投资标的基本情况
公司名称：襄阳兴发化工有限公司
注册资本：2亿元人民币
注册地址：襄阳市南漳县城关镇便河南路1-4号
公司性质：有限责任公司
经营范围：化工原料及化工产品生产、销售、贸易及进出口，方解石、石灰石的开采、加工、销售，化学肥料（含复混肥料）的生产、销售，饲料的生产、销售。
以上内容以工商登记机关核准为准。
四、合资合同主要内容
1、出资比例及方式。公司注册资本拟定为人民币20000 万元，保康楚烽化工有限责任公司货币出资1.02亿元，占注册资本的51%；兴山县水电专业公司货币出资0.98亿元，占注册资本的49%。
2、出资缴付安排。各出资人应于2011年12月31日前将各自认缴资本的20%缴付到验资帐户，剩余80%认缴资本应由股东自公司成立之日起两年内缴足。
3、生效条件。合资合同经合同各方法定代表人或授权代表人签字、盖章且经合资双方具有审批权的机构审议通过后生效。
五、本次投资对公司的影响
本次在襄阳设立新公司，是实施对外扩张战略的重要一步，有利于公司依托在襄阳保康多年发展的基础，积极争取各种政策资源，做大做强化工产业，推动公司的可持续发展。但由于目前相关投资项目仍处于前期论证阶段，项目的实施具有不确定性。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一一年十月二十八日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2011—35
湖北兴发化工集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届十九次董事会审议通过了关于增资宜昌兴磷科技有限公司（以下简称“兴磷科技”）并收购宜昌兴和化工有限责任公司（以下简称“兴和化工”）下属土地、房屋等相关资产的议案。兴和化工为大股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发“）全资子公司，与公司构成关联关系，本次资产收购构成关联交易，需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、增资兴磷科技情况
宜昌兴磷科技有限公司位于宜昌精细化工园区，注册资本1000万元，其为公司全资子公司。注册地址：宜昌市猇亭区长江村三组，法定代表人：万金铸，经营范围：磷化工产品及原辅材料研发、质量检测；房屋租赁。（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）
公司以现金的方式向兴磷科技增资人民币4000万元，使兴磷科技注册资本达到5000万元。
二、关联方介绍
宜昌兴和化工有限责任公司于2009年3月25日在宜昌市工商行政管理局取得营业执照，注册号：420500000057715；公司住所：宜昌市猇亭区猇亭大道81号；法定代表人：谈贤标；注册资本：5000万元人民币；公司类型：有限责任公司（法人独资）。
三、交易标的基本情况
本次收购的资产包括兴和化工下属的房屋建筑物、构筑物、土地使用权及部分机器设备。具体情况如下：
| 项 目 | 账面原值（元） | 账面净值（元） |
| 机器设备 | 10,241,292.46 | 10,079,138.65 |
| 房屋建筑物 | 10,608,177.93 | 10,524,196.51 |
| 构筑物 | 3,023,722.94 | 2,999,785.15 |
| 土地使用权 | 23,425,969.63 | 23,290,213.08 |
| 合计 | 47,299,162.96 | 46,893,333.39 |
四、资产评估情况
根据湖北万信资产评估有限公司出具的《宜昌兴和化工有限责任公司拟转让部分资产评估项目评估报告书》（鄂万信评报字（2011）第029号），截至2011年9月30日，上述资产评估价值为5,108.77万元。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年9月30日
单位：万元
| 被评估单位（或产权持有单位）：宜昌兴和化工有限责任公司 | |||||
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 一、固定资产 | 2,360.31 | 2,142.92 | -217.39 | -9.21 | |
| 1 | 房屋建筑物 | 1,052.42 | 841.44 | -210.98 | -20.05 |
| 2 | 构筑物及其他辅助设施 | 299.98 | 407.48 | 107.50 | 35.84 |
| 3 | 机器设备 | 1,007.91 | 894.00 | -113.91 | -11.30 |
| 二、无形资产 | 2,329.02 | 2,965.85 | 636.83 | 27.34 | |
| 土地使用权 | 2,329.02 | 2,965.85 | 636.83 | 27.34 | |
| 资产总计 | 4,689.33 | 5,108.77 | 419.44 | 8.94 | |
五、资产转让协议主要内容
1、转让价款。经双方协商一致，确定转让资产的总价款为人民币5,108.77万元整。
2、支付方式。受让方采用分期付款的方式支付转让价款：（1）本协议生效后十日内支付1108.77万元转让价款；（2）受让方收到转让方出具的全额合法合规发票后十日内支付余款4000万元整。
3、生效条件。本协议经有权机构审议批准并经协议各方签章后生效，
六、本次资产转让对公司的影响
近年来，公司坚持不懈地推进企业技术创新，拥有国家级企业技术中心、国家科技兴贸创新基地、国家认可实验室、湖北省磷化工工程中心等创新平台，并先后组织实施了多个国家重点技术创新项目和省级科技攻关计划项目。随着公司的快速发展，以及产业链的不断延伸，现有研发基地已经受到场地不足等因素的制约，产品研发水平和技术人员技术水平不能得到有效发挥。本次资产转让完成后，公司将利用购买的土地和房屋，在宜昌精细化工园区建设现代化的研发中试基地，有利于公司加快打造国家级企业技术中心创新平台，不断提高公司自主创新能力，为公司持续稳定健康发展提供强大的技术支撑。
七、独立董事意见
本公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：该项关联交易的决策程序符合有关法规和《公司章程》的规定。受让资产定价以资产评估值为基准，遵循了公开、合理的原则，未损害公司的利益。关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则；本次交易有利于改善技术人员的工作环境，加快打造自主创新技术平台，符合本公司的全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事的事前认可说明及独立意见；
3、资产评估报告书。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一一年十月二十八日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2011—36
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司六届十九次董事会定于2011年11月18日召开2011年第二次临时股东大会，现就2011年第二次临时股东大会事宜通知如下：
一、会议时间：2011年11月18日 上午9：00
二、会议地点：兴山县古夫镇昭君路昭君山庄
三、会议议题：
1、关于投资设立襄阳兴发化工有限公司的议案
2、关于增资宜都兴发化工有限公司的议案
3、关于增资宜昌兴磷科技有限公司并收购宜昌兴和化工有限公司部分土地等相关资产的议案
四、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2011年11月14日下午交易结束，在中国证券登记结算公司上海分公司登记注册的本公司股东均可参加会议，股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。
五、会议登记办法
1、符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书（式样附后）办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。
2、登记地点：湖北省宜昌市解放路三峡商城B座805室，公司董事会秘书办公室。
3、登记时间：2011年11月17日 上午9：00—11：00
下午14：00—17：00
4、联系电话：（0717）6760850
传 真：（0717）6760850
联 系 人：程亚利
六、其他事项
本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一一年十月二十八日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
证券帐户： 持股数：
委托人（签名）： 委托人身份证号：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：