雅戈尔集团股份有限公司
2011年第三季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 李如成 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 吴幼光 |
公司负责人李如成、主管会计工作负责人吴幼光声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 48,518,576,075.51 | 48,262,700,064.47 | 0.53 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 12,405,166,683.87 | 14,007,260,320.97 | -11.44 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.57 | 6.29 | -11.44 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -2,649,852,325.97 | -1,805.42 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.19 | -1,805.42 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年 同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 400,520,647.13 | 1,237,963,967.85 | 56.74 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1799 | 0.5560 | 56.74 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0661 | 0.2356 | 177.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1799 | 0.5560 | 56.74 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.09 | 9.37 | 增加0.95个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.14 | 3.97 | 增加0.70个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -33,769,983.48注1 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 41,538,743.76注2 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,063,615,266.96注3 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,607,414.43 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -176,313,473.93注4 |
| 所得税影响额 | -180,796,431.87 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -5,566,984.32 |
| 合计 | 713,314,551.55 |
注：
1、系长期股权和固定资产处置损益。
2、均为收到的与收益相关的政府补助。
3、为交易性金融资产和可供出售金融资产产生的损益。其中，处置可供出售金融资产等取得的投资收益为1,045,873,286.28元，出售交易性金融资产的收益为20,727,930.68元，公允价值变动损益为-2,985,950.00元。
4、为与投资业务相关的咨询费以及利息支出等费用。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位:股
| 报告期末股东总数（户） | 179,817 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 宁波雅戈尔控股有限公司 | 389,437,711 | 人民币普通股 |
| 宁波富盛投资有限公司 | 119,375,996 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 68,340,269 | 人民币普通股 |
| 深圳市博睿财智控股有限公司 | 41,260,287 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 32,326,202 | 人民币普通股 |
| 姚建华 | 27,123,517 | 人民币普通股 |
| 李如成 | 21,261,661 | 人民币普通股 |
| 宁波盛达发展公司 | 20,207,626 | 人民币普通股 |
| 深圳市恩情投资发展有限公司 | 12,285,003 | 人民币普通股 |
| 朱崇恽 | 10,961,465 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产构成情况变动分析
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2011年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减额 | 增减幅度 |
| 交易性金融资产 | 1,000,000.00 | 1,136,590,625.34 | -1,135,590,625.34 | -99.91% |
| 应收帐款 | 392,110,264.14 | 682,189,607.84 | -290,079,343.70 | -42.52% |
| 预付款项 | 449,744,641.39 | 1,723,377,378.38 | -1,273,632,736.99 | -73.90% |
| 其他应收款 | 2,921,445,284.31 | 2,028,831,251.45 | 892,614,032.86 | 44.00% |
| 商誉 | 456,495,654.40 | 47,814,252.96 | 408,681,401.44 | 854.73% |
| 应交税费 | -8,589,566.09 | 1,132,950,373.62 | -1,141,539,939.71 | -100.76% |
| 递延所得税负债 | 846,720,298.69 | 1,221,818,717.24 | -375,098,418.55 | -30.70% |
| 资本公积 | 1,499,243,598.73 | 3,331,710,917.93 | -1,832,467,319.20 | -55.00% |
报告期末交易性金融资产较年初降低99.91%的主要原因为公司减持短期理财产品10.97亿元。
报告期末应收账款较年初降低42.52%的主要原因为公司本期转让了新马服装集团（香港）有限公司股权，新马服装集团（香港）有限公司不再纳入合并范围，减少应收账款3.24亿元。
报告期末预付款项较年初降低73.90%的主要原因为公司房产企业期初的土地预付款转入存货10.99亿元。
报告期末其他应收款较年初增长44.00%的主要原因为公司为合作开发项目支付款项24.92亿元，较年初增加5.80亿元。
报告期末商誉较年初增长854.73%的主要原因为公司本期以4.50亿元收购浙江英特物业管理有限公司100%股权。
报告期末应交税费较年初降低100.76%的主要原因为公司本期应交税金入库。
报告期末递延所得税负债较年初降低30.70%的主要原因为公司持有的可供出售金融资产出售以及公允价值变化所引起的。
报告期末资本公积较年初降低55.00%的主要原因为可供出售金融资产的减持和公允价值变动。
（2）经营成果分析
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增减额 | 增减幅度 |
| 营业税及附加 | 313,407,489.40 | 177,849,029.33 | 135,558,460.07 | 76.22% |
| 财务费用 | 600,746,637.39 | 274,713,514.63 | 326,033,122.76 | 118.68% |
| 投资收益 | 1,262,444,969.29 | 685,168,747.21 | 577,276,222.08 | 84.25% |
| 营业利润 | 1,804,777,253.50 | 1,066,507,751.20 | 738,269,502.30 | 69.22% |
| 营业外收入 | 61,802,989.86 | 180,090,127.08 | -118,287,137.22 | -65.68% |
| 利润总额 | 1,855,731,176.31 | 1,216,114,389.80 | 639,616,786.51 | 52.60% |
| 所得税费用 | 430,960,873.45 | 228,676,411.36 | 202,284,462.09 | 88.46% |
| 归属于母公司的净利润 | 1,237,963,967.85 | 836,518,501.79 | 401,445,466.06 | 47.99% |
报告期内营业税及附加较上年同期增长76.22%的主要原因为房地产营业收入增加，营业税及附加也随之增加。
报告期内财务费用较上年同期增长118.68%的主要原因为公司借款增加，银行基准利率提高，利息费用相应增加。
报告期内投资收益较上年同期增长84.25%的主要原因为公司减持可供出售金融资产增加。
报告期内营业利润、利润总额较上年同期分别增长69.22%、52.60%的主要原因为服装板块、地产板块的销售情况良好和处置可供出售金融资产增加。
报告期内营业外收入较上年同期下降65.68%的主要原因为：
（1）上年同期达蓬山公司确认旅游区项目建设贴息补助收入6,000万元；
（2）上年同期滨江大厦拆迁获得补偿收入6,000万元。
而本期无可比因素支撑。
报告期内所得税费用较上年同期增长了88.46%的主要原因为公司实现的利润总额增加。
报告期内归属于母公司的净利润较上年同期增长47.99%的主要原因为：
（1）报告期内，公司服装板块品牌服装的销售收入占比较上年同期提高19.23个百分点，由此大幅提升毛利率水平，实现归属于母公司净利润46,295.05万元，较上期同比增长28.23%。
（2）报告期内，公司投资业务实现归属于母公司净利润52,715.30万元，较上年同期增长138.58%。
（3）现金流量分析
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增减额 | 增减幅度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 450,978,998.19 | -1,548,102,417.00 | 1,999,081,415.19 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 91,665,141.89 | 1,873,994,864.74 | -1,782,329,722.85 | -95.11% |
报告期内投资活动产生的现金流量净额为4.51亿元， 较上年同期增加19.99亿元的主要原因为投资所支付的现金较上年同期减少了29.64亿元。
报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期降低95.11%的主要原因为借款流入较上年同期减少15.03亿元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）股改承诺：
宁波雅戈尔控股有限公司（以下简称“雅戈尔控股”）承诺：
所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让，在48个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的20%，在60个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的40%，在72个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的60%，在84个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的80%。
雅戈尔控股严格履行承诺。
（2）其他对公司中小股东所作承诺：
2009年，雅戈尔控股与宁波市鄞州青春职工投资中心（以下简称“投资中心”）签订股权转让协议，雅戈尔控股将其持有的公司415,000,000股限售股转让给投资中心。在本次转让过程中，雅戈尔控股、投资中心和公司实际控制人李如成先生分别作出如下承诺：
·雅戈尔控股的承诺：
本次权益变动完成后，雅戈尔控股就其持有的雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）26.04%的股份（579,896,185 股）承诺如下：
本公司持有的上述股份将承继权益变动前本公司在雅戈尔股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；并进一步承诺，自2009年5月16日起，在未来十年内，不通过证券交易所挂牌交易出售本公司持有的雅戈尔股份。
·投资中心的承诺：
本次权益变动完成后，投资中心就其持有的受让雅戈尔控股持有的雅戈尔集团股份有限公司18.64%的限售股份（4.15 亿股）承诺如下：
投资中心受让的上述股份将承继受让前雅戈尔控股在雅戈尔股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；并进一步承诺在目前分四年逐年解禁的基础上延长一年变为分五年逐步解禁，即自2010年5月16日起每年可流通20%（在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的20%，在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的40%，在36个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的60%，在48个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的80%）。
·实际控制人李如成先生的承诺：
实际控制人李如成先生就其所持有的雅戈尔集团股份有限公司的股份承诺如下：
本人承诺，自承诺做出日起，在未来五年内，本人不在证券交易所挂牌交易出售直接持有的雅戈尔股份，也不通过投资中心在证券交易所挂牌交易出售间接持有的雅戈尔股份。
雅戈尔控股、投资中心和李如成先生严格履行承诺。
2010年2月24日，宁波市鄞州区人民法院出具执行裁定书，扣划投资中心持有公司414,645,615股有限售条件流通股至4899名申请执行人名下，因本次权益变动而增加持股的自然人股东承继投资中心关于股份锁定和限制转让的承诺。
该4899名自然人严格履行承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
《公司章程》第155条规定：“公司利润分配政策为：公司每年分配的现金股利不低于公司当年净利润的30%。”
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2010年度按母公司实现的净利润1,993,385,964.77元进行分配，提取10%的法定公积金199,338,596.48元，加上年初未分配利润2,862,474,370.37元，减去2009年度分红1,224,636,432.25元，加上因吸收合并增加的当期未分配利润21,204,010.56元，期末可供分配的利润为3,453,089,316.97元。
公司董事会提出以下利润分配方案：以公司2010年末的总股本2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。
报告期内，公司董事会已完成利润分配工作。
雅戈尔集团股份有限公司
法定代表人：李如成
2011年10月29日