黑龙江国中水务股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 朱勇军 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 蔡建文 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 李会青 |
公司负责人朱勇军、主管会计工作负责人蔡建文及会计机构负责人（会计主管人员）李会青声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,031,347,961.96 | 1,533,938,981.09 | 32.43 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,052,945,089.74 | 582,825,611.87 | 80.66 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.4646 | 1.7811 | 38.38 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 46,194,415.26 | -72.64 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.1081 | -79.05 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 9,917,342.73 | 40,149,477.87 | 14.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0229 | 0.0965 | -13.91 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0170 | 0.0525 | 6.92 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0229 | 0.0965 | -13.91 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.88 | 3.22 | 减少0.76个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.65 | 1.75 | 减少0.33个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 288,860.66 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,481,147.77 | 含西安每月40万元的供水补贴款 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 15,275,502.44 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 103,459.44 | |
| 所得税影响额 | -1,219,267.93 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -636,956.00 | |
| 合计 | 18,292,746.38 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 13,613 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 重庆国际信托有限公司－润丰柒号证券投资集合资金信托计划 | 7,833,255 | 人民币普通股7,833,255 |
| 龚亮 | 2,058,606 | 人民币普通股2,058,606 |
| 西藏自治区信托投资公司 | 2,000,000 | 人民币普通股2,000,000 |
| 昆仑信托有限责任公司－慧普永信一号 | 1,890,934 | 人民币普通股1,890,934 |
| 秦梅 | 1,577,600 | 人民币普通股1,577,600 |
| 陕西省国际信托股份有限公司－瑞信1号 | 1,266,940 | 人民币普通股1,266,940 |
| 彭程 | 1,254,503 | 人民币普通股1,254,503 |
| 韩洪宝 | 981,160 | 人民币普通股981,160 |
| 上海齐拓投资管理有限公司 | 950,000 | 人民币普通股950,000 |
| 陈琰俊 | 880,000 | 人民币普通股880,000 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）本报告期期末总资产、所有者权益和归属于上市公司股东的每股净资产比上年度期末增加，主要是由于2011年1月非公开发行股票10000万股，使公司注册资本和股本溢价增加，以及年初至报告期期末先后收购完成同一控制下5家子公司导致。
（二）虽然本报告期比上年同期归属于上市公司股东的净利润增长了14.31%，但是由于非公开发行股票等因素增加了股份数量，使得本报告期基本每股收益、稀释每股收益比上年同期减少。
（三）经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额年初至报告期期末比上年同期减少，主要是由于本报告期偿还大股东款项所致。
（四）资产负债表中的货币资金项目本报告期末比上年度期末增加，主要是由于子公司增加贷款所致；应收账款项目本报告期末比上年度期末增加，主要是由于本公司的子公司升级改造和新建项目开始运营，导致应收账款增加；预付账款项目本报告期末比上年度期末增加，主要是由于本公司所属的子公司鄂尔多斯市国中水务有限公司建设中水项目预付的款项以及新建湘潭国中水务有限公司预付的有关款项；其他应收款项目本报告期末比上年度期末增加，主要是由于支付湘潭国中水务有限公司土地保证金；其他应付款项目本报告期末比上年度期末减少，主要是由于本期归还了大股东款项。
（五）利润表中的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用等项目本报告期比上年同期增加，及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金、 购买商品、接受劳务支付的现金等项目年初至报告期期末比上年同期增加，主要是由于本公司所属的子公司东营国中水务有限公司、鄂尔多斯国中水务有限公司今年开始运营，取得运营收入，产生相应的成本和费用。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司原实际控制人张扬先生与Rich Monitor Limited公司于2011年10月9日订立一份以每股0.27港元出售其持有1,033,300,000股国中控股股份（占国中控股已发行股本总额约29%）的协议，出售股份的交易已于2011年10月10日完成。转让完成后，本公司直接控股股东及第一间接大股东未发生变化，仍为国中（天津）水务有限公司和国中控股有限公司。而实际控制人将发生变化，变更为李月华女士。李月华女士在2011年10月17日到公司考察，详细询问了公司的业务、经营、管理后表示，将遵守国内法律法规和实际控制人行为规范，履行实际控制人义务，尽快完成中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等法定机构和相关法律、法规要求的关于间接收购需进行的披露和履行的程序，同时推动公司管理更加规范化。她认为本公司是一个非常值得投资的公司，她非常看好中国大陆水务行业的发展和公司未来的前景，她将利用其所拥有的资金实力，社会资源以及个人影响力全力支持本公司业务的发展。对于本次收购她将作为一项长期投资，长期持有。通过考察，她对公司管理团队表示满意，并表示公司的主营业务和管理层都不会发生变化。她希望公司管理人员继续努力进取，做大做强，把公司运营的更有价值，给股东更好的回报。公司董事亦认为本次实际控制人的变更对公司具有正面积极的影响，将给上市公司带来良好的发展。
以上事项公司已发布公告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）本公司2011年10月11日及2011年10月18日公告。涉及本次股权转让的进展情况公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规等规范性文件及时履行披露义务。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
为了从根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，公司控股股东国中（天津）水务有限公司在收购报告书中曾作出以下承诺：
1、国中（天津）水务有限公司及国中（天津）水务有限公司所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的的业务或活动。
2、为支持上市公司主营业务以及持续发展，收购人承诺在本次收购完成后的12个月内，将辖属的其他水务资产和业务整体注入上市公司。
3、如国中（天津）水务有限公司或国中（天津）水务有限公司所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，国中（天津）水务将与上市公司进行协商，如上市公司经营该业务，国中（天津）水务将通过合法程序将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
承诺履行情况如下：
本公司于2010年3月3日召开董事会、2010年3月22日召开股东大会，审议通过了有关非公开发行的预案，拟通过非公开发行股票募集资金收购控股股东辖属水务资产国中（秦皇岛）污水处理有限公司、国水（昌黎）污水处理有限公司、国水（马鞍山）污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司、太原豪峰污水处理有限公司五家公司股权。2011年1月13日，公司收到中国证监会《关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]53号），获得证监会核准发行。目前，本次非公开发行股票已经完成，控股股东辖属水务资产国中（秦皇岛）污水处理有限公司、国水（昌黎）污水处理有限公司、国水（马鞍山）污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司、太原豪峰污水处理有限公司已完成股权转让及工商变更登记。至此，控股股东履行了收购报告书中的承诺事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内无现金分红政策。
黑龙江国中水务股份有限公司
法定代表人:朱勇军
2011年10月28日
证券代码:600187 证券简称：国中水务 编号：临2011-035
黑龙江国中水务股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十一次会议通知于2011年10月21日，以电子邮件方式和送达方式向全体董事发出，会议于10月28日以通讯方式召开。应到董事7人，实到董事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
一、《黑龙江国中水务股份有限公司2011年第三季度报告》
董事会认为，公司2011年第三季度报告较全面、客观地反映了公司现状，同意该报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、《黑龙江国中水务股份有限公司独立董事年报工作制度》
为完善公司治理，进一步加强公司内部控制制度建设，提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在年度报告编制和信息披露方面的作用，根据中国证监会有关规定，结合公司年度报告编制和信息披露工作的实际情况，特制定《黑龙江国中水务股份有限公司独立董事年报工作制度》。该制度自董事会审议通过后生效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、公司董事会下设风险管理委员会主任委员变更的议案
公司原董事张琛先生为董事会风险管理委员会主任委员，张琛先生已向公司董事会提出辞职申请并经本公司第四届董事会第三十次会议审议通过。根据《黑龙江国中水务股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》规定，如有委员不再担任公司董事职务，委员资格自动失效，董事会可增补新的委员。经董事长朱勇军先生提名，由独立董事范福珍先生出任风险管理委员会主任委员。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、公司与西安阎良航城水务有限公司签订转让控股子公司西安航空科技产业园供排水有限公司99%股权协议的议案
本公司与西安阎良航城水务有限公司签订以12831万元人民币转让控股子公司西安航空科技产业园供排水有限公司99%股权协议。本次转让完成后，本公司将不再持有西安航空科技产业园供排水有限公司任何股权。
公司董事会认为，若持续经营西安航空科技产业园供排水有限公司，则经营情况是依靠单纯的水费收入不足以支撑该公司的基本的收益，需要政府一定金额的财政补贴做保障。考虑到继续经营收益的局限，以适当的价格出让供排水公司99%股权，于公司较为有利。（详见本公司2011年10月29日刊登的临2011-036号公告）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司
2011年10月28日
证券代码:600187 证券简称：国中水务 编号：临2011-036
黑龙江国中水务股份有限公司
资产出售公告
公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、黑龙江国中水务股份有限公司与西安阎良航城水务有限公司签订以12831万元人民币转让控股子公司西安航空科技产业园供排水有限公司99%股权协议。
2、本次交易不构成关联交易、本次资产出售不涉及重大资产重组。
3、本次交易完成后，本公司主营业务不变，且不会对本公司持续经营产生负面影响。
4、本次资产出售议案，已经黑龙江国中水务股份有限公司董事会审议通过。
一、交易概述和交易双方说明
1、交易概述
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与西安阎良航城水务有限公司签订以12831万元人民币转让控股子公司西安航空科技产业园供排水有限公司99%股权协议。本次转让完成后，本公司将不再持有西安航空科技产业园供排水有限公司任何股权。
2、交易双方说明
出让方：黑龙江国中水务股份有限公司
受让方：西安阎良航城水务有限公司
交易双方无关联关系。
二、交易对方基本情况
西安阎良航城水务有限公司是依据《中华人民共和国公司法》设立并有效存续的有限责任公司，注册号为610114100005720，公司住所为西安市阎良区铝业路中段，法定代表人李仲生。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的：西安航空科技产业园供排水有限公司99%股权。
2、基本情况：西安航空科技产业园供排水有限公司（以下简称“供排水公司”）是依据《中华人民共和国公司法》设立并有效存续的有限责任公司，注册号为610100400001573，注册资本为4000万元整，公司住所为西安高新区航空科技产业园电信大楼4层，法定代表人孙正基。
供排水公司截止2010年12月31日总资产216,296,122.08元、负债总额105,736,615.92元、净资产110,559,506.16元、营业收入41,242,264.71元、净利润19,817,746.56元。截止2011年9月30日总资产210,168,096.37元、负债总额99,411,828.79元、净资产110,756,267.58元、营业收入26,782,069.06元、净利润196,761.42元。
本公司不存在为供排水公司提供担保或委托理财情况。供排水公司与本公司及本公司关联方往来借款2119万元，自本次转让完成工商变更登记之日起的五个工作日内，由西安阎良航城水务有限公司代供排水公司向本公司及本公司关联企业一次性全额偿还。
四、交易合同的主要内容
1、交易金额：经双方确认，本次转让交易价格为12831万元。
2、支付方式：
（1）自协议生效之日起的五个工作日内，西安阎良航城水务有限公司在阎良区一家商业银行开立专项账户，存入与本次转让交易总金额等额的资金，并由双方与开户银行签订资金监管协议，之后西安阎良航城水务有限公司支付股权转让价款总额的30%，即3849.3万元。
（2）自本次股权转让完成工商变更登记之日起的五个工作日内，西安阎良航城水务有限公司支付股权转让价款的40%，即5132.4万元。
（3）自双方首次发布的交易公告（包括本公司根据上市公司信息披露管理规定所做出的披露/公告）刊登满90日后的五个工作日内，西安阎良航城水务有限公司支付股权转让价款剩余的30%，即3849.3万元。
3、相关期间损益
双方确认，本次转让不因自资产评估基准日至股权工商变更登记完成日期间，供排水公司的正常经营损益而调整股权转让价格及支付程序。
4、股权交割日
（1）双方同意，以西安阎良航城水务有限公司付出首笔股权转让价款之日为股权交割日，自股权交割日之当日起，该等股权享有的权益、承担的责任和风险转移至西安阎良航城水务有限公司。
（2）自股权交割日之当日，西安阎良航城水务有限公司即派出管理团队进驻供排水公司行使管理权，本公司应当责成供排水公司高级管理人员忠实履行职责，配合西安阎良航城水务有限公司管理工作。
（3）本公司应当责成并督促供排水公司管理层自股权交割日起的十个工作日内，与西安阎良航城水务有限公司指定人员履行交接程序，并逐项签字确认。若上述交接工作非因可归责于西安阎良航城水务有限公司的原因延迟，则西安阎良航城水务有限公司支付第二笔股权转让价款的日期相应顺延。
（4）自股权交割日起的十五个工作日内，由西安阎良航城水务有限公司负责办理本次转让之工商变更登记，本公司有义务协助办理工商变更登记。
5、特别约定
（1）本公司承诺，自协议签署日至股权交割日期间，确保供排水公司资产形态和所有者权益不因非正常经营原因而减少和/或不利变化。
（2）本公司承诺，自协议签署日至股权交割日期间，供排水公司除正常生产经营所需之外，超过伍万元的费用支付和购买、处置资产事项，均应以书面形式告知西安阎良航城水务有限公司并须获得乙方同意。
（3）本公司承诺，自2011年8月29日起至股权交割日期间，供排水公司不新增员工，不改变员工工资、福利制度。
（4）本公司同意，在西安阎良航城水务有限公司支付首笔股权转让价款之日，本公司将其委派的供排水公司董事、监事分别签署的辞职函和声明交给西安阎良航城水务有限公司。
（5）双方同意，自股权交割日至2011年12月31日期间为股权交易过渡期，在此期间本公司有责任协助西安阎良航城水务有限公司管理供排水公司，确保供排水公司供水安全稳定。
（6）双方同意，在首次刊登交易公告届满90日之前，若有任何与西安阎良航城水务有限公司无关联关系的第三方因可归责于本公司的原因对本次转让提出异议或向供排水公司主张其财务账面未明示的发生于股权交割日之前的债权（包括或有债权），则由甲方负责解决，在争议事项未妥善、完全解决之前，西安阎良航城水务有限公司有权暂不支付1924.7万元的股权转让价款，待争议事项完全解决之后的五个工作日内支付给甲方。
6、争议解决
因协议或履行协议而导致的任何争议，双方应首先努力通过协商解决；如自争议发生之次日起60日内协商解决不成时，则任何一方均可向供排水公司所在地的人民法院提起诉讼。
五、出售资产的原因及交易对公司的影响
1、出售资产的原因
公司持有的西安航空科技产业园供排水有限公司99%股权，为本公司控股股东国中（天津）水务有限公司于2007年10月以7000万元购自广东信博投资发展有限公司，并于2007年12月作为股改对价的一部分赠与公司。供排水公司依靠自身收费仅能实现日常运营层面的收支相抵，但根据该公司设立时与航空产业基地发展中心签署的相关协议，供排水公司可收到财政补贴，并实现盈利，收益水平达到本公司投资标准。
近一年来，由于西安市政府欲将阎良区纳入该市供水规划，统一调配水资源（此前因阎良区地理位置较偏远而未纳入）。为了调配资源的便利，西安市政府有意指定西安自来水集团作为主要出资人，与阎良区政府等合作收购我公司目前持有的供排水公司99%股权。所以，自2010年年初以来，西安市及阎良区政府一直提出要求回购本公司持有的供排水公司股权。
公司董事会认为，若供排水公司持续经营，则经营情况依然是单纯的水费收入不足以支撑该公司的基本的收益，需要政府一定金额的财政补贴做保障。考虑到继续经营收益的局限，以适当的价格出让供排水公司99%股权，于公司较为有利。
2、本次交易对上市公司的影响
西安航空科技产业园供排水有限公司收益分析
单位：元
| 2011年1-9月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | |
| 净利润 | 196,761.42 | 19,817,746.56 | 12,908,278.79 | 13,178,224.72 |
| 扣除补贴收入后的净利润 | -2,203,238.58 | -1,732,253.44 | -6,241,721.21 | -5,121,775.28 |
| 净资产回报率 | 0% | 18% | 16% | 19% |
| 扣除补贴收入后的净资产回报率 | -2% | -2% | -8% | -7% |
从历史数据来看，供排水公司从2008至2010年净资产回报率均超过16%；但是在扣除40万/月黑河水补贴和1800万-2200万/年的管网补贴两项补贴之后，供排水公司却呈现在收支平衡线挣扎的状态，勉强维持经营。这种“依赖补贴”的盈利模式是不可持续的，特别是在2011年得到了充分体现，在政府逐渐减少补贴之后，供排水公司业绩急剧下滑；2011年1-9月净资产回报率（不含补贴）为-2%，这样的经营结果会严重拖累上市公司的整体收益率。所以，如果政府能够成功回购供排水公司，上市公司便可剥离这部分低效资产。另外，出售股权对价的现金增加了未来收购优质资产的可能。
转让供排水公司后，本公司将收到一笔1.495亿元的资金，按照通常50%的项目贷款比例，可带动的资金规模约2.99亿元。参照目前公司新投资项目的情况，大约可投资一个15万吨的供水项目，或2个4万吨级的工业污水项目，或5个3万吨的市政污水项目。不论投资何种项目，按照公司一贯9%的收益率要求，则大约要求每年有3000万的现金流入，净利润大约在2000万元左右。供排水公司的平均净利润为1300万元，因此转让供排水公司股权投资新项目后，公司取得的净利润将增长53.85%。
综上，与持续经营相比，转让股权后投资新项目保证的收益率较高，公司将获得更高的净利润。出售供排水公司后，本公司主营业务不发生变化，仍然是投资、建设、经营供排水项目及工程、生态环境治理工程，并提供相关的供排水技术咨询服务。转让股权后的资金，公司将用于投资具有良好的市场发展前景和经济效益的水务项目，有利于上市公司有效的资源配置，使本公司经营规模进一步扩大，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，符合全体股东的利益和公司的发展战略。
六、备查文件目录
1、《西安航空科技产业园供排水有限公司股权转让协议》
2、《黑龙江国中水务股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司
2011年10月28日