上海建工集团股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 蒋志权 | 董事 | 因公出差，请假 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 徐征 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘国林 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 尹克定 |
公司负责人徐征、主管会计工作负责人刘国林及会计机构负责人（会计主管人员）尹克定声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 60,618,158,635.93 | 54,160,235,736.40 | 11.92 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 9,927,994,637.42 | 9,231,126,499.00 | 7.55 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.59 | 7.98 | 7.64 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -4,449,339,918.16 | -112.24 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -3.85 | -112.71 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 457,882,999.06 | 885,301,011.84 | 18.49 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.77 | 21.21 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.19 | 0.56 | 0 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.77 | 18.49 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.63 | 9.15 | 增加0.35个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.16 | 6.23 | 减少0.19个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 12,909,463.21 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 239,735,469.79 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 112,391,796.07 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 920,238.44 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 215,740.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,917,313.34 |
| 所得税影响额 | -49,991,358.31 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -21,671,049.69 |
| 合计 | 291,592,986.17 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 86,807 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海建工（集团）总公司 | 38,896,020 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 3,895,872 | 人民币普通股 | |
| 徐健民 | 3,330,000 | 人民币普通股 | |
| 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金 | 3,299,845 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 | 2,770,949 | 人民币普通股 | |
| 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 2,132,429 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 1,883,691 | 人民币普通股 | |
| 嘉实基金公司－农行－中国农业银行股份有限公司企业年金理事会 | 1,881,794 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 1,550,000 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 | 1,458,035 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目
1、交易性金融资产比年初减少74％，主要是本期将原购入的新股抛售所致；
2、应收票据比年初增长46％，主要是所属子公司收到业主以汇票形式支付的工程款；
3、应收股利比年初减少88％，主要是本期已收到部分股利所致；
4、存货比年初增加了59％，主要是生产规模的扩大致使大量的工程投入以及新增房产项目的开发成本所致；
5、一年内到期的非流动资产比年初减少36％，主要是所属子公司常州沪建客站公司当期收到回购款等；
6、其他流动资产比年初增加3455％，主要是所属子公司购买的银行理财产品所致；
7、长期应收款比年初增加92％，主要是所属BT公司于本期新增的工程项目投入所致；
8、固定资产清理的增加，主要是所属子公司的部分报废固定资产在期末尚未处理完毕；
9、短期借款比年初增加55％，主要是母公司及所属子公司装饰公司和建工房产本期新增一年内借款所致；
10、应付职工薪酬比年初增加39％，主要是期末尚未支付的职工薪酬及相关费用；
11、应付股利比年初减少52％，主要是所属子公司于本期已支付给少数股东红利所致；
12、应付利息比年初增加104％，主要是由于期末贷款增加致使应付利息的增加；
13、一年内到期的非流动负债比年初减少55％，主要是所属子公司同三高速及建工房产本期已归还部分借款所致；
14、长期借款比年初增加86％，主要是母公司及所属子公司装饰公司、建工房产和武进高架新增一年以上借款所致；
15、专项应付款比年初增加1041％，主要是由于本期进行重分类从其他应付款转入及本期新增的科研经费；
利润表项目：
1、财务费用较上年同期增长37％，主要是母公司及所属子公司增加借款导致利息增加所致；
2、资产减值损失较上年同期减少43％，是由于本期应收款项回收而减少计提坏帐准备的因素；
3、公允价值变动收益较上年同期的大幅度减少，主要是期末持有新股的市场公允价值变动所致；
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1163号《关于核准上海建工集团股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复》核准，公司于2011年7月实施了资产重组，向公司控股股东上海建工（集团）总公司（简称“建工集团”）发行了114,301,930股股份，购买了其持有的上海外经集团控股有限公司100%股权和上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司100%股权。本次重组已于本报告期内实施完毕，重组后公司的总股本增加到1,156,361,487股。
根据财政部颁布的《企业会计准则》相关规定，同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供本期报表时，应对前期比较报表进行调整。由于合并报表的范围发生了变化，因此公司对本期报告期初数和2010年1-9月报表做了必要调整。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东针对2010年重大资产重组作出了12项承诺，截至本报告日已履行完毕7项，尚有5项承诺未履行完毕或仍在承诺期内，其内容如下：
(1)针对本次重组标的资产在重组前涉及的相关划转（详见公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第212-214页），建工集团承诺：若因上述股权划转行为导致相应划出方无力偿还债务，在相关权利人对划转行为提出异议，要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形下，建工集团将承担该等赔偿责任。
截至报告日，不存在承诺(1)相关权利人对上述股权划转提出异议或进行追索的情形。
(2)针对本次重组收购资产涉及的部分房屋资产尚未办理权证问题（详见《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第223页），建工集团承诺：促使并协助相关标的公司在2010年12月31日之前取得相关权属证书。如未能在承诺期限内取得上述房产的相关权属证书，建工集团将于承诺期限届满之日起6个月内购回上述未取得权属证书的房产，购买价格为上述资产在经国资委核准的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的中国人民银行公布的同期贷款利息。
截至报告日，承诺(2)所列资产中，尚有三处房屋土地的权证尚在办理过程中，其余均已办妥相关权属证书。其中，上海市塘沽路390号房屋资产因涉及历史问题，政府部门已多次召开协调会议，确定了办证的方案，正在按此方案履行相关程序；上海市江杨南路73号房屋土地因涉及地界跨区问题，目前政府部门已明确了办证主管部门，正在按相关程序受理办证；上海市浦东新区航都路9号的一处房屋资产正在办理竣工手续，待该房屋竣工验收完毕后，即可办理房屋产权证。
(3)针对书香门第诉安装公司租赁合同纠纷案（详见《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第381页），建工集团承诺：若安装公司需支付的赔偿金额大于其收到的费用金额，则在上述案件均判决生效之日起十五日内，建工集团将等同于安装公司实际应支付款项的净额支付给安装公司。
截至报告日，承诺(3)所指诉讼尚在审理中。
(4)针对本次重组中以假设开发法评估的房产项目资产（详见《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第292页），建工集团承诺：若本次交易实施完毕后3年内（即2010年、2011年及2012年），拟注入房产项目资产的任一会计年度的实际盈利小于本协拟注入房产项目资产在同一年度的预测利润，应在上海建工该年度的年度报告披露后的两个月内，由建工集团以现金方式主动补足利润差额。
承诺(4)所指以假设开发法评估的房产项目资产2010年度的实际盈利均达到预测利润水平。
(5)针对股份限售，建工集团承诺：36个月不转让本次重组增持的股份，12个月不转让本次重组前原持有的股份。
截至报告日，建工集团未转让其持有的本公司股份，符合承诺(5)要求。
公司控股股东针对2011年资产重组作出了9项承诺，截至本报告日已履行完毕5项，尚有4项承诺未履行完毕或仍在承诺期内，其内容如下：
(1)为设立上海外经，涉及的相关股权划转（详见公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第39页），建工集团承诺：若因上述股权划转行为导致相应划出方无力偿还债务，在相关权利人对划转行为提出异议，要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形下，建工集团将承担该等赔偿责任。
截至报告日，不存在承诺(1)相关权利人对上述股权划转提出异议或进行追索的情形。
(2)针对本次重组所涉甘肃路140号所处地块已列入旧区改造范围，将实施动拆迁无法办理土地出让手续。建工集团承诺：承诺若动迁补偿费低于评估价值，则建工集团将以现金方式向上市公司支付差额；建工集团将促使并协助表牌二厂在2013年12月31日前签署动迁补偿协议，如未能在承诺期限内签署动迁补偿协议，建工集团将于承诺期限届满之日其6个月以现金进行回购，回购价格以上述资产在经上海市国资委备案的评估报告中明确的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的中国人民银行公布的同期贷款利息。
承诺(2)所指地块的动迁补偿协议尚未签署，承诺尚未到期。
(3)针对本次重组所涉沪房地杨字（1998）第004569号土地地面所附着的一号办公楼尚未完工，目前无法办理权属证明,建工集团承诺：将促使市政院在重组完成后24个月内完成一号办公楼项目的竣工验收工作，并取得相关权属证书。如未在承诺期限完成竣工验收工作，建工集团承诺在承诺期限届满之日起6个月内以现金回购上述资产，购买价格为上述资产在经上海市国资委备案的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的中国人民银行公布的同期贷款利息。
承诺(3)所指一号办公楼尚未竣工，仍无法办理国有土地出让手续和相关权属证书。
(4)关于建工集团所持本公司股份锁定期，建工集团承诺：本次以资产认购的上海建工集团股份有限公司的114,301,930股股份，自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月不转让；建工集团因前次重大资产重组中以资产认购的上海建工集团股份有限公司共计322,761,557股股份，则继续履行相关股份锁定承诺，即自上次重组完成后三十六个月不转让；前次重组前建工集团所持有的405,738,000股，自本次非公开发行股份结束之日起十二个月不转让。
截至报告日，建工集团未转让其持有的本公司股份，符合承诺(4)要求。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2010年度股东大会审议通过的公司2010年度利润分配方案为：以公司2010年末总股本1,042,059,557股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。该项利润分配工作已于2011年7月4日发放完毕。
上海建工集团股份有限公司
法定代表人:徐征
2011年10月29日