维维食品饮料股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 梅野雅之 | 董事 | 因公 | 黑木直树 |
| 东隆 | 董事 | 因公 | 黑木直树 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 杨启典 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 霍立娟 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张明扬 |
公司负责人杨启典、主管会计工作负责人霍立娟及会计机构负责人（会计主管人员）张明扬声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,834,169,440.26 | 5,304,777,375.17 | 9.97 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,438,244,911.29 | 2,402,682,346.93 | 1.48 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.458 | 1.437 | 1.46 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 204,344,421.68 | 30.48 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.12 | 30.48 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 30,300,553.96 | 131,524,834.33 | -45.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.08 | -33.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.02 | 0.08 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.08 | -33.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.24 | 5.40 | 减少1.13个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.45 | 5.31 | 减少0.22个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -5,980,270.24 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 11,237,998.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -1,970,622.86 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 900,076.55 |
| 所得税影响额 | -1,046,795.35 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,034,413.66 |
| 合计 | 2,105,972.44 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 148,560 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 维维集团股份有限公司 | 535,795,665 | 人民币普通股 |
| GIANT HARVEST LIMITED | 316,800,000 | 人民币普通股 |
| 大冢（中国）投资有限公司 | 104,731,478 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 18,430,928 | 人民币普通股 |
| 徐燕超 | 11,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 6,701,500 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 5,999,931 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 5,342,869 | 人民币普通股 |
| 中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 4,539,459 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 报表项目 | 期末数 | 年初数 | 变动幅度 | 原因说明 |
| 应收账款 | 281,415,920.14 | 190,642,026.28 | 47.61% | 销售收入增加 |
| 预付账款 | 314,094,989.54 | 161,028,699.89 | 95.06% | 大宗原材料采购增加 |
| 其他应收款 | 392,753,104.86 | 125,029,880.34 | 214.13% | 子公司购买土地及子公司乌海正兴煤化收购乌海西部煤化工公司按合同付1.95亿元 |
| 在建工程 | 132,774,149.33 | 72,241,783.95 | 83.79% | 新建设备及厂房 |
| 应付票据 | 22,273,936.00 | 12,256,348.00 | 81.73% | 增加票据结算 |
| 应付债券 | 595,350,000.00 | 发行中期票据 | ||
| 长期应付款 | 19,747,247.50 | 28,933,940.00 | -31.75% | 按期足额偿还长期应付款 |
| 专项储备 | 8,213,614.10 | 3,855,884.07 | 113.02% | 计提专项储备 |
| 报表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度 | 原因说明 |
| 营业税金及附加 | 120,875,441.25 | 82,172,603.35 | 47.10% | 酒类产品及煤炭销售增加 |
| 财务费用 | 56,332,707.54 | 27,419,750.98 | 105.45% | 借款增加及利率提高 |
| 资产减值损失 | 1,860,497.08 | 9,229,992.30 | -79.84% | 去年同期采矿权价值评估减值计提减值准备 |
| 公允价值变动收益 | -33,522,755.84 | -4,555,787.93 | 交易性金融资产市场价值下降 | |
| 投资收益 | 37,829,622.19 | 214,289.03 | 17553.55% | 交易性金融资产处置收益增加 |
| 营业外收入 | 17,981,793.93 | 147,047,542.71 | -87.77% | 去年同期拆迁收入1亿元 |
| 报表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度 | 原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 204,344,421.68 | 156,613,431.12 | 30.48% | 销售收入增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2011年8月30日《维维食品饮料股份有限公司关联交易公告》中，控股股东维维集团股份有限公司承诺在股东大会召开前，将协同乌海中荣实业有限责任公司负责解除乌海市西部煤化工有限责任公司的上述股权质押和机器设备抵押担保。以上事项已履行完毕。
由于本次关联交易是以收益法对相关资产予以评估，并作为定价参考依据，控股股东承诺将对上市公司收购该股权后未来3年的净利润未达到资产评估报告中所预测的净利润差额予以现金补偿。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司按2010年末总股本167，200万股为基数，每10股派发现金红利 0.6元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利100,320,000.00 元,占本年实现可供分配利润的37.83%，累计剩余未分配利润172,795,827.92元，结转下年度。
公司于2011年5月10日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露了《维维食品饮料股份有限公司2010年度利润分配实施公告》，同时刊登在上海证券交易所网站上。股权登记日为2011年5月13日，除权（除息）日为2011年5月16日，现金红利发放日为2011年5月19日。
维维食品饮料股份有限公司
法定代表人:杨启典
2011年10月27日
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2011-026
维维食品饮料股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议
暨召开公司2011年第三次临时股东大会的
通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第四次会议于2011年10月17日以电子邮件或书面的形式发出通知，于2011年10月27日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、东隆董事因公未能参加，皆委托黑木直树董事代为参加并行使表决权。监事及部分高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长杨启典先生主持。
与会董事审议通过了以下议案：
一、以赞成票11票，弃权票0票，反对票0票，通过了公司2011年第三季度报告（全文、正文）。详见2011年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《维维食品饮料股份有限公司第三季度报告（全文、正文）》。
二、以赞成票11票，弃权票0票，反对票0票，通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，详见2011年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《维维食品饮料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目公告》。
三、以赞成票11票，弃权票0票，反对票0票，通过了关于将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。
鉴于公司非公开发行股票募集资金投资的“功能性营养食品（营养棒）生产项目”变更为“大豆等农副产品深加工项目”，新项目募集资金由于东北地区气候原因,暂时闲置。根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所文件上证上字〔2008〕59号关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知及《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定。在不影响募集资金投资正常进行的情况下，为了充分发挥募集资金的效益，改善公司的财务状况，公司拟将暂时闲置募集资金即10000万元（占募集资金总额的14.69%）用于暂时补充公司的流动资金,期限为股东大会批准后,本次补充公司的流动资金到账之日起6个月之内，若此期间内项目投资需用募集资金，随时将归还到募集资金专户，闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司承诺将用自有资金或银行借款资金归还。本次补充的流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等的交易。保荐机构海通证券股份有限公司、本公司独立董事出具了专项意见（附后）。均表示无异议。
由于本次将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金金额超过募集资金金额的10%,故须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
四、以赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，通过了关于公司持续性日常关联交易的议案（关联董事回避表决）。详见2011年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《维维食品饮料股份有限公司持续性关联交易公告》。
五、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案。
鉴于本次董事会的议案即关于变更部分募集资金投资项目的议案、关于将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案、关于公司持续性日常关联交易的议案需提交股东大会审议。根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定， 现就召开2011年第三次临时股东大会的有关事项初定如下：
关于召开公司2011年第三次临时股东大会的有关事项：
一、会议召开的基本情况
（一）现场会议召开时间：2011年11月21日（星期一）14:00。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2011年11月21日9:30-11:30，13:00-15:00。
（二）现场会议召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）。
（三）会议召集人：公司董事会。
（四）会议召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（五）出席对象
（1）2011年11月14日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员及本公司聘请的律师；
（3）因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决。
二、会议审议事项
（一）议案名称
议案1：关于变更部分募集资金投资项目的议案；
议案2：关于将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案；
议案3：关于公司持续性日常关联交易的议案。
（二）披露情况
上述议案的董事会决议公告刊登在2011年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、现场会议登记办法：
（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件，法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于11月18日（星期五）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。
（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人受权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
（一）投票起止时间：本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年11月21日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）本次临时股东大会议案的投票代码：738300；投票简称：维维投票。
（三）股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入。
（2）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；，3.00元代表议案3。
| 序号 | 审议事项 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于变更部分募集资金投资项目的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于公司持续性日常关联交易的议案 | 3.00元 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4）确认投票委托完成。
（5）对同一议案不能多次进行网络表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、其他事项
1、会议常设联系人：孟召永、肖娜
联系电话：0516-83398999、0516-83290169
传真：0516-83394888。
联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份办公楼。
邮政编码：221111。
2、费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票时间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
4、授权委托书格式如下，自制或复印均有效。
维维食品饮料股份有限公司
2011年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席维维食品饮料股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
对议案的表决指示：
议案1：赞成 反对 弃权
议案2：赞成 反对 弃权
议案3：赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
委托人签名（单位盖章）：
委托人身份证号码：
受托人签名（法定代表人签名）：
受托人身份证号码：
委托人证券账户号码：
委托人持股数：
委托期限：2011年11月21日
委托日期： 年 月 日
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一一年十月二十七日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 编号：临2011－027
维维食品饮料股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称：
功能性营养食品(营养棒)生产项目
● 拟新投资项目名称，投资总量：
拟投资30690万元用于维维东北食品饮料有限公司的“大豆等农副产品深加工项目”。
● 改变募集资金投向的数量和资金来源：
本次涉及改变的募集资金本息合计为14,961.69万元。其中尚未使用的募集资本金为14,586.90万元。资金来源于“功能性营养食品(营养棒)生产项目”投入募集资金的剩余资金。
● 拟新投资项目预计完成的时间、投资回报率：
预计于2013年12月底之前完成新项目的建设，项目年投资收益率约为19.34%。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]574号文核准批复，维维股份于2008年5月22日非公开发行A股10,000万股，发行价格6.99元/股，募集资金净额为680,563,020.40元。
在确保募集资金使用安全、规避投资风险的前提下，公司积极、有序地按计划组织实施募集资金投资项目。募集资金存放于银行募集资金专户，按投资承诺上述募集资金将分别投向“豆奶粉生产线技术改造工程项目”等五个项目中。
为进一步提高公司核心竞争力，全面提高公司运营水平，公司拟对部分募集资金投资项目进行变更。
一、变更募集资金投资项目的概述
本次非公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 项目备案情况 |
| 1 | 豆奶粉生产线技术改造工程项目 | 10,713 | 获徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007年4月28日签发的铜发改经贸[2007]167号备案通知书。 |
| 2 | 功能性营养食品(营养棒）生产项目 | 15,046 | 获徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007年4月28日签发的铜发改经贸[2007]164号备案通知书。 |
| 3 | 婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目 | 20,000 | 获徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007年4月28日签发的铜发改经贸[2007]165号备案通知书。 |
| 4 | 氨基酸保健饮料生产项目 | 15,350 | 徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007年4月28日签发的铜发改经贸[2007]168号备案通知书。 |
| 5 | 塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 | 15,051 | 获徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007年4月28日签发的铜发改经贸[2007]166号备案通知书。 |
| 合计 | 76,127 |
资金不足部分计划由公司自筹资金解决。上述投资项目已经在2007年5月16日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次拟变更的募集资金投资项目为“功能性营养食品(营养棒）生产项目”（以下简称“原项目”），原项目计划投资总额为人民币15,046万元，占总筹资额的22.11%。截至2011年9月30日，公司已向原项目累计投入募集资金459.10万元，投入进度为3.05%。涉及变更投向的募集资金金额为14,961.65 万元,其中尚未使用的募集资金本金为14,586.90万元,占总筹资额的21.43%。变更后募集资金投资项目为维维东北食品饮料有限公司的“大豆等农副产品深加工项目”（以下简称“新项目”），不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
原项目于2007年4月28日获徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会签发的铜发改经贸[2007]164号备案通知书。拟投入金额15,046万元，实际投入金额459.10万元，投入进度为3.05%。现剩余募集资金本息合计 14,961.65 万元,其中尚未使用的募集资金本金为14,586.90万元。
当时公司分析认为，营养棒浓缩了人体需要的蛋白质及17种维生素和微量元素，具有低脂肪、低胆固醇的特点。对于中国市场，针对一般消费者、健身人群的能量和蛋白补充营养棒，针对减肥者的替餐营养棒，针对特殊人群的保健营养棒都具有开发前景。
经过充分市场调研及讨论研究，决定采用先进设备和适合国人口味的营养配方，生产具有国内外先进水平的功能性营养食品——营养棒。
由于受通货膨胀影响，目前原项目技术、国际国内的市场环境均发生重大变化，国际金融危机仍在持续，导致市场销量下降，没能达到预期销售目标，公司组织专门队伍，开拓国内国际市场，以期能尽快达到理想的销售目标。公司第二大股东大冢株式会社为了支持上市公司的发展，节约投资，决定给上市公司优惠提供一套营养棒生产线二手设备，设备性能不低于现有设备，且能节约大量资金，由于设备进口相关事宜，正在商谈中，为了发挥募集资金效益，公司计划将本项目前期投入后的剩余资金全部变更为投资维维东北食品饮料有限公司“大豆等农副产品深加工项目”。营养棒后期进口设备等所需要的投资，公司将自筹资金解决。
三、新项目具体内容
新项目名称：大豆等农副产品深加工项目。
1、新项目基本情况
“大豆等农副产品深加工项目”建设地点在绥化市经济开发区，建设周期计划为24个月。主要从事非转基因大豆生产基地的培育和大豆制品的综合开发；提供优质大豆原料和其它农副产品生产销售；农副产品收购等。
该项目完成并达产后，将形成年产豆瓣30000吨、豆奶粉15000吨、豆浆粉9000吨的生产能力。
该项目正常年利润总额为8079万元，税后利润为6059万元，正常年的总投资收益率为19.34％，投资回收期为7.48年（税后）。项目本身的各项财务评价指标较好，有较强的盈利能力，能较快收回投资，经济效益较为显著。
2、可研报告的主要内容
维维东北食品饮料有限公司注册资金为10000万元，新项目由徐州市工程咨询中心出具可行性研究报告，总投资额为30690万元（其中建设投资25944万元，铺底流动资金4746万元），缺口资金通过募集资金变更、公司自筹和银行贷款等方式解决。
本项目建设投资估算为25944万元。按费用类别划分参见下表。
建设投资估算构成表
| 序号 | 名称 | 合计（万元） | 比例 |
| 1 | 土建工程 | 14464 | 55.75% |
| 2 | 设备购置及安装 | 4150 | 16.00% |
| 3 | 其他费用 | 6095 | 23.49% |
| 3.1 | 其中：土地费用 | 4299 | |
| 4 | 预备费用 | 1235 | 4.76% |
| 合计 | 25944 | 100.00% |
正常年流动资金需用额为15821万元，其中铺底流动资金4746万元。
至2011年9月30日，公司已通过自筹资金，陆续投入新项目土地费用等支出43,570,441.40元。
四、新项目的市场前景和风险提示
1、新项目的市场前景
我国饮料工业协会非常关注大豆蛋白饮品行业的发展，协会在《饮料工业“十一五”发展规划》中指出，大豆蛋白饮料产品在欧美发展非常好。根据发展规划，饮料行业年均增长幅度将超过15%，即2010年饮料总产量将达到6800万吨，其中植物蛋白饮料约占6%，即408万吨。十二五期间按照10%的增长速度进行推算，到“十二五末”植物蛋白饮料将达到657万吨，豆奶粉、豆浆粉需求量将达到30万吨和10万吨左右。
根据中国食品发酵工业研究院预计，今后10到15年内我国居民豆乳及其制品人均消费将以6.1%的速度增长。我国居民膳食营养指南、《我国食物与营养发展纲要》提倡居民每人每年消费大豆10kg，据此测算，我国每年大豆消费量将在1300万吨左右，其中用于大豆蛋白饮料的大豆消费量约为230~260万吨左右，是目前用于大豆蛋白饮料的大豆消费量的10多倍。可见，豆奶饮料行业在今后一二十年内必将获得更大的发展，市场前景相当广阔。
根据目前市场状况，预测豆奶粉需求量在今后五年内将增加至30万吨，目前市场缺口在10万吨，豆浆粉市场需求量为10万吨。按照维维目前市场占有率及市场今后发展角度考虑，本项目豆奶粉生产能力定位为15000吨/年、豆浆粉生产能力定位为9000吨/年。
公司主产品“维维”豆奶粉需要大豆原材料8万吨，为保障东北市场的产品供应及公司原材料的供应，决定在黑龙江省素有“大豆之乡”之称的绥化建设生产基地，其大豆以绿色、无公害、非转基因而著名。一来可以利用当地大豆生产基地优势，就地对大豆等农副产品进行深加工，提高产品附加值；二来今后可以以基地为中心进行大豆收储、中转，保证企业需求。
公司本次变更的部分募集资金用于公司主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，不存在重大风险。公司相关资金管理职能部门将对募集资金的使用情况进行实时监控，协助防范风险。
2、新项目风险提示
（1）、技术风险：选择生产的设备材料及控制系统不能顺利安装，导致不能按时投入运行。
（2）、市场风险可能来自以下几个方面：
a、原材料是否能保证供应，受突发自然灾害的影响。
b、产品销售市场产生变化（突发关联事件、产品市场价格变化）。
c、原材料和机械设备等实际价格与预测价格发生较大偏离，导致工程投资的增加，影响工程的顺利实施。
(3)、外部条件风险
a、供水、供电、交通运输等外部协作配套条件发生变化，给建设和运营带来困难。
b、气候、水文条件的异常，导致施工不能按时进行。
(4)、管理风险
主要是运行管理和人员素质的风险。
3、拟采取的风险对策
针对以上风险和影响，公司将积极采取以下措施，将风险和影响因素降到最低程度。
（1）、市场风险对策
进一步加强运行管理，降低生产成本，提高生产效率。
（2）、技术风险对策
a、项目前期风险控制。重视项目前期工作，选择技术力量雄厚的设计与施工单位。
b、项目实施过程中的风险控制。建议建设单位与设备供应商签订条款详尽的设备购买合同，要求供货商在提供设备的同时提供相应的技术培训，坚持以最终正常运行作为设备验收的条件。
c、项目运营过程中的风险控制。积极引进高级专业人才，加强运行管理和职工培训工作。
(3)、外部条件风险对策
a、按基建程序进行各阶段的工作，组织详尽的地质勘探工作，减少不明地质状况造成的损失和影响进度，并与有关部门签订好交通、供电、供水的协议。
b、项目实施时，避开多雨的汛期，制定详细的实施计划。
(4)、管理风险对策
a、运行管理和人员素质的对策主要是建立适合现代企业生产经营的管理体制，并在运行过程中不断加以修改完善。
b、对人员的要求，因岗择人，建立并实施培训计划，不断提高员工的素质。
三、独立董事、监事会、保荐人等对变更募集资金投资项目的意见
公司独立董事、监事会、保荐人等均认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的实际情况和发展规划，经过了较为充分的论证和分析。投资建设“大豆等农副产品深加工项目”，属于公司主营业务范围，并且该项目预期效益良好，将有利于提高公司募集资金的使用效率，创造新的利润增长点，从而提高公司整体盈利能力和抗风险的能力，维护公司和全体股东的利益。
本次变更部分募集资金投资项目的相关议案已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，除须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的内部法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金投向变更的有关规定。
同意公司本次变更部分募集资金投资项目的计划，并将该议案提交公司2011年第三次临时股东大会审议。
四、本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
本次《关于变更部分募集资金投资项目的议案》已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，还需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。
公司2011年第三次临时股东大会具体事宜请另行参阅公司2011年10月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告暨召开2011年第三次临时股东大会的通知》的公告。
五、备查文件目录。
1、与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字认确认的独立董事意见；
3、监事会对变更募集资金投资项目的意见；
4、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
5、董事会关于变更募集资金投资项目的说明；
6、新项目立项机关的批文；
7、新项目的可行性研究报告；
8、新项目环境影响报告表的批复；
9、新项目的国有建设用地使用权出让合同。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一一年十月二十七日
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2011-028
维维食品饮料股份有限公司
持续性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、维维食品饮料股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司乌海市西部煤化工有限责任公司（以下简称“西部煤化”）于2011年10月9日与维维集团股份有限公司之控股子公司乌海市乌化矿业有限责任公司（以下简称“乌化矿业”）签署了《采购与供应合同》。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司相关关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。
3、董事会认为上述持续关联交易合同乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
维维食品饮料股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司乌海市西部煤化工有限责任公司（以下简称“西部煤化”）于2011年10月9日与维维集团股份有限公司之控股子公司乌海市乌化矿业有限责任公司（以下简称“乌化矿业”）签署了《采购与供应合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了关联交易。
本次签署的《采购与供应合同》属于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
一、关联交易概述
2011年10月9日，乌海市西部煤化工有限责任公司（以下简称“西部煤化”）与乌海市乌化矿业有限责任公司（以下简称“乌化矿业”）签署了《采购与供应合同》。
维维集团股份有限公司系乌化矿业控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，西部煤化与乌化矿业签署合同并进行日常持续交易构成本公司的持续性关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，《采购与供应合同》自协议生效年度起至2013年12月31日止持续性关联交易上限尚须获得本公司股东大会的批准。
二、关联方介绍
乌海市西部煤化工有限责任公司
注册地址：乌海市海南区西来峰工业园区
注册资本：20000万元
企业类型：一人有限责任公司(法人独资)
主营业务：生产、销售焦炭、焦粉、焦粒。
法定代表人:崔桂周
乌海市乌化矿业有限责任公司
注册地址：乌海市海南区西来峰工业园区
注册资本：20000万元
企业类型：一人有限责任公司(法人独资)
主营业务：原煤生产、洗精煤。
法定代表人：刘军林
三、关联交易的主要内容和定价政策
1.《采购与供应合同》
(1) 基本内容
西部煤化因战略发展需要，为其上游原料-精煤寻求长期稳定的战略合作伙伴。
(2) 定价原则和依据
依据市场定价。
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后将于2011年12月1日起生效；本协议有效期为2年，西部煤化可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。
(4) 交易上限
协议项下预计于2011 年、2012年和2013 年三个年度各年发生的关联货款每年度不超过4亿元。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为寻求长期稳定的战略合作伙伴，通过向乌化矿业采购精煤，有利于西部煤化保证原料质量稳定，保持业务长期稳定发展。
五、独立董事的意见
本公司独立董事认为上述持续关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，相关关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一一年十月二十七日
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2011－029
维维食品饮料股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
维维食品饮料股份有限公司第五届监事会第四次会议，于2011年10月27日在本公司会议室召开。应到监事3人，实到2人,徐缨监事因公没能出席，委托宋晓梅代为出席并行使表决权。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会召集人宋晓梅女士主持。
会议审议并通过了以下事项：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了公司2011年第三季度报告（全文及正文）。详见2011年10月29日《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《维维食品饮料股份有限公司2011年第三季度报告(全文及正文》。
全体监事一致认为：
1、公司2011年第三季度报告（全文及正文）的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年第三季度报告（全文及正文）的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实、客观、准确地反映了公司2011年第三季度的财务状况和经营成果。
3、没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案。详见2011年10月29日《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《维维食品饮料股份有限公司关于变更部分募集资金投向的公告》。
全体监事一致认为：
1、公司根据市场环境的客观变化情况和公司实际发展需要, 充分发挥募集资金投资效益，将原“功能性营养食品(营养棒）生产项目”变更为“大豆等农副产品深加工项目”，将原计划投资于“功能性营养食品(营养棒）生产项目”的剩余募集资金14,961.65万元，变更转为投资“大豆等农副产品深加工项目” ,有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益。
2、本此变更部分募集资金投向的决策程序合法,符合公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
3、本次变更部分募集资金投向符合公司的长远食品饮料发展战略,不会影响公司正常的生产经营活动, 将有利于提高公司募集资金的使用效率，创造新的利润增长点，从而提高公司整体盈利能力和抗风险的能力，维护公司和全体股东的利益。对增强公司的可持续发展和市场竞争力起到积极作用。
4、本次变更部分募集资金投资项目，按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金投向变更的有关规定办理。对公司变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
鉴于公司非公开发行股票募集资金投资的“功能性营养食品（营养棒）生产项目”变更为“大豆等农副产品深加工项目”，新项目募集资金由于东北地区气候原因,暂时闲置。根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所文件上证上字〔2008〕59号关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知及《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定。在不影响募集资金投资正常进行的情况下，为了充分发挥募集资金的效益，改善公司的财务状况，公司拟将暂时闲置募集资金即10000万元（占募集资金总额的14.69%）用于暂时补充公司的流动资金,期限为股东大会批准后,本次补充公司的流动资金到帐之日起6个月之内，若此期间内项目投资需用募集资金，随时将归还到募集资金专户，闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司承诺将用自有资金或银行借款资金归还。本次补充的流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等的交易。保荐机构海通证券股份有限公司、本公司独立董事出具了专项意见（附后）。均表示无异议。
由于本次将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金金额超过募集资金金额的10%,故须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
全体监事一致认为：
1、公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以降低公司财务费用，从而提高募集资金使用效率，符合公司和广大投资者的利益。
2、公司募集资金投资项目正在实施，按照项目实施计划，将10000万元闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。
3、本次暂时补充流动资金的闲置募集资金金额为10000万元，超过募集资金的10%，须提交股东大会审义。
4、对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
维维食品饮料股份有限公司
监事会
二○一一年十月二十七日