§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人 | 王俊洲 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 魏东 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 魏东 |
公司负责人王俊洲、主管会计工作负责人魏东及会计机构负责人（会计主管人员）魏东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 总资产(元) | 576,451,030.93 | 501,589,536.02 | 14.92 | |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 247,824,370.33 | 194,955,621.45 | 27.12 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.9814 | 0.772 | 27.12 | |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -18,211,878.49 | 不适用 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0721 | 不适用 | ||
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 39,993,633.59 | 52,868,748.88 | 358.25 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1584 | 0.2094 | 358.25 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0233 | 0.0746 | -33.24 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1584 | 0.2094 | 358.25 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.55 | 23.88 | 增加12.83个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.58 | 8.51 | 减少2.19个百分点 | |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -14,797.8 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -263,922.47 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 161,306.95 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 40,202,701.56 | 公司与三联集团的债权债务确认后，由于公司前期已对应收债权按帐面全额计提坏账准备，且已将相关诉讼支出计入前期损益，故本期帐务处理后影响当期利润 |
| 所得税影响额 | -6,062,123.06 | |
| 合计 | 34,023,165.18 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 36,336 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 郑州投资控股有限公司 | 16,068,729 | 人民币普通股16,068,729 |
| 燕东升 | 2,236,550 | 人民币普通股2,236,550 |
| 郑州市商业银行股份有限公司 | 1,979,835 | 人民币普通股1,979,835 |
| 江游 | 1,550,000 | 人民币普通股1,550,000 |
| 左国葵 | 1,233,000 | 人民币普通股1,233,000 |
| 青岛国新航投资管理有限公司 | 1,218,400 | 人民币普通股1,218,400 |
| 人保投资控股有限公司 | 1,115,400 | 人民币普通股1,115,400 |
| 中国建设银行股份有限公司郑州京广路支行 | 1,022,450 | 人民币普通股1,022,450 |
| 陆世好 | 1,006,931 | 人民币普通股1,006,931 |
| 谢燕联 | 860,600 | 人民币普通股860,600 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1公司主要经营指标分析
单位：人民币 元
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 本报告期比上年同期增减 |
| 净利润 | 52,868,748.88 | 14,545,610.12 | 263.47% |
| 营业收入 | 677,348,044.01 | 642,404,001.58 | 5.44% |
| 毛利率 | 13.62% | 11.92% | 增加1.7个百分点 |
| 销售费用 | 32,838,320.34 | 28,883,328.52 | 13.69% |
| 管理费用 | 32,464,111.64 | 29,437,720.99 | 10.28% |
| 财务费用 | -515,185.31 | 111,181.51 | 不适用 |
1、净利润比上年同期增加3,832.31万元，主要原因：（1）本报告期内，公司与原关联方三联集团及其下属公司签订了有关协议，双方债权债务得以确认。由于公司前期已对应收三联集团及下属公司债权按帐面全额计提坏账准备，且已将相关诉讼支出计入前期损益，上述协议生效且进行相应帐务处理后，增加公司利润总额4,020万元，扣除坏账准备调整产生的递延所得税费用，增加本期净利润3,418.97万元；（2）公司销售收入增长、盈利能力提升，导致公司经营净利润较同期有所增长。
2、营业收入比上年同期增加3,494.4万元，主要原因是新开滨州店、济南全福店、联通营业厅，拉动收入增幅4.69%。
3、毛利率比上年同期增加1.7个百分点，主要原因：（1）进一步加强了合同管理，严格控制结算、返利回收等各环节，确保各项返利、费用扣收到位；（2）优化商品销售结构，增加主推、包销等高毛利商品的销售。
4、销售费用比上年同期增加395.5万元，主要是新开滨州店，济南全福店、联通营业厅产生的费用，其中滨州店322.24万元，济南全福店、联通营业厅160万元。
5、管理费用比上年同期增加302.64万元，主要原因是为保障公司恢复上市，公司聘请中介机构，产生保荐服务费、专项法律服务费等非经常性费用支出。
3.1.2财务状况分析
单位：人民币 元
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减 |
| 其他应收款 | 33,432,129.43 | 22,028,976.36 | 51.76% |
| 存货 | 99,099,538.51 | 64,946,269.92 | 52.59% |
| 固定资产 | 181,033,504.61 | 151,129,631.47 | 19.79% |
| 应付票据 | 147,190,789.95 | 96,505,516.83 | 52.52% |
| 其他应付款 | 39,224,079.09 | 66,314,598.74 | -40.85% |
1、其他应收款比期初增加1,140.32万元，主要原因:（1)以旧换新、家电下乡业务垫支资金，财政尚未返还款项比期初增加621万元；（2）预付卖场租赁费446万元。
2、存货比期初增加3,415.33万元，是由于十一黄金周销售备货形成。
3、固定资产增加2,990.39万元，主要是公司向菏泽南方房地产开发有限公司购买其在菏泽市开发的海联商业城（南方锦园）项目地下一层及地上一、二层，用于公司菏泽分公司经营场所，公司菏泽分公司于9月迁址开业，该房产达到预定可使用状态，由于尚未最后结算交收，公司暂按合同价格3,495.77万元暂估入账处理。
4、应付票据比期初增加5,068.53万元，主要原因是销售及库存都有所增加所致。
5、其他应付款比期初减少2,709.05万元,主要原因有两个方面，一方面公司依据与三联集团及其下属企业签署的债权债务确认协议，转销公司原对其债务4,020万元；另一方面，公司购买的菏泽物业于9月份投入使用，按合同价款3,495.77万元暂估入账，其中尚未支付款项1,049万元挂账其他应付款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、重大诉讼进展说明
1、商标使用权纠纷诉讼案件
2011年6月，济南市中级人民法院下发[2009]济民三初字第102号《民事判决书》，对公司就779479号"三联"商标合同纠纷起诉山东三联集团有限责任公司一案做出一审判决，驳回公司诉讼请求。公司收到一审判决后向山东省高级人民法院（下称"山东省高院"）提起了上诉。（本案详情见公司于2009年5月16日、7月16日、8月19日、2011年6月25日、2011年8月2日刊登的相关公告）
山东省高院于2011年7月正式受理公司的上诉申请，并于2011年8月23日对本案进行了开庭审理，目前尚未判决。
2、江苏新科货款纠纷诉讼案件
2008年10月，原告江苏新科以买卖合同纠纷为案由向济南市历下区人民法院（下称“历下法院”）提出诉讼请求，请求判令第一被告三联家电配送中心有限公司（下称“三联配送”）向其支付所欠货款本金2,805,444元及利息，并请求法院判令公司承担连带付款责任。历下法院受理该案后，于2009年7月做出一审判决，判令被告三联配送支付原告本金2,805,444元及利息，并判令公司承担连带付款责任。
公司对上述判决不服，于2009年9月向山东省济南市中级人民法院（下称"济南中院"）提起上诉。济南中院在审理过程中认为原判决认定事实不清，于2011年3月做出民事裁定，裁定撤销历下法院一审判决，发回历下法院重审。历下法院对本案进行重审后，下发（2008）历民重初字第3678号《民事判决书》，判令被告三联配送向原告江苏新科支付所欠货款本金2,805,444元及利息；驳回了原告要求公司承担连带责任的诉讼请求。本判决为一审判决。
江苏新科向济南中院提起上诉，要求公司承担连带责任。本报告期内，公司收到济南中院下发的（2011）济民二商终字第310号《民事判决书》，驳回原告江苏新科要求公司承担连带责任的诉讼请求，维持原判。
二、公司董事会对2010年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
山东天恒信有限责任会计师事务所对公司2010年年度报告进行了审计并出具了带强调事项的有保留意见的审计报告，意见涉及事项及进展情况如下：
审计报告保留意见段：
"1、截至2010年12月31日，三联商社公司账面反映应收山东三联集团有限责任公司（以下简称三联集团）及其所属单位款项58,051,961.07元，占资产总额的11.57 %；应付三联集团及其所属单位款项40,202,701.56元，占负债总额的13.11%。三联商社公司已对应收三联集团及其所属单位的款项全额计提坏账准备。截至审计报告日，我们向三联集团及其所属单位发出的往来款项询证函均未得到回复。由于无法实施必要的审计程序，我们无法对三联商社公司与三联集团及其所属单位的债权、债务余额的真实性和准确性以及债权可回收性获取充分、适当的审计证据。
2、2009 年三联商社公司与三联集团及其所属单位签署了《债权、债务清理确认协议》，明确以2009 年12 月31 日为截止日，采用汇总差额作为偿付的依据。但是，由于该协议无确定的互抵金额，且自2009年开始进行的三联商社公司与三联集团及其所属单位的对账工作，截至审计报告日，双方并未确定对账结果和差异情况，协议能否得到有效执行存在极大的不确定性。"
公司董事会针对上述事项的进展情况说明：
根据公司2011年第一次临时股东大会决议，公司与三联集团及其下属企业签署了债权债务确认的有关协议。协议规定，三联集团及其所属单位将与公司的债权债务转让给三联集团所属单位三联家电配送中心有限公司（以下称三联配送），转让后，协议各当事方均不可撤销地同意前述债权债务按公司享有三联配送债权人民币3,400万元处理。三联集团对上述3,400万元债务提供保证担保，三联配送于2011 年12月30 日前就偿还债务的具体方案向公司出具书面承诺。上述债权债务转让并确认后，双方均解除在2011 年6 月30 日以前各方之间形成的全部债权债务关系，包括双方在2011 年6 月30日之前（包括当日）发生的所有业务往来经营、交易、协议、安排、因案件诉讼造成的双方之间的债权债务，或其他已发生的债权债务行为。
报告期内，公司审计机构山东天恒信有限责任会计师事务所出具相关说明，认为“上述协议签署后，三联商社公司对三联集团及其所属单位的债权债务得以明确，即三联商社公司应收三联配送3,400万元，《债权、债务清理确认协议》也得到执行，2010年度审计报告中保留意见的事项得到解决。”
审计报告中强调事项段称：
"1、如财务报表附注"十、其他重要事项"之"（二）与原控股方三联集团的关联交易和往来事项"所述：三联家电特许连锁体系的权属及相关收益、重组郑百文时投入的房产存在的问题等事项均未得到落实和妥善的处理。
2、如财务报表附注"七、或有事项"之"（一）未决诉讼进展情况" 第14条所述：因三联集团商标侵权给三联商社公司的正常经营带来重大不利影响，三联商社公司已就三联集团商标侵权事项于2009年5月向济南市中级人民法院提起诉讼。截止审计报告日，三联商社公司尚未收到法院对此诉讼的法律判决文书。此外，我们注意到三联商社公司的中小股东亦就三联集团商标侵权事项委托北京大成律师事务所向山东省高级人民法院提起诉讼，该案定于2011年3月29日开庭审理。"
公司董事会针对上述事项的进展情况说明：
2001年-2003年三联集团对郑百文进行重大资产重组的整体方案已经公司2001年第一次临时股东大会审议通过并报有关部门备案。后期三联集团在执行重组方案时有瑕疵，未履行相关承诺。公司已就三联集团未履行相关承诺的事实反映到相关部门。
三联家电特许连锁加盟店管理权和受益权问题，涉及的核心是公司正在面临的779479号"三联"服务商标的权属争议和使用权纠纷。该事项涉及的诉讼，济南市中级人民法院于2011年6月作出一审判决，公司关于三联集团停止将商标转让给第三方并将商标无偿转让给公司的诉讼请求被驳回。公司向山东省高级人民法院提出上诉，山东省高院已于2011年8月23日对该案进行了二审开庭审理。
公司中小股东代位诉讼诉三联集团侵犯商标使用权纠纷一案，由山东省高院立案后，一直未开庭审理。2011年6月30日，山东省高院下发民事裁定书称，在审理本案过程中，查明济南市中级人民法院已于2009年5月11日立案受理了公司与三联集团商标许可使用合同纠纷一案，本案涉及该案原告据以主张权利的注册商标的权属认定问题。本案须以济南市中级人民法院对上述案件的审理结果为依据，现该案尚未审结，故裁定本案中止审理。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、股改承诺
公司原控股股东山东三联集团有限责任公司承诺：持有三联商社的非流通股股票自获得上市流通权之日起，除司法裁定、司法执行等不可抗力之外，6年内不上市交易或者转让。
因司法拍买，三联集团所持公司有限售条件的流通股27,000,000股，于2008年3月4日过户至龙脊岛建设名下；三联集团所持公司22,765,602股有限售条件的流通股股权，于2008年8月29日过户至战圣投资名下。至此，三联集团不再持有公司有限售条件的流通股。
龙脊岛建设与战圣投资报告期内履行了原控股股东对该部分股份所做出的股改承诺。
2、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
2009年2月27日，国美电器及关联方在其签署的《详式权益变动报告书》中承诺：对于已存在的国美电器与公司在山东省内的同业竞争，承诺 ："1、与三联商社之间将尽可能的避免和减少同业竞争；2、三联商社有权享受国美电器与供应商已取得市场优质资源；3、在山东省内，国美电器不发展加盟店，避免在加盟店经营中与三联商社发生同业竞争；4、对于无法避免而发生的直营店的同业竞争，国美电器承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则进行同业竞争，保证不通过不正当竞争损害三联商社及其他股东的合法权益。"
为规范将来可能产生的关联交易，国美电器及关联方承诺 "与三联商社之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，收购人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东的合法权益。"
2009年3月6日经公司2009年第二次临时股东大会审议通过，同意与国美电器签订《框架供货协议》和《框架购货协议》，约定购货或供货价格应为供应方就供应该等相关产品的净供价，公司通过此关联交易可享受到国美电器与供应商已取得的市场优质资源。报告期内，公司与国美电器之间的关联交易均按上述协议进行。
报告期内，除部分关联采购外,公司与国美电器未发生其他重大关联交易,不存在通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情形。
3、关于解决同业竞争的承诺
为彻底解决与三联商社之间存在的同业竞争问题，国美电器作为公司实际控制人，在三联商社合法有效存续并保持上市资格的前提下，于2011 年6 月28 日作出如下承诺：
"1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。
2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资产重组，具体包括但不限于以下方式：
1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并；
2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式将原有业务剥离，建立新的主营业务；或
3）中国证监会认可的其他方式。"
公司实际控制人于2011年6月28日作出该补充承诺，公司将敦促其遵守该承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司预计2011年度累计净利润较去年同期增长150%以上。主要原因如下：
1、本报告期内，公司与原关联方三联集团及其下属公司签订了债权债务确认的有关协议。上述债权债务确认进行相关账务处理，增加本年净利润3,419万元；
2、公司进一步加强合同管理，严格控制结算、返利回收等各个环节，确保各项返利、费用扣收到位，公司主营业务经营能力提升带来利润的提升。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司无前期拟定的在报告期内实施的现金分红等事项。
三联商社股份有限公司
法定代表人:王俊洲
2011年10月27日
三联商社股份有限公司
2011年第三季度报告