浙江阳光照明电器集团股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈森洁 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 董绪生 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 周亚梅 |
公司负责人陈森洁、主管会计工作负责人董绪生及会计机构负责人（会计主管人员）周亚梅声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,129,028,241.41 | 2,665,503,953.92 | 17.39 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,256,312,208.27 | 1,116,510,391.31 | 12.52 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.353 | 4.470 | -24.99 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -143,093,774.47 | -398.89 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.382 | -299.26 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 106,480,889.90 | 179,171,512.57 | 121.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.284 | 0.478 | 121.77 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.265 | 0.445 | 115.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.284 | 0.478 | 121.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.848 | 15.129 | 增加4.315个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.263 | 14.008 | 增加3.908个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 1,189,023.97 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 10,206,774.59 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 5,453,033.93 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,560,956.31 |
| 所得税影响额 | -2,501,129.51 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -464,996.66 |
| 合计 | 12,321,750.01 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 13,835 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 世纪阳光控股集团有限公司 | 138,280,196 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 17,919,452 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 | 11,017,155 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零六组合 | 7,500,769 | 人民币普通股 |
| 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 | 6,879,911 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金六零一组合 | 3,166,391 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－国泰区位优势股票型证券投资基金 | 3,113,137 | 人民币普通股 |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 3,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金 | 2,962,942 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 2,903,853 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动幅度 | 主要原因分析 |
| 应收票据 | 173,000.00 | 9,564,000.00 | -98.19% | 主要系背书转让银行承兑汇票所致 |
| 预付款项 | 150,316,651.54 | 27,391,622.52 | 448.77% | 主要系预付稀土材料采购款所致 |
| 应收利息 | 68,073.29 | -100.00% | 主要系收回利息所致 | |
| 存货 | 752,954,572.37 | 459,264,603.75 | 63.95% | 主要系公司增加部分原材料备库以及为国家高效照明产品推广项目需要增加存货备库所致 |
| 在建工程 | 163,054,174.53 | 107,324,929.44 | 51.93% | 主要系基建项目及设备增加所致 |
| 短期借款 | 204,834,293.70 | 92,240,190.00 | 122.07% | 主要系增加银行借款所致 |
| 应付票据 | 220,301,738.88 | 142,879,425.50 | 54.19% | 主要系银行承兑汇票增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 100,000,000.00 | 260,091,995.16 | -61.55% | 主要系公司到期归还长期借款所致 |
| 长期借款 | 331,818,181.77 | 102,272,727.23 | 224.44% | 主要系银行借款增加所致 |
| 其他非流动负债 | 25,750,000.00 | 16,500,000.00 | 56.06% | 主要系厦门子公司收到政府项目补助资金所致 |
| 实收资本 | 374,652,720.00 | 249,768,480.00 | 50.00% | 主要系公司实施2010年度利润分配方案，资本公积转增股本所致 |
| 资本公积 | 228,458,967.46 | 353,343,207.46 | -35.34% | 同上 |
| 未分配利润 | 547,327,005.78 | 405,620,765.21 | 34.94% | 主要系报告期内净利润增加所致 |
| 外币报表折算差额 | -7,948,040.62 | -6,043,617.01 | -31.51% | 主要系人民币升值所致 |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动幅度 | 主要原因分析 |
| 财务费用 | 25,604,535.11 | 19,194,876.23 | 33.39% | 主要系银行借款增加所致 |
| 资产减值损失 | 8,054,391.51 | 4,169,128.51 | 93.19% | 主要系计提坏账准备增加所致 |
| 公允价值变动收益 | 60,658.93 | 主要系远期结汇所致 | ||
| 投资收益 | 7,448,678.08 | -333,870.30 | 2331.01% | 主要系远期结汇收益增加以及收到长城证券分红款所致 |
| 营业外收入 | 134,843,487.96 | 58,951,889.44 | 128.73% | 主要系收到国家高效照明产品推广财政补贴所致 |
| 所得税费用 | 37,999,883.74 | 20,867,505.40 | 82.10% | 主要系季度计提国家采购补贴所得税费用所致 |
| 少数股东损益 | -6,233,592.11 | 714,107.68 | -972.92% | 主要系个别非全资子公司亏损所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -143,093,774.47 | 47,875,676.86 | -398.89% | 主要系稀土原材料采购预付款增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -107,193,558.26 | -230,568,898.79 | 53.51% | 主要系本期购买土地支出减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 143,546,443.73 | 47,401,120.46 | 202.83% | 主要系增加银行借款所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内，经公司第六届董事会第三次会议和第2011年度第一次临时股东大会审议通过，决定在2011年实施公司非公开发行股票方案。公司决定以不低于19.24元/股的价格向不超过十位的特定投资者发行不超过4800万股股份，募集资金总额不超过人民币9.18亿元，主要用于微汞环保节能灯产业化项目和厦门LED节能照明产品两个项目的开发。根据中国证监会111422号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，公司已向中国证监会递交了反馈意见的回复材料，公司将继续按照相关法律法规的规定，及时做好本次非公开发行进展情况的信息披露工作。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 3、对公司拥有实际控制权的陈森洁及其关联股东世纪阳光、杭州易安、浙江桢利共同承诺，在2005年年度股东大会上提议并赞同公司以现金方式或送股方式或现金加送股结合方式进行分配，分红比例不低于当年实现的可分配利润的50%； 4、世纪阳光承诺，愿意根据对价方案向全体流通股股东每10股给予1.88元现金，总计7,520,000.00元。 | 上述承诺中，承诺2杭州易安投资有限公司代付的对价股份已于2005年11月9日支付，承诺4 世纪阳光控股集团有限公司已于2005年11月14日支付完毕，承诺3已于2006年6月12日履行完毕，承诺1中除非流通股股东世纪阳光控股集团有限公司持有的公司股票到期解禁上市外，其他股东继续履行，报告期内未发生违反相关承诺的事项。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 非流通股股东陈森洁、陈月明、杭州易安投资有限公司、浙江桢利信息科技有限公司、吴峰、吴国明于2009年1月15日集体承诺：将持有的公司股份自股改承诺可上市交易之日起自愿延长锁定至2013年11月9日。 | 上述承诺正在履行中，报告期内未发生违反相关承诺的事项。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据《公司章程》关于公司利润分配政策的规定，公司已于2011年3月29日召开2010年年度股东大会，审议通过了《关于公司2010年度利润分配方案的预案》，决定2010年度的利润分配方案为：以截止2010年12月31日总股本249,768,480股为基数，每10股派发现金红利1.5元，以资本公积转增股本，每10股转增5股。
公司已于2011年4月12日披露2010年度利润分配和转增股本实施公告，决定股权登记日为2011年4月15日，除权除息日为2011年4月18日，新增流通股上市交易日为2011年4月19日，现金红利发放日为2011年4月22日。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
法定代表人:陈森洁
2011年10月28日
证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2011-025
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
暨召开2011年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第八次会议于2011年10月28日在浙江省上虞市凤山路 485 号公司七楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陈森洁先生主持，经与会董事认真讨论，一致通过了如下议案：
一、审议通过《浙江阳光照明电器集团股份有限公司2011年第三季度报告全文和正文》
具体内容详见登载于2011年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的《公司2011年第三季度报告全文和正文》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整公司2011年度非公开发行股票方案的议案》
公司2011年非公开发行股票方案已经公司2011年5月6日召开的第六届董事会第三次会议及2011年5月24日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过。根据当前A股市场的运行情况，为保证本次非公开发行股票工作顺利推进，公司决定对原审议通过的非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格、发行数量以及发行决议的有效期等进行调整，具体调整情况及表决结果如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行面向符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
证券投资基金管理公司等以其管理的多个投资账户认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。公司控股股东世纪阳光控股集团有限公司不参与本次认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、本次发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过5,900万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在上述额度内与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、本次发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于15.72元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会有关规定询价后协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行募集资金数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币91,750万元（含发行费用）。在该金额范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终募集资金数额。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行募集资金用途
本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于以下两个项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 微汞环保节能灯产业化项目 | 48,000万元 | 48,000万元 |
| 2 | LED节能照明产品项目 | 41,920万元 | 41,920万元 |
| 合计 | 89,920万元 | 89,920万元 | |
其中，LED节能照明产品项目由全资子公司厦门阳光恩耐照明有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资方式注入厦门阳光恩耐照明有限公司。
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行股票的限售期及上市安排
发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。12个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案自2011年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案涉及的表决事项尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2011年度非公开发行股票预案（修订版）的议案》
具体内容详见登载于2011年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《公司2011年度非公开发行股票预案（修订版）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案》
公司2011年第一次临时股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》，鉴于公司拟延长本次非公开发行股票方案有效期并调整发行底价，公司董事会提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票事宜的有效期，授权期限自2011年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，授权内容不变。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于召开2011年度第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2011年11月15日（星期二）以网络投票和现场投票相结合的方式召开2011年度第二次临时股东大会，审议如下议案：
1、审议《关于调整公司2011年度非公开发行股票方案的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
（2）本次发行方式
（3）本次发行对象和认购方式
（4）本次发行数量
（5）本次发行价格和定价原则
（6）本次发行募集资金数额
（7）本次发行募集资金用途
（8）本次发行股票的限售期及上市安排
（9）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
（10）本次发行决议的有效期
2、审议《关于公司2011年度非公开发行股票预案（修订版）的议案》
3、审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
2011年10月31日
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
关于召开2011年度第二次临时股东大会的通知
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会研究，决定召开2011年度第二次临时股东大会，会议通知如下：
（一）会议召开时间：2011年11月15日（星期二）上午9:30
（二）会议召开地点：浙江省上虞市凤山路485号公司七楼会议室
（三）会议方式：现场表决及网络投票表决方式
本次会议采取现场投票表决和网络投票相结合（网络投票流程见附件）的方式，其中网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
网络投票时间：2011年11月15日9:30～11:30，13:00～15:00。
（四）会议议题
1、审议《关于调整公司2011年度非公开发行股票方案的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
（2）本次发行方式
（3）本次发行对象和认购方式
（4）本次发行数量
（5）本次发行价格和定价原则
（6）本次发行募集资金数额
（7）本次发行募集资金用途
（8）本次发行股票的限售期及上市安排
（9）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
（10）本次发行决议的有效期
2、审议《关于公司2011年度非公开发行股票预案（修订版）的议案》
3、审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案》
（五）会议出席对象
1、截至2011年11月8日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
（六）表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
（七）会议登记
1、登记手续
出席会议的股东应持本人的身份证、股东帐户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托方股东帐户卡；法人股东应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2、登记办法
公司股东或代理人可以通过传真或信函办理预约登记，也可直接到公司办理登记。
3、登记时间
2011年11月10日（星期四）、11月11日（星期五）的上午8:30～11:30，下午1:30～5:00，传真或信函以到达本公司时间为准。
（八）联系方式
1、联系人：夏亚芳、孙泽军
2、联系电话：0575-82027721
3、联系传真：0575-82027720
4、联系地址：浙江省上虞市凤山路485号公司董事会办公室
5、邮政编码：312300
（九）其他事项
出席现场会议的股东，其交通、食宿费用自理。
附件：
1、股东大会授权委托书（格式）
2、网络投票操作流程
浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
2011年10月31日
附件1
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席浙江阳光照明电器集团股份有限公司2011年度第二次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权。
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 普通决议案 | |||
| 1、 关于调整公司2011年度非公开发行股票方案的议案 | |||
| (1) 本次发行股票的种类和面值 | |||
| (2) 本次发行方式 | |||
| (3) 本次发行对象和认购方式 | |||
| (4) 本次发行数量 | |||
| (5) 本次发行价格和定价原则 | |||
| (6) 本次发行募集资金数额 | |||
| (7) 本次发行募集资金用途 | |||
| (8) 本次发行股票限售期及上市安排 | |||
| (9) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | |||
| (10) 本次发行决议的有效期 | |||
| 2、 关于公司2011年度非公开发行股票预案（修订版）的议案 | |||
| 3、 关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案 | |||
| 注：在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，“赞成”画“√”；“反对”画“×”；“弃权”画“Δ”，其他符号无效。 | |||
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：
委托人持股数量：
附件2
投资者参加网络投票的操作流程
提示：网络投票时间：2011年11月15日9:30～11:30，13:00～15:00。
总提案数：12项议案
一、投票流程
1、投票代码
| 挂牌投票代码 | 挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738261 | 阳光投票 | 12项 | A股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决
如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 所有12项议案 | 738261 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）逐项表决
| 公司简称 | 议案序号 | 议案名称 | 对应的申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 阳光照明 | 1 | 关于调整公司2011年度非公开发行股票方案的议案 | 1元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| （1）本次发行股票的种类和面值 | 1.01元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （2）本次发行方式 | 1.02元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （3）本次发行对象和认购方式 | 1.03元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （4）本次发行数量 | 1.04元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （5）本次发行价格和定价原则 | 1.05元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （6）本次发行募集资金数额 | 1.06元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （7）本次发行募集资金用途 | 1.07元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （8）本次发行股票的限售期及上市安排 | 1.08元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （9）本次发行前的滚存利润安排 | 1.09元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （10）本次发行决议的有效期 | 1.10元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 2 | 关于公司2011年度非公开发行股票预案（修订版）的议案 | 2元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 3 | 关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案 | 3元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、 投票举例
1、股权登记日持有“阳光照明”股票的投资者对本次网络投票的所有议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738261 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、股权登记日持有“阳光照明”A股的投资者对该公司的第一个议案（关于公司非公开发行股票方案的议案（1）定价基准日）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738261 | 买入 | 1.01元 | 1股 |
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738261 | 买入 | 1.01元 | 2股 |
如某投资者对该公司的第一个议案投了弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738261 | 买入 | 1.01元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行多次投票，多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2011-026
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2011年10月28日在公司七楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈月明女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《浙江阳光照明电器集团股份有限公司2011年第三季度报告全文和正文》
公司监事会全体成员对公司2011年三季度的财务状况进行了认真、细致的审查，认为公司2011年第三季度报告能够真实、客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于调整公司2011年度非公开发行股票方案的议案》
公司2011年非公开发行股票方案已经公司2011年5月6日召开的第六届董事会第三次会议及2011年5月24日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过。根据当前A股市场的运行情况，为保证本次非公开发行股票工作顺利推进，公司决定对原审议通过的非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格、发行数量以及发行决议的有效期等进行调整，具体调整情况及表决结果如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行面向符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
证券投资基金管理公司等以其管理的多个投资账户认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。公司控股股东世纪阳光控股集团有限公司不参与本次认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、本次发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过5,900万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在上述额度内与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、本次发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于15.72元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会有关规定询价后协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行募集资金数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币91,750万元（含发行费用）。在该金额范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终募集资金数额。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行募集资金用途
本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于以下两个项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 微汞环保节能灯产业化项目 | 48,000万元 | 48,000万元 |
| 2 | LED节能照明产品项目 | 41,920万元 | 41,920万元 |
| 合计 | 89,920万元 | 89,920万元 | |
其中，LED节能照明产品项目由全资子公司厦门阳光恩耐照明有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资方式注入厦门阳光恩耐照明有限公司。
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行股票的限售期及上市安排
发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。12个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案自2011年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案涉及的表决事项尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2011年度非公开发行股票预案（修订版）的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
监 事 会
2011年10月31日