股票代码：600261 股票简称：阳光照明 （住所：浙江省上虞市百官镇）

  签署日期：二〇一一年十月二十八日

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

3、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、公司本次非公开发行股票相关事宜已经公司第六届董事会第三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过。2011年10月28日，公司召开了第六届董事会第八次会议，对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量和发行决议的有效期进行了调整，发行方案其他内容保持不变。

2、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。

3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币91,750万元。本次发行股票数量不超过5,900万股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商最终确定。若在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（17.46元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于15.72元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行股票方案的调整事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

释义

在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

公司、本公司、阳光照明	指	浙江阳光照明电器集团股份有限公司
厦门阳光	指	厦门阳光恩耐照明有限公司
世纪阳光、控股股东	指	世纪阳光控股集团有限公司
本次非公开发行股票、 本次非公开发行、本次发行	指	阳光照明2011年度非公开发行股票
本预案	指	《浙江阳光照明电器集团股份有限公司2011年度非公开发行股票预案（修订版）》
本次董事会	指	阳光照明第六届董事会第八次会议
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
白炽灯	指	将灯丝通电加热到白炽状态，利用热辐射发出可见光的电光源
镇流器	指	是把交流电转换成直流电的装置
荧光灯	指	利用低压汞蒸气放电产生的紫外线激发涂在灯管内壁的荧光粉而发光的电光源
节能灯	指	将荧光灯与镇流器组合成一个整体的照明设备，又称紧凑型荧光灯
LED	指	Light Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

经过多年的政策鼓励及市场培育，目前节能灯已成为照明行业的主流产品，白炽灯逐步退出市场，照明行业已进入“节能灯时代”。我国照明产品在国际市场拥有明显的成本和资源优势，现已成为全世界最大的节能灯生产国和出口国。

本公司是中国最具国际竞争力的照明电器制造企业之一，产品在国际上具有较高声誉，获得行业及国内外市场的广泛认可。面对节能照明产品升级换代的市场需求，公司利用自身技术优势和贴近市场需求的优势，拟通过建设微汞环保节能灯产业化项目以及LED节能照明产品项目，加快调整公司现有产品结构，进一步实现向高附加值、自有品牌为主的综合性照明企业的转型。

随着节能灯的大规模使用，汞污染的问题开始日益受到各国政府的关注。由于节能灯是由低气压汞蒸汽放电所产生的紫外线经荧光粉转化成可见光而发光的，因此汞是其必不可少的元素。目前按照欧洲最新的环保标准，一只节能灯的汞含量约为3～5毫克。节能灯中的汞在正常使用过程中不会产生汞污染，但如废弃后处理不当将会对环境造成不良影响。因此，如何打造既节能又环保的绿色照明产品，尽可能减少和控制用汞量已成为目前全球节能灯生产工艺中的重要研发课题，节能灯的低汞化、微汞化已成为行业发展的必然趋势。公司通过建设微汞环保节能灯产业化项目，将可在“后节能灯时代”的竞争中获得先发优势，进一步巩固在照明行业的领先地位。

近年来，随着LED技术的不断成熟和进步，LED照明产品逐步开始进入产业化阶段，未来LED照明产品将与新型节能灯等一同成为照明产品的主要品种，公司面临新的产业机遇。公司在LED照明产品领域已进行了多年的技术和人员等准备，在LED照明产品领域已经具备较强的产业化能力。通过LED照明项目的建设将使公司LED照明产品生产能力实现跨越式增长，对公司开拓照明产业前沿领域，延伸产品线具有极大的推动作用，也是公司从单一节能灯生产商向综合照明产品供应商转变的关键步骤。LED照明是未来绿色照明行业的主要发展趋势之一，公司加大开拓LED照明领域的力度，把握LED照明产业快速发展的历史机遇，将对提升公司的行业综合实力和整体竞争力具有重要作用。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

证券投资基金管理公司等以其管理的多个投资账户认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。公司控股股东世纪阳光不参与本次认购。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（17.46元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于15.72元/股。定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过5,900万股（含5,900万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）发行数量和发行价格的调整

若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。

（四）限售期

发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币91,750万元，扣除发行费用后将用于以下两个项目：

序号	项目名称	总投资额	拟以募集资金 投入金额
1	微汞环保节能灯产业化项目	48,000万元	48,000万元
2	LED节能照明产品项目	41,920万元	41,920万元
合计		89,920万元	89,920万元

其中，LED节能照明产品项目由全资子公司厦门阳光恩耐照明有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资方式注入厦门阳光恩耐照明有限公司。

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国法律、法规所规定的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象，并采用竞价方式进行。公司控股股东世纪阳光控股集团有限公司不参与本次认购，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

世纪阳光控股集团有限公司为本公司第一大股东，截至本预案签署之日，直接持有本公司138,280,196股股票，占本公司总股本374,652,720股的36.91%，处于相对控股地位。

本次发行如按发行数量上限实施，本公司总股本将变更为433,652,720股，参与本次认购的股东合计将持有本公司59,000,000股股份。世纪阳光不参与本次认购，发行完成后其持股比例将下降到31.89%，仍处于相对控股地位。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经2011年10月28日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。尚需经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币91,750万元，扣除发行费用后将用于微汞环保节能灯产业化项目和LED节能照明产品项目。两个项目拟投入募集资金89,920万元。

募集资金到位后，本公司及子公司厦门阳光将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的要求以及本公司《募集资金管理办法》的规定，设立募集资金专户专用于两个募投项目。

二、投资项目基本情况

（一）微汞环保节能灯产业化项目

本项目拟在杭州湾上虞工业园区实施，总投资48,000万元，包括固定资产投资44,900万元，铺底流动资金3,100万元。建设工期18个月，达产后将形成年产1.5亿只微汞环保节能灯的生产能力。完全达产年预计将新增销售收入8.5亿元，利润总额1.04亿元。

（二）厦门阳光LED节能照明产品项目

本项目将由公司全资子公司厦门阳光负责在厦门海沧新阳工业区实施。项目总投资41,920万元，包括固定资产投资38,920万元，铺底流动资金3,000万元。项目总建设工期为36个月，中后期将边建设边投产，即从2013年1月起部分投产。项目达产后将形成年产LED照明光源2,000万盏和LED照明灯具500万套的生产能力，完全达产年预计将新增销售收入17亿元，利润总额2.5亿元。

三、项目发展前景

（一）微汞环保节能灯产业化项目

在能源价格高涨以及世界各国对环保日益重视的背景下，绿色照明已成为照明行业的发展趋势。经过多年的政策鼓励及市场培育，节能灯现已取代白炽灯成为照明行业的主流产品，照明行业全面进入“节能灯时代”。

我国照明产品在国际市场拥有明显的成本和资源优势，现已成为全世界最大的节能灯生产国和出口国。我国节能灯生产企业在迅速发展的同时，也存在着产品同质化现象明显、自动化生产水平低、产品质量参差不齐、附加值偏低等问题。

随着节能灯的大规模使用，如何进一步提高节能灯的稳定性和使用寿命，如何进一步提高自动化水平以降低生产成本，如何进一步减少和控制汞使用量等已成为行业发展的新课题和新趋势。节能灯市场已进入节能、环保、高效、长寿命、低成本的“后节能灯时代”，如何通过技术突破实现差异化竞争成为在节能灯市场致胜的关键。

本次募集资金拟投资建设的微汞环保节能灯产业化项目即是公司为满足 “后节能灯时代”的差异化竞争要求所进行的积极产业布局。

公司作为国内照明行业的领军企业，近几年来在如何减少节能灯汞污染方面做了大量的工作。公司专门成立了微汞节能灯研发团队，并通过多年的努力研发成功了微汞环保节能灯，将单只节能灯的汞含量降低到了0.85 mg甚至更低。公司采用企业自主研发的微汞生产设备和生产工艺，提高自动化生产水平，在降低汞含量的同时实现了寿命1万小时节能灯的批量生产，提高了生产效率，有效降低了单位生产成本。目前该项目已申请国家专利21项，已授权发明专利5项，实用新型5项。

本项目拟生产的1.5亿只微汞环保节能灯相比于普通节能灯，所用汞量不超过128公斤，直接减少用汞量600公斤，且其性能达到国外同类产品的先进水平，性能指标已远高于欧洲标准的要求，加上其制造成本较低，因此在全球节能灯市场（特别是注重环保节能的欧美市场）具有较强的市场竞争力。

微汞节能灯产业化项目的实施，不仅有利于节能灯产品的推广，减少汞污染，更有利于促进国内节能灯行业技术进步，为行业的发展起到良好的示范与引领作用，进一步巩固和强化本公司在“后节能灯时代”的市场领导地位。

（二）厦门阳光LED节能照明产品项目

LED照明产品是一种新型的节能照明产品，具有节能、环保、安全、微型化、寿命长、色彩丰富等特点，是继白炽灯和荧光灯之后的第三代照明光源，被称为人类照明的第三次革命。

1、LED照明已成为照明行业的最重要发展趋势之一，以欧美国家为代表的全球LED市场前景广阔。

近年来，各国政府均意识到LED照明作为新型节能照明产品的重要作用，欧美等西方国家率先开始大规模推广LED产品的使用。日本的“21世纪光计划”、美国的“下一代照明计划”、欧盟的“彩虹计划”和韩国的“GaN半导体发光计划”等政府计划纷纷启动，LED产品的市场规模迅速扩大。近十年来，全球LED市场规模年均复合增长率超过20%，未来仍将保持较高的增长速度。

全球LED市场的强劲需求将有利于本次募集资金投资项目产品销售至国际市场。

2、我国将大力推广半导体照明产品作为节能减排、环境保护的重要途径之一，全方位的战略发展规划与产业支持政策促进我国LED行业的产业化。

2003年，我国开始正式启动了“中国半导体照明工程”项目；“十一五计划”期间，国家科技部也将半导体照明工程列为“863计划重大专项工程”， LED产业成为国家重点发展产业，LED技术逐步成熟、产业化进度加快。

2006年，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》将半导体照明产品列为重点领域，指出：坚持节能优先、降低能耗；重点研究开发冶金、化工等流程工业和交通运输业等主要高耗能领域的节能技术与装备，机电产品节能技术，高效节能、长寿命的半导体照明产品，能源梯级综合利用技术；国家建设部的《“十一五”城市绿色照明工程纲要》也提出推广采用高效照明电器产品。我国LED产品开始在一些领域推广使用。

2009年，国家科技部推出“十城万盏”半导体照明应用示范城市方案，在上海、深圳等21个国内大中城市推广半导体照明产品使用，扩大半导体照明的市场规模，促进该行业的技术完善与产业化发展。同年，国家发改委、科技部、财政部、工信部、城乡建设部、质检总局等部委联合发布《半导体照明节能产业发展意见》，提出加大半导体照明的研发支持力度、推动半导体照明产品的采购力度，以此来实现我国节能减排的目标。

我国“国家半导体照明工程”、“节能大纲”和“十城万盏”等政府节能计划纲要有助于推动我国照明产品结构升级，推动我国LED产业的发展，LED行业具有良好的市场发展前景。

目前，LED产品已在信息显示、液晶屏背光源、景观照明等领域得到了较为广泛应用，而室内照明、特种照明、公用照明、汽车照明等领域将成为LED未来增长最为迅速的领域，LED节能照明产品将成为新的市场亮点。

长期以来，公司在照明产品的研发、设计等方面积累了丰富的经验和技术储备，形成了国内、国际市场的销售网络渠道。公司本次募集资金投资项目的LED节能照明产品将利用现有的强大市场渠道以及照明产品开发与设计经验，形成LED照明产品的自主产品设计能力、独特的原材料加工能力，形成上下游产品设计与生产的协同效应，进一步提升LED照明产品的经济性与适用性，有效地提高产品的市场竞争力。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。微汞环保节能灯项目投产后，预计完全达产年销售收入8.5亿元，利润总额1.04亿元；厦门阳光恩耐照明LED节能照明产品项目投产后，预计完全达产年销售收入约17亿元，利润总额约2.5亿元。本次募投项目具备良好的盈利能力。

本次发行有利于公司抓住低碳经济兴起、全球许多国家和地区都大力推进绿色照明促进计划的契机，利用公司的节能照明产品技术优势以及长年国际化积累的资源和视野，扩大低汞环保节能灯和LED照明产品的生产规模，提升生产技术水平和产品质量，以满足内销和出口的需求，从而提高公司的核心竞争力和市场地位，为“阳光”品牌在国内市场的拓展以及“Energetic”品牌迈向全球市场，阳光照明成为全球知名的照明企业奠定基础。

本次发行完成后，阳光照明及子公司厦门阳光的资产规模将有较大幅度的增加，资产结构更加稳健，资产负债率将有效降低。随着各投资项目（包括募投项目）的陆续建成和投产，公司的盈利能力将进一步增强。本公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

五、本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次募集资金投资项目已分别取得有关主管部门的批准：

微汞环保节能灯产业化项目已取得上虞市经济和信息化局的项目备案文件及上虞市环境保护局的环保批复文件。

厦门阳光恩耐照明LED节能产品项目已取得厦门市发展和改革委员会的项目备案文件以及厦门市环境保护局的环保批复文件。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整

本次发行后本公司将进一步拓展国内及国际节能灯和LED照明产品业务，从而提升扩大在国内外照明市场份额，进一步提高公司在全球照明领域的市场地位。同时，随着公司整体资产规模的扩大，资本实力的增强，公司的抗风险能力也将有显著提升。

本次发行后，本公司的注册资本及总股本将会相应扩大，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并办理有关工商变更登记事宜。

二、本次发行后预计上市公司股东结构、高管人员结构、业绩结构的变动情况

本次发行后，本公司的股东结构将发生变化。公司将增加不超过5,900万股有限售条件流通股。按发行上限5,900万股测算，公司股东结构变化如下：

股份类型	本次发行前		本次发行 增加数（股）	本次发行后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
有限售条件流通股	78,188,524	20.87%	59,000,000	137,188,524	31.64%
无限售条件流通股	296,464,196	79.13%	－	296,464,196	68.36%
其中：世纪阳光	138,280,196	36.91%	－	138,280,196	31.89%
股份总数	374,652,720	100.00%	59,000,000	433,652,720	100.00%

本次发行前，公司控股股东世纪阳光控股集团有限公司持有本公司36.91%的股权，本次发行后，按发行上限计算，世纪阳光持股比例将下降至31.89%，，仍居于相对控股地位。本次发行后，无限售条件的流通股所占比例不低于25%，不存在股权结构不符合上市条件之情形。

本次发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

本次募投项目围绕着公司的主营业务环保节能灯和LED节能照明产品来进行。本次发行后，随着募投项目的建成并达产，公司将进一步提高生产能力、业务规模、技术水平及生产效率，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后上市公司合并报表范围将增加货币资金不超过91,750万元，所有者权益增加不超过91,750万元，公司规模有所上升，资产负债率将有所下降，流动比例等有所上升，偿债能力将得到提升。

本次发行后，随着募投项目的建成和投产，公司主营业务收入规模将有大幅增加，增强公司整体盈利能力。

本次发行后，随着募集资金的到位，公司合并报表口径筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并投产后，公司经营活动产生的现金流入将得到提升。

四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司股东持股将更为分散；公司与控股股东世纪阳光及其关联人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。并且，本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占有的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、本次发行对上市公司负债结构的影响

截至2011年6月30日，本公司未经审计的合并报表资产负债率为57.05%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）管理风险

本公司的控股子公司、分公司数量较多，其中包括部分异地子公司和境外子公司；本次发行募投项目之一的LED节能照明产品的建设主体为异地全资子公司厦门阳光恩耐照明有限公司。随着公司生产经营规模的扩大、销售网络的拓展，异地、境外子公司数量可能增加，公司的管理难度加大，可能会出现管理缺失或不到位所带来的管理风险。

（二）汇率风险

公司的节能灯产品出口规模较大，本次发行募投项目所生产的部分照明产品也将出口到境外市场。近年来，随着人民币汇率形成机制的逐步市场化，人民币对美元等主要货币汇率有显著的上升。2008年1月1日，美元兑人民币中间价为7.3086元；2011年6月30日，美元兑人民币中间价为6.4642元。人民币的升值可能会对本公司产品在国际市场中的竞争力带来一定的不利影响。此外，本公司编制报表的本位币为人民币，汇率波动可能会带来一定的汇兑损失风险。

（三）原材料及人工成本上升的风险

公司生产所需的主要原材料包括电子元器件、荧光粉和塑料产品等，受我国经济增长和原材料市场供求关系的影响上述原材料的价格近期波动较大。2010年以来，我国人工成本出现持续上涨的趋势，各行业人工成本均有所提高。如果上述原材料市场价格、人工成本出现大幅上涨，可能会对公司的盈利状况产生一定影响。

（四）净资产收益率下降的风险

在本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。

（五）与本次非公开发行相关的风险

本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

2011年10月28日