鼎盛天工工程机械股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 丁宏祥 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 鲁德恒 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 田艳英 |
公司负责人丁宏祥、主管会计工作负责人鲁德恒及会计机构负责人（会计主管人员）田艳英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 14,088,109,751.55 | 9,059,483,951.42 | 55.51 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,226,400,259.03 | 1,931,822,447.50 | 15.25 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.9757 | 3.7982 | 4.67 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 2,126,474,836.62 | 118.37 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 3.7972 | 118.37 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 108,940,704.02 | 281,021,527.35 | 1,119.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2142 | 0.5525 | 1,119.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0078 | -0.0246 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2142 | 0.5525 | 1,119.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.10 | 13.56 | 增加4.62个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.19 | -0.65 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 330,297.18 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 477,655.15 |
| 债务重组损益 | 140,067.13 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 347,457,939.90 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 91,582.57 |
| 所得税影响额 | -223,988.15 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -54,762,399.22 |
| 合计 | 293,511,154.56 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 11,192 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 天津工程机械研究院 | 115,275,666 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 12,309,000 | 人民币普通股 |
| 成都嘉合兴商贸有限公司 | 7,002,086 | 人民币普通股 |
| 天津道泓股权投资基金有限公司 | 6,087,982 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 5,920,053 | 人民币普通股 |
| 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 | 4,428,111 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－金泰证券投资基金 | 4,188,972 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 3,801,021 | 人民币普通股 |
| 翁智勇 | 3,233,610 | 人民币普通股 |
| 四川鸿都建筑工程有限公司 | 3,220,310 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债类 | 2011-9-30 | 2011-1-1 | 变化 比率 | 备注 |
| 货币资金 | 8,884,045,258.59 | 3,370,507,034.23 | 163.58% | 本年销售规模扩大 |
| 应收票据 | 923,605,098.11 | 26,367,228.66 | 3402.85% | 本年票据结算增加 |
| 存货 | 1,873,979,014.70 | 2,717,399,117.41 | -31.04% | 库存车销售 |
| 其他流动资产 | - | 500,370,000.00 | -100.00% | 结算保证金到期收回 |
| 在建工程 | 63,789,436.00 | 24,396,294.13 | 161.47% | 项目建设支出增加 |
| 无形资产 | 74,845,222.12 | 122,750,823.08 | -39.03% | 资产置出 |
| 递延所得税资产 | 133,496,766.15 | 76,599,313.78 | 74.28% | 可抵扣暂时性差异增加 |
| 短期借款 | 6,887,575,023.93 | 3,837,803,706.72 | 79.47% | 本年新增贷款所致 |
| 应付账款 | 1,999,773,895.33 | 981,955,702.52 | 103.65% | 采购应付款增加 |
| 预收款项 | 552,973,687.67 | 203,240,473.52 | 172.08% | 预收车款增加 |
| 应付职工薪酬 | 131,041,192.50 | 56,118,264.99 | 133.51% | 随业务规模增加 |
| 应交税费 | 55,991,888.92 | -18,256,043.78 | 406.70% | 企业所得税增加 |
| 应付利息 | 60,359,457.17 | 16,191,644.15 | 272.78% | 融资规模增大 |
| 应付股利 | - | 397,600.00 | -100.00% | 支付股利 |
| 长期借款 | 90,000,000.00 | 1,735,000.00 | 5087.32% | 本年新增贷款所致 |
| 专项应付款 | - | 3,650,000.00 | -100.00% | 负债置出 |
| 实收资本(股本) | 560,004,607.00 | 275,957,200.00 | 102.93% | 向国机集团、天津渤海两方非公开发行人民币普通股 |
| 未分配利润 | 770,665,410.24 | 491,753,699.48 | 56.72% | 本年盈利 |
| 少数股东权益 | 155,879,551.30 | 452,787,902.09 | -65.57% | 本年资产重组影响 |
| 损益类 | 201101-201109 | 201001-201009 | 变动 比率 | 备注 |
| 营业收入 | 36,748,093,638.76 | 21,598,191,051.52 | 70.14% | 随销售量变化 |
| 营业成本 | 35,534,890,602.68 | 20,903,005,491.90 | 70.00% | 随销售量变化 |
| 销售费用 | 426,476,026.71 | 243,514,486.74 | 75.13% | 经营规模扩大 |
| 管理费用 | 360,437,711.13 | 167,732,029.27 | 114.89% | 经营规模扩大 |
| 财务费用 | -18,373,227.24 | 81,600,326.48 | -122.52% | 贷款保证金利息收入和汇兑收益增加 |
| 资产减值损失 | 822,523.07 | 3,350,750.72 | -75.45% | 计提坏账损失减少 |
| 投资收益 | 18,461,465.85 | 13,460,825.48 | 37.15% | 长期股权投资收益增加 |
| 所得税费用 | 109,253,653.45 | 54,012,300.13 | 102.28% | 随公司盈利状况变化 |
| 净利润 | 335,119,871.95 | 145,053,774.09 | 131.03% | 随公司盈利状况变化 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 281,021,527.35 | 110,358,767.20 | 154.64% | 随公司盈利状况变化 |
| 少数股东损益 | 54,098,344.60 | 34,695,006.89 | 55.93% | 随公司盈利状况变化 |
| 其他综合收益 | -28,977,771.37 | -57,145,377.56 | 49.29% | 可供出售金融资产公允价值变动所致 |
| 现金类 | 201101-201109 | 201001-201009 | 变动 比率 | 备注 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 41,985,288,261.72 | 25,419,161,406.20 | 65.17% | 本年销售收款增加 |
| 收到的税费返还 | 28,904,630.55 | 11,616,902.09 | 148.82% | 本年税费返还增加 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,753,874,921.57 | 2,802,609,924.26 | -37.42% | 代收代付款减少 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 39,554,130,591.32 | 23,492,948,514.06 | 68.37% | 本年采购付款增加 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 173,681,610.94 | 121,173,169.52 | 43.33% | 人工成本增加 |
| 支付的各项税费 | 314,078,573.97 | 190,178,250.98 | 65.15% | 本年税金支付增加 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,599,702,200.99 | 3,455,284,920.57 | -53.70% | 代收代付款减少 |
| 取得投资收益收到的现金 | 17,233,247.30 | 8,657,773.25 | 99.05% | 收到的投资收益增加 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 64,594,535.17 | 15,111,982.09 | 327.44% | 处置资产较上年同期增加 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 292,708,848.23 | 170,583,959.26 | 71.59% | 本年固定资产采购付款增加 |
| 吸收投资收到的现金 | 9,392,049.57 | 476,600,000.00 | -98.03% | 本年子公司吸收投资减少 |
| 取得借款收到的现金 | 11,111,197,610.39 | 3,264,169,085.87 | 240.40% | 本年贷款规模增加 |
| 偿还债务支付的现金 | 7,316,416,102.33 | 3,209,532,784.91 | 127.96% | 本年偿还贷款较上年同期增加 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,216,114,834.28 | 1,248,759,977.89 | 157.54% | 支付贷款保证金增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
自2010年6月10日以来，公司开始进行重大资产重组。该重大资产重组于2010年12月24日经公司2010年第三次临时股东大会审议通过。
2011年7月26日，公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1165号），同时获得《关于核准中国机械工业集团有限公司公告鼎盛天工工程机械股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1166号）。
本次重大资产重组，本公司以其全部资产和负债（作为置出资产），与中国机械工业集团有限公司（简称：国机集团）持有的中国进口汽车贸易有限公司（简称：中进汽贸）等值股权（作为置入资产的14.06%股权）进行置换；同时，本公司向国机集团和天津渤海国有资产经营管理有限公司（简称：天津渤海）发行股份，购买其分别持有的中进汽贸70.39%和15.55%股权。
2011年9月19日，上述中进汽贸100%股权已在国家工商行政管理局办理完成股权过户手续。
2011年9月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A 股前10 名股东名册查询证明》，本次向国机集团、天津渤海非公开发行的284,047,407股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续。
重大资产重组实施情况详见2011年9月29日公司在上海证券交易所网站和公司指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书》的公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
截止报告期，针对本公司重大资产重组相关事项，公司相关股东和实际控制人作出以下承诺：
1、中国机械工业集团有限公司关于股份禁售期的承诺函
2、中国机械工业集团有限公司关于所持中进汽贸的股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函
3、中国机械工业集团有限公司关于关联交易的承诺函
4、中国机械工业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函（国机资函[2011]11号）
5、中国机械工业集团有限公司关于进一步避免同业竞争的承诺函（国机资函[2011]30号）
6、中国机械工业集团有限公司关于维护鼎盛天工独立性的承诺函
7、中国机械工业集团有限公司关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函
8、中国机械工业集团有限公司关于中国进口汽车贸易有限公司租赁物业情况的确认和承诺函
9、天津渤海国有资产经营管理有限公司关于股份禁售期的承诺函
10、天津渤海国有资产经营管理有限公司关于关联交易的承诺函
11、天津渤海国有资产经营管理有限公司关于所持中进汽贸的股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函
12、天津工程机械研究院关于第一、第二联合厂房及所占用土地相关事宜的确认和承诺函
与本次重组有关的承诺，公司股东及实际控制人已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内公司未进行现金分红。
鼎盛天工工程机械股份有限公司
法定代表人:丁宏祥
2011年10月28日
证券代码：600335 证券简称：*ST盛工 公告编号：临2011-21号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
关于国有股权无偿划转进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股份划转概述
本公司于2010年12月23日发布了《鼎盛天工工程机械股份有限公司关于重大资产重组方案获国务院国资委批复同意的公告》，公司国有股东所持股份无偿划转暨重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方案已经获得国务院国资委出具的国资产权[2010]1466号文《关于鼎盛天工工程机械股份有限公司国有股东所持股份无偿划转暨资产重组有关问题的批复》，同意将天津工程机械研究院所持本公司115,275,666 股股份无偿划转给中国机械工业集团有限公司。
公司于2011年7月27日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国机械工业集团有限公司公告鼎盛天工工程机械股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1166号），对国机集团公告本公司收购报告书无异议；核准豁免国机集团因国有资产无偿划转而持有鼎盛天工115,275,666股股份及以资产认购鼎盛天工本次发行股份而增持232,651,752股股份，导致合计持有本公司347,927,418股股份，约占本公司总股本的62.13%而应履行的要约收购义务。
二、股份划入方情况介绍
名称：中国机械工业集团有限公司
地址：北京市海淀区丹棱街3号
法人代表：任洪斌
注册资本：660,000万元
经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
三、鼎盛天工工程机械股份有限公司目前总股本为560,004,607股，本次划转股份占公司总股本的20.58%。本次权益变动为国有股权无偿划转，股权划转实施后，天津工程机械研究院不再持有本公司任何股份，中国机械工业集团有限公司持有本公司347,927,418股（占总股本62.13%），为本公司第一大股东。
目前，公司控股股东中国机械工业集团有限公司和天津工程机械研究院正在办理股份无偿划转相关事宜。
四、备查文件
1、《关于鼎盛天工工程机械股份有限公司国有股东所持股份无偿划转暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2010]1466号文）。
2、《关于核准中国机械工业集团有限公司公告鼎盛天工工程机械股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1166号）。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2011年10月28日