第四届董事会第六次会议决议公告
证券简称：ST国祥 证券代码：600340 编号：临2011-34
华夏幸福基业投资开发股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司第四届董事会第六次会议通知于2011 年10月28日发出，于2011 年10 月31 日以现场会议与通讯表决结合方式召开。本次会议应参与表决的董事9 名，实际参与表决的董事9 名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《华夏幸福基业区域开发股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、 审议通过《关于公司申请撤销股票交易其他特别处理的议案》
鉴于本公司重大资产重组已获得中国证监会的核准并实施完毕，重组后公司的主营业务转变为房地产开发与销售和区域开发，且运营良好，财务状况大为改善。公司2011年半年度（备考）财务报告经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2011年上半年度归属于上市公司股东的净利润为1,085,064,763.53元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,055,471,614.52元。2011年10月28日，公司披露按反向收购会计政策编制了《2011年第三季度报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司撤销股票交易其他特别处理的规定，公司董事会决定向上海证券交易所申请撤销公司股票交易其他特别处理，尚待上海证券交易所审批。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《关于为下属公司大厂回族自治县鼎鸿投资开发限公司银行贷款提供担保的议案》
公司控股的下属公司大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司拟向大城县农村信用合作联社融资人民币贰仟捌佰万元整，期限为一年，自2011年10月26日起至2012年10月25日止。公司控股的下属公司三浦威特园区建设发展有限公司及固安京御幸福房地产开发有限公司共同为该笔融资提供抵押担保，其中三浦威特园区建设发展有限公司的抵押物为土地使用权（土地证书号固国用（2009）第020038号）；固安京御幸福房地产开发有限公司的抵押物为土地使用权（土地证书号固国用（2011）第020030号）。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临时公告2011-35
【本次担保尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。】
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《关于为下属公司永定河房地产开发有限公司银行贷款提供担保的议案》
公司控股的下属公司永定河房地产开发有限公司向中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行融资人民币壹亿贰仟万元整，期限为两年，自2011年10月20日起至2013年10月19日止。永定河房地产开发有限公司及本公司的全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司共同为该笔融资提供抵押担保，其中永定河房地产开发有限公司的抵押物为土地使用权（土地证书号固国用（2011）第020007号、第020010号、第020015号）；廊坊京御房地产开发有限公司的抵押物为房产（房产证号固房权字第16618号）及土地使用权（土地证书号固国用（2007）第12116号）。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临时公告2011-36
【本次担保尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。】
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过公司《关于控股孙公司增资的议案》
公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司拟对其持股100%的大厂回族自治县弘润商贸有限公司进行现金增资，增资后大厂回族自治县弘润商贸有限公司注册资本由1,000万元增加到30,000万元。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临时公告2011-37
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
2011年10月31日
证券简称：ST国祥 证券代码：600340 编号：临2011-35
华夏幸福基业投资开发股份有限公司
关于为下属公司
大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司
贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 担保情况概述
为满足项目开发建设购买建筑材料的需要，项目公司即华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股的下属公司大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）向大城县农村信用合作联社融资人民币贰仟捌佰万元整，期限为一年，自2011年10月26日起至2012年10月25日止。三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）及固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御”）共同为该笔融资提供抵押担保，其中三浦威特的抵押物为土地使用权（土地证书号固国用（2009）第020038号）；固安京御的抵押物为土地使用权（土地证书号固国用（2011）第020030号）。
二、 相关公司基本情况
（一）担保人的情况
1、 三浦威特
公司名称：三浦威特园区建设发展有限公司
成立日期：2002年6月27日
注册地址：固安县新京开路西侧2号路南
法定代表人：王文学
注册资本：50,000万元
经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理，供热投资、污水处理（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）。
截至2011 年6月30日（备考财务报表），三浦威特总资产为2,926,208,699.62元，净资产为1,466,955,160.52元，实现营业收入1,878,045,458.15元，实现净利润592,792,260.93元。
与公司的关联关系：三浦威特为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）的全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）的全资子公司，九通投资持有三浦威特100%的股权。
2、 固安京御
公司名称：固安京御幸福房地产开发有限公司
成立日期：2009年12月21日
注册地址:固安县工业园区内
法定代表人：孟惊
注册资本：40,000万元
经营范围：房地产开发（凭资质证经营）、工业厂房开发与经营（法律、法规禁止的除外 ；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）。
截至2011 年6月30日（备考财务报表），固安京御总资产为4,244,125,487.79 元，净资产为563,275,331.23元，实现营业收入0元，实现净利润-26,690,457.63元。
与公司的关联关系：固安京御为京御地产的全资子公司，京御地产持有其100%的股权。
（二）被担保人情况
公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司
成立日期：2007年5月29日
注册地址：大厂县祁各庄村西厂谭路北
法定代表人：胡学文
注册资本：55,000万元
经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁。（国家法律、行政法规规定需经审批的项目，审批后经营）
截至2011 年6月30日（备考财务报表），大厂鼎鸿总资产为1,173,028,251.79元，净资产为640,230,428.80元，实现营业收入709,400,912.59元，实现净利润260,227,859.08元。
与公司的关联关系：大厂鼎鸿为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）的全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）的全资子公司，九通投资持有大厂鼎鸿100%的股权。
三、担保协议的主要内容
担保人：三浦威特、固安京御
担保权人：大城县农村信用合作联社
被担保人：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司
被担保的贷款金额： 2,800万元
被担保的贷款期限：一年，自2011年10月26日起至2012年10月25日止
担保方式：抵押担保
担保标的：证号为固国用（2009）第020038号（权利人为三浦威特）；证号为固国用（2011）第020030号（权利人为固安京御）
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前，包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币17.65亿元，占公司最近一期经审计净资产24.19亿元（按会计师事务所为公司重大资产重组出具的截至2011年6月30日的备考财务报表审计报告为准）的72.96%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
本次担保已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。根据《公司章程》和《对外担保管理办法》的规定，本次担保还应提交股东大会审议通过后方可实施。
五、董事会意见
本次担保是为了促进项目开发建设，购买建筑材料，支持其业务快速发展，符合公司整体战略，为股东创造良好回报。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，且被担保对象为公司控股的下属公司，该公司经营正常，目前进展顺利，具备足够的还款能力，贷款监督管理可控，上述担保不会损害本公司利益，是切实可行的。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、企业借款合同，合同编号：廊坊市大城联社农信借字2011第87002011180456；
3、抵押合同，合同编号：廊坊市大城联社农信抵字2011第87002011129889；
特此公告。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
二〇一一年十月三十一日
证券简称：ST国祥 证券代码：600340 编号：临2011-36
华夏幸福基业投资开发股份有限公司
为下属公司永定河房地产开发有限公司
贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
为满足永定河“孔雀城御园二期秋月园”项目开发的需要，项目公司即华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股的下属公司永定河房地产开发有限公司（以下简称“永定河公司”）向中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行融资人民币壹亿贰仟万元整，期限为两年，自2011年10月20日起至2013年10月19日止。永定河公司及本公司的全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）共同为该笔融资提供抵押担保，其中永定河公司的抵押物为土地使用权（土地证书号固国用（2011）第020007号、第020010号、第020015号）；京御地产的抵押物为房产（房产证号固房权字第16618号）及土地使用权（土地证书号固国用（2007）第12116号）。
二、相关公司基本情况
（一）担保人情况
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司
成立日期：2002年12月27日
注册地址：固安县经济技术园区2号路北
法定代表人：王文学
注册资本：70,000万元
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质证经营）；自由房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）
截至2011 年6月30日（备考财务报表），京御地产的总资产为20,977,993,598.62元，净资产为3,339,299,163.68元，实现营业收入4,597,126,914.71元，实现净利润1,061,239,343.79元
与公司的关联关系：担保人京御地产为公司的全资子公司。
（二）被担保人情况
公司名称：永定河房地产开发有限公司
成立日期：2010年10月9日
注册地址：固安县工业园区
法定代表人：马万军
注册资本：40,810万元
经营范围：从事房地产开发、工业厂房与经营（凭资质证经营）。
截至2011 年6月30日（备考财务报表），永定河公司的总资产为1,573,720,941.71 元，净资产为391,591,807.31元，实现营业收入0元，实现净利润-16,403,749.11元。
与公司的关联关系：永定河公司为公司全资子公司京御地产的控股子公司，京御地产持有其50.97%的股权。中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）持有其49.03%的股权。
中融信托成立于1993年1月15日，注册地址为哈尔滨市南岗区嵩山路33号，法定代表人为刘洋，注册资本为147,500万元，经营范围为按经营许可证核准的项目从事信托业务。中融信托与公司无关联关系。
三、担保协议的主要内容
担保人：永定河公司、京御地产
担保权人：中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行
被担保人：永定河公司
被担保的贷款金额：12,000万元
被担保的贷款期限：二年，自2011年10月20日起至2013年10月19日止
担保方式：抵押担保
担保标的：证号为固国用（2011）第020007号（权利人为永定河公司）、第020010号（权利人为永定河公司）、第020015号（权利人为永定河公司）、固国用（2007）第12116号（权利人为京御地产）的国有土地使用权；证号为固房权字第16618号的房屋所有权（权利人为京御地产）
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前，包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币18.45亿元，占公司最近一期经审计净资产24.19亿元（按会计师事务所为公司重大资产重组出具的截至2011年6月30日的备考财务报表审计报告为准）的76.27%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
本次担保已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。根据《公司章程》和《对外担保管理办法》的规定，本次担保还应提交股东大会审议通过后方可实施。
五、董事会意见
本次担保是为了促进永定河“孔雀城御园二期秋月园”项目的顺利开发，支持其业务快速发展，符合公司整体战略，为股东创造良好回报。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，且被担保对象为公司控股的下属公司，该公司经营正常，其运作的“孔雀城御园二期秋月园”项目目前进展顺利，具备足够的还款能力，贷款监督管理可控，上述担保不会损害本公司利益，是切实可行的。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、固定资产贷款合同，合同编号：130702208-127325-2011-02；
3、抵押合同，合同编号：130702208-127325-2011-02-01；
4、抵押合同，合同编号：130702208-127325-2011-02-02。
特此公告。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
二〇一一年十月三十一日
证券简称：ST国祥 证券代码：600340 编号：临2011-37
华夏幸福基业投资开发股份有限公司
关于控股孙公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
●公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟对孙公司大厂回族自治县弘润商贸有限公司（以下简称“大厂弘润”）增资，增资金额为29000万元。
●本次增资事项为股东全资增资，增加的注册资本由全资子公司京御地产以货币方式出资29000万元。
●本次增资完成后，大厂弘润注册资本为30000万元。
●本次交易无需提请股东大会审议，亦不构成关联交易。
一、交易概述
本公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于控股孙公司增资的议案》，公司全资子公司京御地产拟对大厂弘润全资增资，增资后大厂弘润公司注册资本由1000万元增加到30000 万元。
本次交易无需提请股东大会审议，亦不构成关联交易。
二、大厂弘润基本情况
大厂弘润成立于2010年4月29日，注册资本1000万元，法定代表人孟惊，住所大厂潮白河工业区，经营范围为钢材、建筑材料销售。股东结构为京御地产持股100%。截至2011 年6月30日（备考财务报表），大厂弘润总资产438,942,679.99元， 净资产9,727,250.21元，实现营业收入76,142,686.96元，实现净利润300,481.42元。
三、增资方式
为了充实大厂弘润注册资本金，公司全资子公司京御地产拟对大厂弘润全资增资，增资后大厂弘润公司注册资本由1000万元增加到30000 万元。增加部分的注册资本29000万元，由京御地产以货币方式出资
变更后大厂弘润注册资本为30000 万元，股东出资情况如下：
京御地产以货币出资1000万元，以货币出资29000万元，合计30000万元，占注册资本的100%；
四、增资的目的和对公司的影响
本次增资事项将进一步充实大厂弘润的资本金，有利于增强大厂弘润的经营能力、融资能力和抗风险能力；本次增资事项并未损害公司和股东利益。
特此公告。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
二〇一一年十月三十一日
证券简称：ST国祥 证券代码：600340 编号：临2011-38
华夏幸福基业投资开发股份有限公司
关于撤销股票交易其他特别处理
和变更证券简称的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司股票于2011年11月2日复牌；
2、公司股票自2011年11月2日起撤销其他特别处理；同时股票简称将变更为“华夏幸福”，证券代码仍为“600340”。
由于公司2007年、2008年连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司股票自2009年5月4日起被上海证券交易所实行退市风险警示的特别处理，公司简称变更为“*ST 国祥”。公司2009年年度财务报告经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2009年度归属于上市公司股东的净利润为7,465,255.23元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3,037,420.57元。经上海证券交易所审核批准，自2010年7月1日起撤销对公司股票交易实行退市风险警示特别处理，仍实行其他特别处理，公司股票简称由“*ST 国祥”变更为“ST 国祥”，股票代码仍为600340。
2011年8月26日，中国证监会分别以“证监许可[2011]1355号”文（《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》文件）和“证监许可[2011]1356号”文（《关于华夏幸福基业股份有限公司及一致行动人公告浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件）批复核准公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产行为。2011年9月8日，公司与华夏幸福基业股份有限公司（现更名为：华夏幸福基业控股股份公司）签署了《交割确认书》；2011年9月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的新增股份355,427,060股的登记手续。至此,公司本次重大资产重组事宜实施完毕，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司持有公司股份404,971,804股，占公司总股本的68.88%。经2011年9月28日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准及浙江省工商行政管理局核准，公司名称于2011年10月15日起变更为“华夏幸福基业投资开发股份有限公司”。公司重大资产重组购买的资产为廊坊京御房地产开发有限公司100%的股权，廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）于2002年12月27日成立，在进入公司前已持续在同一管理层经营三年以上。根据北京大公天华会计师事务所有限公司出具的大公天华会审字（2009）第024号标准无保留意见的《审计报告》、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京审字[2010]1437号、天职京SJ[2011]849号、天职京SJ[2011]1937号标准无保留意见的《审计报告》，京御地产最近三年一期实现的净利润分别为：2008年度80,235,699.84元、2009年度252,701,838.59元、2010年度417,244,319.42元、2011年1-6月1,085,064,763.53元。同时，根据北京大公天华会计师事务所有限公司出具的大公天华会专审字(2009)第004号《备考盈利预测审核报告》，公司本次重大资产重组完成后，2010年度预计实现净利润31,305万元。根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京SJ[2011]851号、天职京SJ[2011]1972号《备考审计报告》, 公司重大资产重组后公司2010年、2011年1-6月备考净利润分别为417,244,319.42元、1,085,064,763.53元，2010年实际实现净利润超过预测净利润。
2011年10月28日公司披露了按反向收购会计政策编制的《2011年第三季度报告》。2011年1至9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,156,241,905.78元，每股收益为1.97元/股，公司主营业务亏损的局面已得以彻底改善。
为维护上市公司及其中小股东的利益，华夏幸福基业股份有限公司就本次重大资产重组公司发行股份购买的资产京御地产2011年度、2012年度、2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润作出承诺，分别不低于人民币94,876万元、128,380万元、147,060万元（具体业绩承诺内容详见《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》）。至此公司重大资产重组完成后具备了持续盈利能力。
鉴于上述情况，经公司第四届董事会第六次会议审议批准，公司按《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.9条规定向上海证券交易所提交了《关于申请撤销股票交易其他特别处理请示》。经上海证券交易所审核批准，公司股票2011年11月1日继续停牌一天，2011年11月2日起恢复交易并撤销其他特别处理。自2011年11月2日起股票简称将变更为“华夏幸福”，证券代码仍为“600340”， 公司股票日涨跌幅限制由5%恢复为10%。
特此公告。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
二〇一一年十月三十一日
证券简称：ST国祥 证券代码：600340 编号：临2011-39
华夏幸福基业投资开发股份有限公司
第三季报部分财务数据差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
我公司在2011年10月28日披露的第三季报中主要财务数据，在核对中发现有一些数据偏差，先需更正如下：
1、合并现金流量表投资活动现金流中质押贷款净增加额259，269，304.97应为下行取得子公司及其他营业现金净额。
上述数据偏差是由于笔误造成的数据错行，财务数据自身并未发生变化。此次失误给投资者产生的影响，公司表示歉意。
特此公告。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
二〇一一年十月三十一日