第一届董事会第二十四次会议决议公告
股票代码：002512 股票简称：达华智能 公告编号：2011-040
中山达华智能科技股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于2011年10月30日14：30在本公司会议室举行，会议以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2011年10月26日以邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，其中董事蔡小如先生、董事蔡小文女士以现场方式参加会议，董事苍凤华先生、董事董焰先生、独立董事王丹舟女士、独立董事袁培初先生以通讯方式参加会议，独立董事吴志美先生委托独立董事袁培初先生代为参加会议。会议由董事长蔡小如先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、 审议《关于公司投资青岛融佳安全印务有限公司的议案》
同意公司以超募资金25,000,000元认购青岛融佳安全印务有限公司原股东转让的20.83%的股权，同意公司以超募资金73,877,551元认购青岛融佳安全印务有限公司新增注册资本18,536,818元，占该公司增资后注册资本的51.00%。
公司将与青岛融佳安全印务有限公司在银行卡产能扩张及电子标签在银行票据中的应用两方面共同打造为国内一流的企业；公司将充分发挥自身资金、规模、品牌、市场等优势，青岛融佳安全印务有限公司将充分发挥自身银行卡领域内的资质、经验、客户资源等优势，并争取抓住全国银行卡EMA迁移的契机，实现占领更多的市场份额的目的。并能延长公司的产品链，实现公司向银行领域的扩展的战略目标。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
具体公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
2011年10月30日
股票代码：002512 股票简称：达华智能 公告编号：2011-041
中山达华智能科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
青岛融佳安全印务有限公司(以下简称“融佳印务”)是一家主要从事银行票据、存折、信用卡、智能卡、信封的制作的企业，其金融票据印制，被中国人民银行、中国工商银行总行等指定为支票、存单、存折、报单、支付系统凭证、网银资金汇划等票据的定点印制单位，银行卡定点生产单位。融佳印务成立于1978年，注册资本为人民币30,106,200元，贾中庆、毕永涛和青岛银融商务咨询有限公司(以下简称“银融商务”)分别持有公司59.76%、36.54%和3.70%的股权。
2011年10月30日，经中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议审核通过了《关于公司投资青岛融佳安全印务有限公司的议案》：同意公司以超募资金25,000,000元，认购融佳印务原股东转让的20.83%股权；同意公司以超募资金73,877,551元，认购融佳印务新增注册资本18,536,818元。完成上述股权转让及增资后，公司占融佳印务增资后注册资本的51.00%。
2011年10月31日，公司与融佳印务、银融商务、贾中庆、毕永涛在广东省中山市签订《青岛融佳安全印务有限公司投资协议书》。
本次投资不构成关联交易，也无须提交股东大会审议。
二、公司首次公开发行股票超募资金及使用情况
1．经中国证监会“证监许可[2010]1538 号”文核准，公司于2010年12月3日首次公开发行人民币普通股3,000 万股，募集资金总额78,000.00 万元，扣除发行费用6,483.85 万元后，实际募集资金净额为71,516.15 万元，与预计募集资金19,006 万元相比，超募资金52,510.15 万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
截止2011年10月24日，公司累计募集资金使用额为16,246.15 万元，其中，超募资金累计使用额为14,669万元。
2. 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司根据生产经营实际情况及发展规划的需要，已于2011年10月30日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司投资青岛融佳安全印务有限公司的议案》，同意公司：将超出募集资金计划所募得52,510.15 万元中的25,000,000元，认购融佳印务原股东转让的20.83%股权；同意公司以超募资金73,877,551元，认购融佳印务新增注册资本18,536,818元。完成上述股权转让及增资后，公司占融佳印务增资后注册资本的51.00%。
本次投资融佳印务需使用超募资金总额为98,877,551元，占募集资金净额的13.83%，占超募资金总额的18.83%。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
三、融佳印务的基本情况
1. 名称：青岛融佳安全印务有限公司
2. 成立时间：1978年11月7日
3. 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4. 经营范围：一般经营项目：电脑打印纸销售。
许可经营项目：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；银行票据、存折、信用卡、智能卡、信封的制造。（印刷经营许可证有效期至：2014-03-30）。（以上范围需经许可经营的须凭许可证经营）。
5. 注册地址：青岛市城阳区上马街道李仙庄社区
6. 法定代表人：贾中庆
7. 注册资本：人民币30,106,200元
8. 股权结构：贾中庆持有融佳印务59.76%的股权，毕永涛持有融佳印务36.54%的股权，银融商务持有融佳印务3.70%的股权。
9. 财务状况：根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年10月17日出具的“深鹏所审字【2011】1232号”审计报告，截至2011年7月31日，融佳
印务总资产为人民币105,433,900.79元，净资产为人民币29,395,572.54元，营业收入为人民币51,716,740.52元，净利润为人民币209,813.01元。截止2010年12月31日，融佳印务总资产为人民币97,931,569.75元，净资产为人民币29,185,759.53元，营业收入为人民币57,322,001.12元，净利润为人民币-1,204,222.75元（根据青岛海洋会计师事务所出具的青海洋审字[2011]08001号《审计报告》，融佳印务2010年的营业收入5681.16万元、净利润为152万元。）。根据北京天圆开资评估有限公司于2011年10月17日出具的“天圆开评报字【2011】第110273号，以2011年7月31日为评估基准日，融佳印务总资产账面价值为人民币10543.39万元，评估值为人民币19636.86万元；净资产账面价值为人民币2939.56万元，评估值为人民币12033.03万元。
10. 资产评估增值主要原因：根据北京天圆开资评估有限公司2011年10月17日出具的“天圆开评报字【2011】第110273号”评估报告，融佳印务总资产账面价值为人民币10543.39万元，评值为人民币19636.86万元，资产增值的主要原因是：位于青岛市市南区山东路31号甲，房产编号为“青房地权市字第200924359号”的办公大楼，地处青岛市繁华的商业地带，购物中心、高档酒店、写字楼、金融大厦汇集于此，因此采用市场比较法，参照周边楼盘价格及相关买家的报价，得出房屋建筑物及构筑物类评估值91,202,368.61,增值额68,756,393.80元；位于上马街道李仙庄社区的土地，总面积为33,120.00㎡，结合青岛市开发区地产市场的实际情况及该土地的情况，该土地评估值21,172,953.60元，增值额12,995,624.06元。另外无形资产的增值及流动资产的增值都是融佳印务资产评估增值的原因。
11. 拥有资质：国家秘密载体复制许可证、银联卡产品企业资格证书、印刷经营许可证、防伪票证生产许可证、防伪技术评定证书、产品执行标准登记证书、IC卡及IC卡读写机生产许可证、集成电路卡注册证书、万事达（Master Card）证书、工行指定印制企业资格、世标（WSF）认证。
四、对外投资协议的主要内容
1、贾中庆、毕永涛及银融商务将持有的融佳印务股权中的20.83%以人民币2500万元转让给公司，其中，贾中庆转让12.45%股权，毕永涛转让7.61%股权，银融商务转让0.77%股权。
本次转让重组完成后，贾中庆持有融佳印务47.31%股权，毕永涛持有融佳印务28.93%股权，公司持有融佳印务20.83%股权，银融商务持有融佳印务2.93%股权。
2、股权转让作价依据：依据融佳印务截至评估基准日经评估的净资产值人民币12033.03万元，各方同意按人民币1.2亿元计算，约定公司受让20.83%的股权所支付的总价款为人民币2500万元。
3、融佳印务的注册资本将由人民币叁仟零壹拾万陆仟贰佰元(￥30,106,200)增加至人民币肆仟捌佰陆拾肆万叁千零壹拾捌元(￥48,643,018)(以下简称“本次增资”)。公司同意认缴其中人民币壹仟捌佰伍拾叁万陆仟捌佰壹拾捌元(￥18,536,818)增资额并取得融佳印务38.11%的股权，加上重组时公司已占有的融佳印务股权，本次增资后公司共持融佳印务51.00%的股权。公司同意就本次增资向融佳印务支付增资认购款人民币柒仟叁佰捌拾柒万柒仟伍佰伍拾壹元(￥73,877,551)，其中人民币壹仟捌佰伍拾叁万陆仟捌佰壹拾捌元(￥18,536,818)计入融佳印务注册资本，剩余部分人民币伍仟伍佰叁拾肆万柒佰叁拾叁元(￥55,340,733)计入融佳融佳资本公积。
4、增资入股作价依据：依据融佳印务截至评估基准日经评估的净资产值人民币12033.03万元，各方同意按人民币1.2亿元计算，依照公司受让融佳印务原股东转让20.83%股权时的价格既认缴价格为每1元注册资本3.99元（四舍五入），约定公司认购融佳印务新增注册资本18,536,818元（占融佳印务增资后注册资本的38.11%）所支付的总价款为人民币73,877,551元。
5、完成上述股权转让及增资后，融佳印务股权结构为：贾中庆持有融佳印务29.29%的股权，毕永涛持有融佳印务17.90%的股权，公司持有融佳印务51.00%的股权，银融商务持有融佳印务1.81%的股权。
6、贾中庆、毕永涛、银融商务保证：融佳印务股权上不存在任何负担、不涉及任何未决的法院判决或行政命令、并且不受限于任何诉讼、纠纷、仲裁；原股东及融佳印务未订立任何形式的协议向任何人发行、出售、质押融佳印务股权，且前述股权全部无任何争议；融佳印务已取得其资产和经营其业务所必需的政府许可、授权、同意及批准，而所有该等许可、授权、同意及批准均持续有效；融佳印务未与第三方在经常经营活动之外订立任何投资协议、合营协议、合作协议或利润分享安排；不会直接或间接通过任何关联方从事或参与与融佳印务相关业务竞争的任何业务活动，不会直接或间接使用或注册与融佳印务拥有、受让或被许可的知识产权(包括专有技术)相同、近似或相关的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、商号、标记、版权、专有技术或其他知识产权；保证提供的过往经营业绩以及材料均为真实的、完整的、不存在误导性的；保证融佳印务不存在任何形式的法律诉讼。
7、如交割日前贾中庆、毕永涛、银融商务或融佳印务行为导致融佳印务遭受任何损失的，则该等损失由贾中庆、毕永涛、银融商务承担。
8、如果融佳印务连续三年实现利润递增且年度净利润不低于人民币2000万元（扣除非经常性损益）时，现有股东有权在盈利目标达成之日起的180工作日内要求公司按“上一会计年度期末经审计的净利润/公司注册资本总额×N×拟出售出资额” (N≥15)的净值以现金或股份或现金加股份的方式收购其所持融佳印务全部或部分股权（现金或定向增发方式）。其中，公司以现金方式收购现有股东所持融佳印务股权的，则公司所应支付的对价受让金按40%、30%、30%的比例分三年予以兑现。
9、如果融佳印务未来某一年度满足当时有效的法律、法规及有关公司上市的条件，现有股东有权在满足上市条件之日起的180工作日内按“上一会计年度期末经审计的净利润/公司注册资本总额×N×拟出售出资额”(N≥15)的净值以现金方式收购公司所持融佳印务部分股权，但公司最终所持融佳印务股权比例不低于20%。
10、融佳印务设立董事会，董事会成员为7人，公司委派4人，贾中庆、毕永涛、银融商务共同委派3人；融佳印务设立监事会，监事会成员为3人，由公司委派1人，贾中庆、毕永涛、银融商务共同委派1人，职工代表大会选举职工代表监事1人；董事长由公司委派；法定代表人和总经理为贾中庆；公司有权向融佳印务委派一名财务总监负责融佳印务的财务管理工作及一名副总经理，毕永涛有权向融佳印务委派一名副总经理。
11、完成投资后融佳印务业务定位：专注于银行卡研发、生产及银行产品印务等相关业务，在我国银行卡芯片化升级换代（EMV迁移）的产业背景下，立足于领先的银行卡行业生产与技术产品开发能力，并积极推动RFID技术及电子标签在银行票据印刷领域的推广运用，整合各自资源，不断提升企业在金融IC卡及相关产业中的地位与价值。
12、公司将会与融佳印务在研发、生产、销售等资源上进行有效整合，实现双方利益最大化。具体为：各方在银行卡产能扩张及电子标签在银行票据中的应用两方面共同打造为国内一流的企业；公司将开放现有的销售网络，特别是海外销售市场；公司利用自身资金优势，为融佳印务未来发展提供资金支持；融佳印务将利用自身在银行卡领域内的资质及经验优势，并利用公司的资金解决自身产能不足及销售渠道等问题；融佳印务将利用在银行卡市场上的客户资源优势，结合公司品牌及规模优势，扩大市场份额；融佳印务将借助公司资金等优势发展CPU卡业务，争取抓住全国银行卡EMA迁移的契机，占领更多的市场份额。
13、公司投入到融佳印务的人民币73,877,551元必须用于融佳印务的主营业务，即银行票据、存折、信用卡、智能卡、信封制作的发展，重点发展银行卡类的业务，同时带动其它相关业务的扩展。
14、协议任何一方违约，需赔偿守约方的一切损失；在重大违约的情况下，守约方有权要求违约方赔付增资认购款25%的违约金并同时要求违约方赔偿其他因违约而蒙受的一切损失。
15、本协议的制定、有效性、解释和履行应受收中国法律的管辖。协议过程中或协议的有关争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会并依照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
16、协议自各方签署之日起，且公司履行完相应审批和/或披露程序时生效。
五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响
1.对外投资的目的
融佳印务主要从事银行票据、存折、信用卡、智能卡、信封的制作，其金融票据印制，被中国人民银行、中国工商银行总行等指定为支票、存单、存折、报单、支付系统凭证、网银资金汇划等票据的定点印制单位。融佳印务的制卡中心位于青岛市金融地段的山东路，是银行卡定点生产单位。经过三十多年的发展，突出了“安全、防伪、保密”的生产特点，现已发展成为金融票据安全印制业内最具影响力的企业之一。在我国银行卡芯片化升级换代（EMV迁移）的产业背景下，公司通过控股融佳印务，可以使公司进入金融智能卡以及金融安全领域，更好的拓展业务链，延伸公司在智能卡领域的服务范围，进一步巩固和提升行业龙头地位，预期可为公司带来良好的回报。
2.对外投资可能存在的风险
此次投资完成后，融佳印务将成为公司的控股子公司。融佳印务的经营业绩受市场环境以及经营风险的影响，有可能出现下滑甚至亏损，从而可能给公司业绩带来影响；根据双方签订的协议，若未来融佳印务满足上市条件，公司股权将可能被回购，但回购后公司仍持有20%的股权，因此，若未来发生回购，公司将失去对融佳印务的控制权，且可能给营业利润带来一定影响；且本次投资金额较大，短期内对公司的净资产收益率也会产生一定影响。
根据达华智能与融佳印务签订的《投资协议》，如果融佳印务未来某一年度满足当时有效的法律、法规及有关公司上市的条件，达华智能所持融佳印务之股权有被回购的风险。
六、独立董事意见
经核查，公司独立董事发表以下意见：
公司董事会对本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关法律法规和公司制度的规定；实施该项投资有利于延长公司产品链，扩大公司市场份额，提升公司经营业绩，资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，同意公司上述投资事项。
七、保荐机构意见
经核查，民生证券发表以下意见：
本次超募资金运用以扩大达华智能主营业务范围、延伸公司的产业链、价值链为目的，符合达华智能发展战略需要，有利于提高市场竞争力，增强其盈利能力。本次超募资金将用于融佳印务的主营业务，即银行票据、存折、信用卡、智能卡、信封制作的发展；本次投资履行了董事会审议的必要的法定程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。本次投资价格合理，不存在损害公司和股东利益情形。综上，民生证券同意本次超募资金使用。
八、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议》
2、《青岛融佳安全印务有限公司的投资协议书》
3、《截至2011年7月31日青岛融佳安全印务有限公司评估报告》
4、《截至2011年7月31日青岛融佳安全印务有限公司审计报告》
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
2011年10月30日