证券简称：S仪化 证券代码:600871 编号:临2011－023

中国石化仪征化纤股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及其全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国石化仪征化纤股份有限公司（“本公司”） 于二○一一年十月三十一日以书面议案方式召开了第六届董事会第二十三次会议，全体董事出席了会议。

会议审议通过了以下决议案：

一、关于本公司第七届董事会成员及第七届监事会成员提名的议案。

获提名董事、监事候选人的姓名及详细资料载于同日发布的本公司召开二○一一年第一次临时股东大会的通知内。本公司独立董事对第七届董事会成员及第七届监事会成员提名发表了同意的意见。

二、本公司第七届董事和第七届监事薪酬方案。

1、第七届董事会全体董事（不含独立董事）任期内的年度总薪酬不高于人民币280万元，每位董事（不含独立董事）任期内的年度总薪酬不低于人民币5万元；第七届监事会全体监事（不含独立监事）任期内的年度总薪酬不高于人民币100万元，每位监事（不含独立监事）任期内的年度总薪酬不低于人民币5万元。

2、在上述范围内，董事、监事的年度薪酬按照公司绩效考核的结果，由董事会具体决定。

3、每位独立董事和独立监事年度津贴分别为人民币5万元（税后）和人民币4万元（税后）。

三、关于吸收合并下属全资子公司仪化经纬化纤有限公司的决议案。

1、通过整体吸收合并的方式合并仪化经纬化纤有限公司（“仪化经纬”）全部资产、负债和业务，合并完成后，本公司存续经营，营业执照记载的各项工商登记内容不变，不办理变更登记；仪化经纬被吸收合并后予以注销，办理注销登记。

2、合并完成后，仪化经纬的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入本公司；仪化经纬的所有负债及应当承担的其它义务由本公司承继。

本次吸收合并对本公司合并账项没有任何影响。本公司将按照法律法规履行合并各项程序，妥善完成各项合并相关事宜。

四、关于聘任毕马威华振会计师事务所为公司二○一一年度内部控制审计师的决议案。

建议聘任毕马威华振会计师事务所为公司二○一一年度内部控制审计师，并提请股东会授权董事会决定其酬金。

五、公司召开二○一一年第一次临时股东大会的通知。

以上一、二、三、四项议案将提呈临时股东大会审议，临时股东大会通知另行发布。

承董事会命

吴朝阳

二○一一年十月三十一日

中国石化仪征化纤股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人中国石化仪征化纤股份有限公司（“本公司”）董事会现就提名史振华、乔旭、杨雄胜、陈方正为本公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为：

一、被提名人史振华、乔旭、杨雄胜、陈方正具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。

六、被提名人杨雄胜具备较丰富的会计专业知识和经验，为会计学博士。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，

本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国石化仪征化纤股份有限公司董事会

二○一一年十月三十一日

中国石化仪征化纤股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人史振华、乔旭、杨雄胜、陈方正分别声明，作为中国石化仪征化纤股份有限公司（“公司”）第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在公司连续任职未超过六年。

六、独立董事候选人杨雄胜声明：本人具备较丰富的会计专业知识和经验，为会计学博士。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：史振华 乔旭 杨雄胜 陈方正

二○一一年十月三十一日

证券简称：S仪化 证券代码:600871 编号:临2011－024

中国石化仪征化纤股份有限公司

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

召开二○一一年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：二○一一年十二月十六日（星期五）上午九时正

● 股权登记日：二○一一年十一月十六日（星期三）

● 会议召开地点：江苏省仪征市本公司怡景半岛酒店会议中心

● 会议方式：现场记名投票

● 是否提供网络投票：否

兹通告中国石化仪征化纤股份有限公司(“本公司”)董事会（作为召集人）谨订于二○一一年十二月十六日(星期五)上午九时正在中华人民共和国江苏省仪征市本公司怡景半岛酒店会议中心以现场会议方式召开二○一一年第一次临时股东大会(“临时大会”)，藉以处理下列事项:

一、普通决议案：

1、逐项选举本公司第七届董事会成员（请见本通告第三部分所载获提名董事候选人的资历）；其中，有关独立董事的提名以上海证券交易所和香港联合交易所有限公司审核无异议为前提，对于两交易所提出异议的独立董事候选人，董事会不将其作为独立董事候选人提交临时大会表决。

独立董事同意第七届董事会成员的提名。

2、逐项选举本公司第七届监事会成员（请见本通告第三部分所载获提名监事候选人的资历）。

3、审议通过本公司第七届董事和第七届监事薪酬。

（1）第七届董事会全体董事（不含独立董事）任期内的年度总薪酬不高于人民币280万元，每位董事（不含独立董事）任期内的年度总薪酬不低于人民币5万元；第七届监事会全体监事（不含独立监事）任期内的年度总薪酬不高于人民币100万元，每位监事（不含独立监事）任期内的年度总薪酬不低于人民币5万元。

（2）在上述范围内，董事、监事的年度薪酬由公司董事会根据工作绩效考核的结果具体决定。

（3）每位独立董事和独立监事年度津贴分别为人民币5万元（税后）和人民币4 万元（税后）。

4、考虑并酌情通过以下决议案：

（1）动议：

（a）批准、追认及确认《新产品供应框架协议》（定义见本公司二○一一年十月十四日发出之公告（“该公告”））及其项下拟进行之无豁免日常关联交易（定义见该公告）；及

（b）批准《新产品供应框架协议》项下拟进行无豁免日常关联交易截止二○一四年十二月三十一日三个年度相关之建议年度上限；并授权本公司董事代表本公司就签署、盖印、签立、完成、交付及进行彼等或会酌情认为必须或适宜或合宜之一切该等文件、契据、行动、事宜及事情，致使《新产品服务框架协议》、建议之年度上限及据此而拟进行之交易实行及/或生效。

（2）动议：

（a）批准、追认及确认《新综合服务框架协议》（定义见该公告）及其项下拟进行之无豁免日常关联交易（定义见该公告）；及

（b）批准《新综合服务框架协议》项下拟进行无豁免日常关联交易截止二○一四年十二月三十一日三个年度相关之建议年度上限；并授权本公司董事代表本公司就签署、盖印、签立、完成、交付及进行彼等或会酌情认为必须或适宜或合宜之一切该等文件、契据、行动、事宜及事情，致使《新综合服务框架协议》、年度上限及据此而拟进行之交易实行及/或生效。

5、审议通过关于聘任毕马威华振会计师事务所为公司二○一一年度内部控制审计师并授权董事会决定其酬金的决议案。

二、特别决议案：

6、审议通过关于吸收合并本公司下属全资子公司仪化经纬化纤有限公司的决议案。

上述第4 项议案为关联交易，独立董事已就有关关联交易发表同意意见。

上述第6项议案的详情请见本公司日期为二○一一年十月三十一日载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司公告。

三、获提名的董事、监事名单及其简历：

（一）董事：

1. 卢立勇先生，现年50 岁，现任本公司董事长、党委书记。高级工程师。卢先生一九八二年起加入石化行业，一九九一年四月起历任石家庄炼油厂总调度室副总调度长、总调度长、生产处处长，一九九四年十二月任石家庄炼油厂厂长助理，一九九五年八月任石家庄炼油厂副厂长，二○○○年八月任石家庄炼油化工股份有限公司董事，二○○三年十月任石家庄炼油厂厂长。二○○四年十二月任中国石油化工集团公司（“中国石化集团公司”）沧州炼油厂厂长、中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）沧州分公司经理。二○一○年七月任本公司党委书记、中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司（“仪化”，原仪征化纤工业联合公司）总经理。卢先生长期从事石化企业生产和行政管理工作，具有全面管理大型企业的丰富经验。卢先生一九八二年八月毕业于河北工学院石油炼制专业，二○○一年一月于河北省委党校行政管理专业研究生毕业。

2. 孙志鸿女士，现年62岁，现任本公司副董事长，中国中信集团公司（“中信”）财务部副主任，高级会计师，中国注册会计师。一九九九年一月起任中信财务部副主任，一九九九年十二月任本公司副董事长。二○○八年十二月续任。具有大型企业财务管理的丰富经验。孙女士一九八六年毕业于中央广播电视大学会计专业，一九九五年结业于北京经济学院涉外经济管理研究生班。

3. 肖维箴先生，现年58岁，现任本公司副董事长、总经理。教授级高级工程师。享受国务院颁发的特殊津贴。一九八二年加入仪化，历任涤纶二厂副厂长兼总工程师、本公司涤纶四厂厂长，一九九六年十一月任本公司副总经理。一九九七年十二月调任中国东联石化集团有限责任公司（“东联石化公司”）生产营销部主任。一九九八年一月任本公司执行董事。一九九八年五月任本公司副总经理。二○○二年十二月续任本公司董事、副总经理。二○○四年七月任本公司董事总经理、仪化董事。二○○五年十二月续任本公司董事总经理。二○○七年二月任本公司副董事长。二○○八年十二月续任。肖先生长期从事大型化纤企业生产、技术和经营实践，具有丰富的管理经验。肖先生一九八二年毕业于浙江大学化工系高分子专业。二○○三年结业于南京大学工商管理研究生课程进修班。

4. 龙幸平女士，现年60岁，现任本公司董事，中信战略与计划部副主任，高级工程师。一九九九年十二月任本公司董事。二○○二年四月起任中信综合计划部副主任。二○○八年十二月续任本公司董事。曾从事化纤机械的设计和科研工作，具有大型工业企业管理的丰富经验。龙女士一九七五年毕业于北京化工学院机械专业。

5. 张鸿先生，现年52岁，现任本公司董事，中信稽核审计部副主任，高级会计师，中国注册会计师。二○○二年十二月任本公司董事。二○○八年十二月续任本公司董事。二○一○年一月起任中信稽核审计部副主任。曾从事集团公司性质的财务管理及内部审计工作，对大型企业内部管理制度、财务分析及审计具有丰富的经验。张先生一九八三年毕业于中国人民大学二分校财务专业。

6. 官调生先生，现年49岁，现任本公司董事，中国石化化工事业部副主任。工学硕士，高级工程师。官先生一九八五年起加入石化行业，一九九一年任辽阳石油化纤公司技术处副处长，一九九五年任中国石油化工总公司生产部技术处副处长，一九九八年任中国石化集团公司炼化部化纤处处长，二○○一年十二月任中国石化化工事业部副主任，二○○二年六月任本公司董事。二○○八年十二月续任。官先生具有丰富的化工化纤行业管理经验。官先生一九八五年毕业于中国纺织大学化纤专业。

7. 孙玉国先生，现年47岁，现任本公司董事，中国石化发展计划部副主任。工学硕士，教授级高级工程师。孙先生一九八七年加入石化行业，一九九八年十二月任中国石化集团公司发展计划部长远规划处副处长，二○○○年二月任中国石化发展规划部炼油运销规划处处长，二○○六年三月任中国石化集团资产经营管理有限公司财务资产部副主任，二○○八年五月任中国石化发展计划部和中国石化集团公司发展计划部副主任，二○一一年六月任本公司董事。孙先生具有丰富的石化行业计划、规划和管理经验。孙先生一九八四年毕业于大连工学院基本有机化工专业；一九八七年毕业于大连工学院化学工程专业，获工学硕士学位。

8. 沈希军先生，现年51岁，现任本公司董事、副总经理。教授级高级工程师。享受国务院颁发的特殊津贴。一九八二年加入仪化，历任涤纶三厂副厂长，仪化总经理助理，一九九六年一月任仪化副总经理。一九九八年一月任本公司副总经理。二○○二年十二月续任。二○○四年八月任本公司董事。二○○八年十二月续任本公司董事。沈先生具有大型企业生产管理和建设方面的丰富经验。先后被团中央、中国纺织总会、江苏省委组织部和人事厅授予多种荣誉称号。沈先生一九八二年毕业于大连工学院化工系高分子化工专业。一九九七年结业于南京大学工商管理研究生课程进修班。二○○六年毕业于石油化工科学研究院应用化学专业，获工学博士学位。

9. 史振华先生*，现年64岁，现任本公司独立董事，原江苏省环保厅厅长。一九八四年任徐州市环保局党组书记、局长，一九九○年任江苏省环保局副局长，一九九七年任江苏省环保厅党组书记、厅长。二○○八年卸任。二○○八年十二月任本公司独立董事。多年从事环境保护、环境治理及环境资源等领域的管理工作，取得多项环境保护领域改革与创新的成果，曾荣获中华环境奖等多项荣誉。十届全国人大代表。史先生一九六九年毕业于南京大学地理系。

10. 乔旭先生*，现年49岁，现任本公司独立董事，南京工业大学副校长。工学博士，教授，博士生导师。先后任南京化工学院化工系助教、讲师、副教授、教授。一九九三年起先后任化工系副主任、化学化工学院常务副院长、浦江学院院长、校教务处处长，二○○七年七月起任现职。二○○八年十二月任本公司独立董事。乔先生还担任江苏盐业集团有限责任公司外部董事。乔先生多年从事化学工程与工艺专业本科和硕士、博士生的教学工作和专业领域的研究工作，在教学、科研方面获多项荣誉和成果，被评为江苏省普通高校优秀青年骨干教师、江苏省优秀科技工作者、学术带头人、中青年科技领军人才等。乔先生一九八二年毕业于南京化工学院无机化工专业，一九八七年获浙江大学化学工程专业硕士学位，一九九九年获南京化工大学化学工程专业博士学位。

11. 杨雄胜先生*，现年51岁，现任本公司独立董事，南京大学会计学系主任。会计学博士，教授、博士生导师。现任河海大学、南京理工大学、安徽财经大学、安徽工业大学、浙江财经学院等高校兼职教授；兼任中国会计学会学术委员、副秘书长，财政部企业内部控制标准委员会委员，财政部会计准则咨询专家；江苏省会计学会副会长。二○○八年十二月任本公司独立董事。杨先生还担任江苏宏图高科技股份有限公司和武汉锅炉股份有限公司独立董事。杨先生多年从事内部控制、会计基本理论、财务管理、管理会计等方面研究，在教学、研究方面获多项荣誉和成果。

12. 陈方正先生*，现年65岁，现任本公司独立董事，同济大学社会保障研究所所长、同济大学经济与管理学院博士生导师。一九九三至一九九四年于加拿大滑铁卢大学作为访问学者。曾先后担任东南大学金融与投资研究所所长、金融系主任、经济研究中心主任，同济大学商学院常务副院长、经济与金融系主任、应用经济专业委员会主任。一九九七年被同济大学增列为管理科学与工程专业博士生导师。曾任江苏省政协委员、江苏省哲学社会科学“九五”、“十五”规划评议专家组成员等职。同时还获聘为浙江海洋学院经济管理学院院长。二○○一年被评为联合国专家。二○○六年被聘为国家开发银行专家。曾主持或参与联合国发展计划署、国家自然科学基金、国家社会科学基金及多项省部级项目。二○○八年十二月任本公司独立董事。陈先生还担任五矿国际信托有限公司独立董事。陈先生曾担任宝鸡钛业股份有限公司独立董事（连任期满卸任）。陈先生一九六九年毕业于合肥工业大学计量专业。

*为独立董事候选人

以上候选人均未持有本公司股份。除上述所披露外，本公司的董事并无拥有《证券期货条例》第XV 部所指的本公司股份权益。

除上述所披露外，以上候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。除上述所披露外，本公司董事并无与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东有任何关系。

以上候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本公司各董事（不含独立董事）已分别于二○○八年十二月二十三日与本公司订立服务协议（卢立勇董事和孙玉国董事的签约日分别为二○一○年九月二十八日和二○一一年六月八日），此等协议之细则在具体方面完全相同，兹概列如下：

1、每份服务合约均由二○○九年一月一日起计为期三年（卢立勇董事的服务合约由二○一○年九月二十八日至二○一一年十二日三十一日；孙玉国董事的服务合约由二○一一年六月八日至二○一一年十二日三十一日）；

2、在本合约有效期内，各董事（不含独立董事）每年可获得不低于人民币5 万元的薪酬，具体由股东大会批准经由董事会决定。而全体董事（不含独立董事）的年度总薪酬（包括董事会根据当年经营业绩而决定分发的奖金）不高于人民币224 万元。

本公司各独立董事已分别于二○○八年十二月二十三日与本公司订立服务协议，并根据于二○○九年六月五日召开的股东年会通过的关于修订本公司独立董事及独立监事薪酬并制订《独立董事报酬发放办法》的决议案作出相应修订。此等协议之细则在具体方面完全相同，兹概列如下：

1. 每份服务合约均由二○○九年一月一日起计为期三年；

2. 全体独立董事任期内每年之袍金合计为人民币200,000元（税后）。

（二）监事

根据公司法及本公司章程规定，本公司职工代表大会已推选曹勇先生、孙少波先生为本公司第七届监事会由职工代表出任的监事。

1. 曹勇先生，现年53岁，现任本公司监事会主席，本公司工会主席、党委副书记、纪委书记。教授级高级政工师。一九八一年加入仪化，历任本公司规划建设部副经理、涤纶三厂副厂长、厂长，一九九七年十二月任东联石化公司计划发展部副主任，一九九八年五月任本公司涤纶一厂厂长，二○○一年八月任仪化总经理助理，二○○三年一月任仪化副总经理，二○○三年三月起任仪化董事，二○○四年七月任本公司及仪化工会主席、党委副书记。二○○四年八月任本公司董事。二○○五年十二月续任本公司董事。二○○七年二月任监事会主席。二○○八年十二月续任。具有大型企业计划、生产、规划等方面的丰富经验。曹先生一九八一年毕业于南京化工学院化学工程专业，二○○○年结业于南京大学工商管理研究生课程进修班。二○○五年一月获得苏州大学材料工程专业工程硕士学位。

2. 孙少波先生，现年51岁，现任本公司纪委副书记、监察部主任，经济师。一九八八年加入仪化，先后于仪化总经理办公室、本公司总经理办公室任秘书、秘书科科长等职；一九九七年一月起任仪化总经理办公室副主任、本公司办公室、党委办公室副主任；二○○一年十二月任本公司办公室、党委办公室主任，经济研究中心主任；二○一一年六月任现职。孙先生具有大型企业行政管理的丰富经验。孙先生一九八一年毕业于扬州师范学院中文系，一九八七年毕业于江苏教育学院中文系，一九九七年结业于南京大学企业管理专业研究生课程进修班。

获提名的监事：

1. 陈健先生，现年49岁，现任本公司监事，中信战略与计划部项目经理，工程师。陈先生曾任化纤企业的技术员、工程师，一九九九年十二月任本公司监事。二○○八年十二月续任。具有化纤生产、相关产品的国际贸易工作、对外投资项目管理等方面的丰富经验。陈先生一九八四年毕业于华东纺织工学院化纤专业。

2. 邵斌先生**，现年46岁，现任中国建设银行江苏省分行副行长。高级经济师。一九八八年七月参加工作，历任中国建设银行江苏省分行国际业务部副总经理、常州市分行副行长、江苏省分行营业部副总经理、江苏省分行信贷经营处处长、公司业务部总经理。二○○五年七月任现职。在金融管理方面具有丰富的经验。邵先生一九八八年毕业于江西财经大学金融专业，二○○一年五月获得南京大学政治经济学硕士学位。

3. 储兵先生**，现年38岁，现任中国银行江苏省分行公司业务部总经理。经济师。一九九五年八月加入中国银行，二○○九年九月任现职。在金融管理方面具有丰富的经验。储先生一九九五年毕业于江苏理工大学管理工程专业，二○○九年于南京大学项目管理专业硕士研究生毕业。

**为独立监事候选人

以上候选人均未持有本公司股份。除上述所披露外，本公司监事并无拥有《证券期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。除上述所披露外，本公司监事并无与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东有任何关系。

本公司各监事（不含独立监事）已分别于二○○八年十二月二十三日与本公司订立服务协议，此等协议之细则在具体方面完全相同，兹概列如下：

1、每份服务合约均由二○○九年一月一日起计为期三年；

2、在本合约有效期内，各监事（不含独立监事）每年可获得不低于人民币5 万元的薪酬，具体由股东大会批准经董事会决定。而全体监事（不含独立监事）的年度总薪酬（包括董事会根据当年经营业绩而决定的奖金）不高于人民币80万元。

各独立监事已分别于二○○八年十二月二十三日与本公司订立服务协议，并根据于二○○九年六月五日召开的股东年会通过的关于修订本公司独立董事及独立监事薪酬并制订《独立董事报酬发放办法》的决议案作出相应修订。此等协议之细则在具体方面完全相同，兹概列如下：

1、每份服务合约均由二○○九年一月一日起计为期三年；

2、全体独立监事任期内每年之津贴合计为人民币8 万元（税后）。

孙少波先生首次获选为本公司职工代表出任的监事，各独立监事候选人均为首次获提名为本公司独立监事候选人，其各自并未与本公司签署任何服务协议。

除上述所披露外，本公司董事并无知悉任何有关重选董事及监事而需本公司股东注意之其他事宜。

承董事会命

吴朝阳

董事会秘书

二○一一年十月三十一日

附注:

一、根据本公司章程及有关规定,任何代表本公司发行股份3%以上的股东(在二○一一年十一月十六日收市后登记在本公司股东名册之股东),有权提名董事、监事候选人。任何代表本公司发行股份1%以上的股东(在二○一一年十一月十六日收市后登记在本公司股东名册之股东),有权提名独立董事候选人。有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在临时大会召开十天前(二○一一年十二月六日或以前)发给本公司。

二、根据本公司章程,在二○一一年十一月十六日（星期三）收市后登记在本公司股东名册之股东,均有权出席临时大会及于会上投票。本公司将于二○一一年十一月十六日至二○一一年十二月十六日(首尾两天包括在内)暂停办理本公司H 股股份过户登记,以决定有权出席临时大会之H股股东名单。持有本公司H 股股份之股东,如欲出席此次临时大会,须将所有过户文件连同有关股票于二○一一年十一月十五日下午四时前交回本公司之股份过户登记处,地址为香港湾仔皇后大道183号合和中心17楼1712至1716室。

三、有权出席临时大会的股东应当于二○一一年十一月二十六日或以前将拟出席会议的书面回执送达本公司法定地址。惟上述书面回执并不影响依附注二有权出席临时大会的股东出席会议及投票之权利。

四、根据本公司章程规定，第一项议程将采用累积投票制度。

五、除中国石化及其关联人以外的独立股东有权就第四项议程投票。

六、出席临时大会的股东应出示本人身份证明及股东帐户卡(如适用)。

七、凡有权出席此次临时大会并有表决权的股东有权书面委任一位或多位人士作为其代理人,代表其出席及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。委托人为法人的,由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人士作为代表出席临时大会并投票。

八、股东或其代理人以投票方式行使表决权。

九、股东须以书面形式委托代理人。该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书最迟须在临时大会召开前24小时交回本公司法定地址方为有效。

十、出席临时大会的股东或股东代理人,应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或反对;投弃权票、放弃投票,本公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。

十一、预期临时大会需时半天,往返及食宿费自理。

十二、本公司法定地址：中华人民共和国江苏省仪征市

联系人：吴朝阳先生

石敏小姐

电话：86-514-83231888

传真：86-514-83235880

邮编：211900

中国石化仪征化纤股份有限公司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

回 执

致：中国石化仪征化纤股份有限公司

本人/我们(注一)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址为 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿为贵公司股本中每股面值人民币1.00 元之A 股 股( 股东帐号 )/H 股 股(注二)之注册持有人，兹通告 贵公司本人/我们拟亲自或委托代理人出席 贵公司于二○一一年十二月十六日星期五上午九时正在江苏省仪征市 贵公司怡景半岛酒店会议中心举行之临时股东大会。

签署＿＿＿＿＿＿＿

日期：二○一一年 月 日

附注：

一、请用正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。

二、请将以阁下名义登记之股份数目填上，并请删去不适用者。

三、请将此回执在填妥及签署后于二○一一年十一月二十六日或以前送达本公司。本公司法定地址为中华人民共和国江苏省仪征市。此回执可亲身交回本公司，亦可以邮递、电报或图文传真方式交回。图文传真号码为86-514-83235880，邮政编码为211900。

中国石化仪征化纤股份有限公司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

本委任表格代表的

股份数目（注二）

临时股东大会适用之股东代理人委托书

本人/我们(注一)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持有中国石化仪征化纤股份有限公司(“本公司”)每股

面值人民币1.00 元之A 股共 股( 股东帐号 )/H 股共 股(注二),现委任(注三)大会主席，或＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿为本人/我们之代理人,出席于二○一一年十二月十六日星期五上午九时正在中华人民共和国江苏省仪征市本公司怡景半岛酒店会议中心举行之临时股东大会及其一切续会,并按下列指示以本人/我们之名义代表本人/我们就该决议案投票,如无作出指示,则由本人/我们之代理人自行酌情投票。

议案		赞成（注四）	反对（注四）
一、普通决议案：
1、选举本公司第七届董事会成员。	（1）卢立勇
	（2）孙志鸿
	（3）肖维箴
	（4）龙幸平
	（5）张 鸿
	（6）官调生
	（7）孙玉国
	（8）沈希军
	（9）史振华
	（10）乔 旭
	（11）杨雄胜
	（12）陈方正
2、选举本公司第七届监事会成员。	（1）陈 健
	（2）邵 斌
	（3）储 兵
3、审议及批准本公司第七届董事和第七届监事薪酬。
4、（1）批准《新产品供应框架协议》及其项下无豁免日常关联交易以及建议之年度上限。
（2）批准《新综合服务框架协议》及其项下无豁免日常关联交易以及建议之年度上限。
5、审议通过关于聘任毕马威华振会计师事务所为公司二○一一年度内部控制审计师并授权董事会决定其酬金的决议案。
二、特别决议案：
6、审议通过关于吸收合并本公司下属全资子公司仪化经纬化纤有限公司的决议案。

签署：（注五）___________

日期：二○一一年 月 日

附注：

一、请用正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。

二、请填上以 阁下名义登记之股数,并请删去不适用者。如未有填上股数,则以 阁下在股东名册内所登记之全部股数为准。

三、如欲委任大会主席以外之人士为代理人,请将[大会主席]之字样删去,并在空栏内填上阁下所拟委任股东代理人之姓名及地址。股东可委任一位或多位股东代理人出席及投票,受委托代理人毋须为本公司股东。

四、注意：第1项议案采用累积投票制度，如阁下拟将所持有的股份数平均分配给每一位董事候选人，则请在“赞成”或“反对”栏内适当地方加上「√」号，否则，请根据本公司章程的规定在“赞成”和/或“反对”栏填入阁下给予各位董事候选人的表决权股份数；就其他议案，如欲投票赞成任何决议案，请在[赞成]栏内加上[√]号；如欲投票反对任何决议案，则请在[反对]栏内加上[√]号。如无任何指示，受委托股东代理人可自行酌情投票。

五、本委托书必须由 阁下或 阁下以书面正式委任之授权人亲笔签署，如委托人为法人，则本委托书须加盖法人印章或经由其董事或以书面正式委任之授权人签署。

六、本委托书(如由 阁下之授权人签署,则连同经公证的授权书或其他授权文件),最迟须于临时大会召开前24 小时送达本公司法定地址,方为有效。

七、本委托书之每项更正，均须由签署人加签认可。

八、股东代理人代表股东出席临时大会, 应出示本人身份证明文件及由委托人签署或由委托人以书面形式委托的代理人签署之委托书，委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。委托书应注明签发日期。