证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2011－28

上海丰华（集团）股份有限公司

第六届董事会2011年第二次临时会议

决议公告

公司第六届董事会2011年第二次临时会议于2011年10月27日以电子邮件的方式发出通知，2011年11月1日以通讯方式召开。会议应到董事9人，出席董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面和传真表决方式一致通过了以下决议：

1、关于转让沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司100%股权的关联交易变更受让方的议案

公司第六届董事会第十四次会议和2011年第一次临时股东大会先后审议通过了关于向第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司以11950万元的价格转让持有的沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司（以下简称“鞍山公司”） 100%股权，由于受到外资限制投资房地产的政策影响，沿海地产投资（中国）有限公司无法受让沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司100%股权，为确保股权转让协议能够继续履行，董事会决定沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司100%股权现由上海沿海国投投资管理有限公司（企业性质为内资）作为受让主体，转让价格11950万元，本公司和上海沿海国投投资管理有限公司将在本次董事会通过本议案后签定股权转让协议。

鉴于鞍山公司为本公司的全资子公司，上海沿海国投投资管理有限公司为公司第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。

本议案关联董事陶林、李杰、黄小红、苏宏金、孙琳按相关规定回避本议案的表决。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司临时股东大会表决通过后方可实施。

本议案详见同时披露的关于转让沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司100%股权关联交易变更受让方的公告。

2、关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案

公司2010年度审计机构为立信大华会计师事务所有限公司，2011年8月，经国家工商行政管理总局核准，名称变更为大华会计师事务所有限公司。董事会同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，审计费为50万元（不含差旅费）。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司临时股东大会表决通过。

3、关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案

公司董事会定于2011年11月17日召开2011年第二次临时股东大会，审议关于转让沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司100%股权的关联交易变更受让方的议案和关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案。会议的具体事项详见同时公告的2011年第二次临时股东大会通知。

特此公告

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2011年11 月1日

证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2011－29

上海丰华（集团）股份有限公司

关于转让沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司

100％股权事项变更受让方的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 公司第六届董事会第十四次会议和2011年第一次临时股东大会先后审议通过了关于向第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司（以下简称“沿海地产”）以11950万元的价格转让持有的沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司（以下简称“鞍山公司”） 100%股权，由于受到外资限制投资房地产的政策影响，沿海地产无法受让沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司100%股权，为确保股权转让协议能够继续履行，经各方协商决定变更受让方。

●上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海沿海国投投资管理有限公司（以下简称“沿海国投”）以11950万元的价格转让持有的沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司（以下简称“鞍山公司”）100％的股权；

●鉴于鞍山公司为公司的全资子公司，沿海国投为公司的第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易；

●公司与控股股东的主营业务均为房地产开发与销售，本次转让鞍山公司100%股权，一方面是着手解决可能存在的与大股东之间的同业竞争问题；另一方面可收回投资成本，获取投资收益；

●公司第六届董事会2011年第二次临时会议审议通过了本次转让股权关联交易变更受让方的议案。

一、交易概述

1、公司第六届董事会第十四次会议和2011年第一次临时股东大会先后审议通过了关于向第一大股东沿海地产以11950万元的价格转让持有的沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司（以下简称“鞍山公司”） 100%股权，由于受到外资限制投资房地产的政策影响，沿海地产投资（中国）有限公司无法受让沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司100%股权，为确保股权转让协议能够继续履行，经各方协商决定变更受让方。

2、公司拟向沿海国投以11950万元的价格转让持有的鞍山公司100％的股权；

3、鉴于鞍山公司为公司的全资子公司，沿海国投为公司的第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易；

4、公司第六届董事会2011第二次会议审议通过了本次关联交易变更受让方的议案。关联董事陶林、李杰、黄小红、苏宏金、孙琳按相关规定回避了本议案的表决；

5、本项关联交易尚需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施，公司控股股东沿海地产将回避表决。

二、交易当事人情况介绍

1、上海沿海国投投资管理有限公司

住所：上海市崇明县长江农场长江大街258号10幢1046号

法定代表人：孙琳

注册资本：人民币壹百万元

实收资本：人民币壹百万元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资管理、酒店管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

股东：沿海地产投资（中国）有限公司 100％

沿海国投在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

2、上海丰华（集团）股份有限公司

单位名称：上海丰华（集团）股份有限公司

住所： 上海市浦东新区浦建路76号901室

法定代表人：陶林

注册资本：人民币18802.0508万

实收资本：人民币18802.0508万

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）外资比例低于25%

经营范围：房屋租赁、物业管理、酒店管理；实业投资管理。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

三、交易标的的基本情况

1、鞍山公司基本情况

名称：沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司

住所：辽宁省鞍山市高新区千山中路268号

法定代表人：李杰

注册资本：人民币伍仟万元整

实收资本：人民币伍仟万元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：开发、建筑、销售、转让商品房及配套设施、房屋装修、房屋租赁。

股东：上海丰华（集团）股份有限公司 100％

权属：本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

2、鞍山公司审计及经营情况

经众环会计师事务所有限公司出具的《沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司审计报告》（众环审字(2011)1078号），鞍山公司截至2011年8月31日的主要财务指标如下：

单位：元

	2011年8月31日	2010年12月31日
总资产	352,788,316.36	371,493,906.69
其中：长期股权投资	0	0
净资产	87,471,213.72	128,282,519.82
负债	265,317,102.64	243,211,386.87
	2011年1－8月	2010年度
营业收入	2,613,298.00	36,300,099.00
净利润	-10,267,719.10	793,330.01

3、鞍山公司评估情况

根据武北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2011]第151号），在评估基准日2011年8月31日持续经营前提下按资产基础法（成本法）得出的评估值，鞍山公司经评估后的净资产评估值为11,926.29万元，较账面净资产评估增值3,179.17万元，增值率36.35%。具体数据见下表：

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	33,825.41	36,936.88	3,111.47	9.20
非流动资产	2	1,453.42	1,521.12	67.70	4.66
其中：长期股权投资	3	-	-	-	-
固定资产	4	1,129.60	1,197.30	67.70	5.99
在建工程	5	-	-	-	-
工程物资	6	-	-	-	-
无形资产	7	-	-	-	-
商誉	8	-	-	-	-
长期待摊费用	9	-	-	-	-
递延所得税资产	10	323.82	323.82	-	-
资产总计	11	35,278.83	38,458.00	3,179.17	9.01
流动负债	12	22,472.90	22,472.90	-	-
非流动负债	13	4,058.81	4,058.81	-	-
负债总计	14	26,531.71	26,531.71	-	-
净 资 产	15	8,747.12	11,926.29	3,179.17	36.35

4、主要资产情况

近三年，沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司累计完成房产开发量将近20万平方米，先后完成了沿海.绿色智慧城六期B、智慧新城一期等项目，智慧新城二期、三期在建。绿色智慧城小区项目开发土地面积410,000平方米，规划总建筑面积450,000平方米园区共有100余栋楼，约2800户业主。（目前园区住宅项目已经全部开发建设完毕，只剩“沿海绿色智慧城（千山路）项目”尚未开发建设；已开发建筑面积420000平方米），开发商品房销售率达到了99%以上。沿海.智慧新城一期项目4.43万平方米已于2009年12月24日竣工备案，沿海.智慧新城二期项目预计2011年10月竣工备案。

四、交易的主要内容及定价情况

1、协议签署方：公司和沿海国投

2、定价依据及交易金额：

股权转让以拟转让股权的评估值11,926.29万元为基准，双方商定交易价格为人民币11950万元。

3、支付方式：现金

4、本协议经股东大会审议通过后的10个工作日内，沿海国投应当将本次股权转让价款的20％支付至公司指定的账户；在双方共同向工商行政管理机关提交股权变更登记申请并取得受理回执后10个工作日内，沿海国投应当将本次股权转让价款剩余的80％支付至公司指定的账户。

5、目标公司在过度期间（指自评估基准日起至目标公司100%股权转让至受让方名下之日止的期间）的损益由沿海国投承担和享有

五、本次转让的目的及对公司的影响

公司与控股股东的主营业务均为房地产开发与销售，本次转让鞍山公司100%股权，一方面是着手解决可能存在的与大股东之间的同业竞争问题；另一方面可收回投资成本，获取投资收益。

六、独立董事意见

1、经审核，公司董事会在表决本议案时，公司关联董事均按规定回避表决本议案。董事会审议本次股权转让关联交易事项的程序合法，依据充分，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

2、经审阅，本议案除关联交易变更受让方外，原董事会和股东大会审议通过的其他事项均不变。同时，我们也注意到，变更受让方，仅是为了确保本次股权转让的顺利进行。本次关联交易受让方的变更没有影响公司的转让价格和转让收益，因此，不存在侵害公司利益的情形，也不存在损害股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2011年11月2日

证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2011－30

上海丰华（集团）股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

公司第六届董事会2011年第二次临时会议审议通过了关于召开2011年第二次临时股东大会的议案，现将会议具体事项通知如下：

一、会议日期：2011年11月17日下午1时

二、会议地点：上海吉瑞酒店会议室（上海浦东新区浦电路110号）

三、会议议程：会议审议以下议案：

1、关于转让沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司100%股权的关联交易变更受让方的议案

2、关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案

四、出席会议对象：

1、公司董事、监事及其他高级管理人员，股东大会见证律师等

2、截止2011年11月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

五、登记办法：

1、股东凭本人身份证（法人股东另备授权委托书和公司执照）、股东账户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式登记

2、授权委托代理人凭授权委托书、授权人股东帐户卡及受托人身份证进行登记

3、登记地点：上海市浦东新区浦建路76号901室

4、登记时间：2011年11月15日上午9：00~11：30；下午1：00~3：00

六、其他事项：

1、根据规定本次股东大会不馈赠礼品

2、会期半天，出席会议的股东食宿、交通自理

3、联系地址：上海市浦东新区浦建路76号901室

邮编：200127 电话：（021）58702762 传真：（021）58702762

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2011年11月2日

附：授权委托书

授权委托书

本人（本单位）作为上海丰华（集团）股份有限公司股东，兹委托 先生（女士），代表出席公司2011年第二次临时股东大会，特授权如下：

一、委托 先生（女士）代表本单位出席股东大会；

二、该代理人有表决权□/无表决权□

三、该表决具体指示如下

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	关于转让沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司100%股权的关联交易变更受让方的议案
2	关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案

四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权□/无权□按照自己的意愿表决。

委托人姓名：

受托人姓名：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

委托人股票帐户卡号码：

委托人持股数额： 股

委托人（签字或盖章）：委托日期： 年 月 日

生效日期：2011年 月 日至2011年 月 日

注：委托人应在授托书中的相应方框内打“√”或填上股数，其他方框内打“—”。