第五届董事会第十一次会议决议公告暨
召开2011年第三次临时股东大会的通知
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2011-022
银川新华百货商业集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告暨
召开2011年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
银川新华百货商业集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2011年10月20 日以书面方式发出，会议于2011年11月1日以通讯方式召开表决，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了关于投资成立控股子公司的议案；
根据公司总体发展战略部署，在稳固宁夏市场为中心，持续、巩固提升在当地商业市场优势地位的基础上，积极寻求契机向宁夏周边城市发展。现公司拟与西宁张氏实业（集团）有限公司合资成立青海新华百货商业有限公司（详见公司关于成立控股子公司及后续购买房产物业的公告,公告刊登于同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
此议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权
2、审议通过了关于新成立控股子公司后续购买房产的议案；
青海新华百货商业有限公司成立后，为使新公司能够有较稳定的基础发展资源，该公司将拟以自有及筹措资金购买西宁张氏实业（集团）有限公司所合法拥有的4.38万平方米商业物业及0.41万平方米的办公物业(实际购买面积将以房产部门的最终测量面积为准)，预计将以不超过4.5亿元价格完成上述物业的购买。（详见公司关于成立控股子公司及后续购买房产物业的公告,公告刊登于同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
此议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权
3、审议通过了关于召开2011年第三次临时股东大会的有关事宜。
公司拟于2011年11月18日上午9：00 时在银川新华百货商业集团股份有限公司会议室召开2011年第三次临时股东大会。
1、会议内容：
（1）审议关于投资成立控股子公司议案;
（2）审议关于新成立控股子公司后续购买房产的议案。
2、参加会议人员：
（1）本公司董事、监事和高级管理人员；
（2）凡2011年11月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
3、参加会议登记办法：
(1)具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；
(2)受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；
(3)异地股东可用信函或传真的方式登记；
(4)登记地点:银川新华百货商店股份有限公司证券部
登记时间：2011年11月15日——11月17日
4、公司地址：宁夏回族自治区银川市新华东街97 号。
邮政编码：750004
联系人： 李宝生
联系电话：0951－6071161
传 真：0951－6071161
5、其他事项:会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2011年11月1日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席银川新华百货商业集团股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并全权代表行使各种表决权。
委托人签名： 委托人持股数：
委托人身份证号： 委托日期：
受托人签名： 受托人身份证号：
表决意见：
■
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”
为准，对同一项决议案，不得有多项指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体授权指示的，则受托人可自行决定对上述决议案的投票表决。
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2011-023
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于成立控股子公司及后续购买房产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟与西宁张氏实业（集团）有限公司（以下简称“张氏集团”）共同投资合资成立控股子公司青海新华百货商业有限公司（以下简称“青海新华”）。
● 青海新华成立后，该控股子公司将以自有及筹措资金购买张氏集团持有的万通大厦房产。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次对外投资成立控股子公司及后续购买房产交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。
一、交易概述
1、银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与西宁张氏实业（集团）有限公司（以下简称“张氏集团”） 共同投资合资成立青海新华百货商业有限公司（以下简称“青海新华”），青海新华注册资本为3亿元。其中公司以“新华百货”品牌使用权折价0.45亿元和1.5亿元人民币现金出资，占青海新华股份的65%，张氏集团以其合法持有的万通大厦商业部分物业折价人民币1.05亿元出资，占青海新华股份的35%，公司未来百货、超市、家电三业态将联合开发、拓展西宁市场，逐步增加新华百货在西北市场门店数，进一步增强公司竞争实力，力争在西宁市场形成新华百货未来在西北市场发展的新平台。
以上双方折价入股资产经过具有执行证券、期货资格的评估机构评估后，按评估后的金额以出资比例确定出资额（待评估工作结束后，公司将及时公告）。
2、青海新华成立后，为使新公司能够有较稳定的基础发展资源，该公司将拟以自有及筹措资金购买张氏集团所合法拥有的万通大厦4.38万平方米商业物业及0.41万平方米的办公物业(实际购买面积将以房产部门的最终测量面积为准)，预计将以不超过4.5亿元价格完成上述购买。上述房产物业的购买将参考具有执行证券、期货资格的评估机构出具的评估报告后最终确定购买价格，待对上述所购资产评估工作结束后，公司将及时公告。
3、公司第五届董事会第十一次会议于2011 年11 月1日召开，审议通过了本次投资事项。决议公告刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、交易对方情况介绍
1．名称：西宁张氏实业（集团）有限公司
2．注册地及住所：西宁市城西区五四大街45号
3．企业类型：有限责任公司
4．法定代表人：张德树
5．注册资本：人民币3800 万元
6．经营范围及主要业务：张氏集团成立于1992年,是一家致力于发展生猪养殖业，走适度多元化发展道路的企业，目前拥有出栏能力20万头的养殖厂；拥有一条单班屠宰800头生产线和800吨位的冷藏库及40辆小货车的屠宰厂；拥有台时产量达10吨，能自行生产养殖各阶段仔猪、育肥的优质饲料厂,成为青海省著名的养殖业民营企业。该公司另拥有位于西宁市五四大街45号万通大厦商业物业，截止2010年12月31日公司总资产为5.33亿元,净资产4.85亿元，主营收入7.67亿元，净利润0.63亿元。
三、交易标的基本情况
西宁万通大厦地处西宁市城西区商业、经济、文化、行政核心要地——新宁广场；位于西宁市长江中路53号（西宁市新宁广场、青海省博物馆东侧，五四大楼和交通巷交汇处），紧邻城西区商业繁华要道——交通巷，五四大街，西关大街；距离西宁市传统商业步行街古城台、商业巷不足百米，其所在区域已成为西宁城西区标志性建筑群。
四、交易主要内容及定价情况
1、公司将与张氏集团共同投资成立注册资本为3亿元的青海新华控股子公司，公司以“新华百货”品牌使用权折价0.45亿元及1.5亿元人民币现金出资，出资占比为65%，张氏集团以部分万通大厦物业折价1.05亿元，出资占比35%。
2、青海新华与张氏集团初步达成意向性协议，将拟以自有及筹措资金购买其拥有的万通大厦商业物业面积约4.38万平方米，办公物业面积约0.41万平方米，最终购买面积将以房产测绘部门的测量为准，预计总购买价格将不超过4.5亿元。
五、本次交易对公司的经营影响
1、新华百货未来将依此作为全面介入西宁市场的切入点，并作为新华百货在西北市场发展的第二平台，积极拓展西宁市场，不断增加集团在西北市场门店数及销售收入，进一步扩大集团在西北市场影响力，本次合作将是新华百货走出宁夏取得在西北市场全面发展的关键一步。
2、西宁市无论从经济发展的增速及消费偏好及消费能力均与银川有相似之处，而发展的潜力较银川又具有优势，尤其是西宁市城西区商业发展进入快速成长阶段，城西繁华商务区商业分布较集中，满足了不同消费群体的多样化的消费需求，逐渐成为辐射青海全省的现代服务业核心区。同时新开发建成的各类功能完善、设施齐全、环境优美的新型住宅小区遍布全区，拉动了区内居民的综合消费力，为城西区商业发展提供了有力的支撑平台，新华百货将积极抢抓机遇，全力抢占西宁商业市场的制高点。
六、备查文件目录
1．公司第五届董事会第十一次会议决议；
2．公司和张氏集团合资成立控股子公司及后续购买房产框架合作书。
特此公告
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2011年11月1日