2011年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：600313 证券简称：ST中农 编号：临2011－041
中垦农业资源开发股份有限公司
2011年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中垦农业资源开发股份有限公司2011年第四次临时股东大会于2011年11月2日上午9：30在北京市西城区阜外大街甲28号（京润大厦西楼12层）召开。出席会议的股东及代理人共4名，代表股份171,200,000 股，占公司股份总数的56.28%。会议由董事长李学林先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员、律师出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。大会以记名投票表决的方式形成如下决议：
| 1、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》 | |||||
| 股东名称 | 代表股份数 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 中国农垦（集团）总公司 | 100,100,000 | 100,100,000 | 58.470 | ||
| 上海弘腾投资中心（有限合伙） | 40,630,000 | 40,630,000 | 23.732 | ||
| 北京湘鄂情股份有限公司 | 30,420,000 | 30,420,000 | 17.769 | ||
| 小计: | 171,150,000 | 171,150,000 | 99.971 | ||
| 上海朱雀投资发展中心（有限合伙） | 50,000 | 50,000 | 0.029 | ||
| 股份合计: | 171,200,000 | 171,200,000 | 100.000 | ||
| 议案通过 | |||||
| 2、审议《关于收购广西格霖农业科技发展有限公司51%股权的议案》 | |||||
| 股东名称 | 代表股份数 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 中国农垦（集团）总公司 | 100,100,000 | 100,100,000 | 58.470 | ||
| 上海弘腾投资中心（有限合伙） | 40,630,000 | 40,630,000 | 23.732 | ||
| 北京湘鄂情股份有限公司 | 30,420,000 | 30,420,000 | 17.769 | ||
| 小计: | 171,150,000 | 171,150,000 | 99.971 | ||
| 上海朱雀投资发展中心（有限合伙） | 50,000 | 50,000 | 0.029 | ||
| 股份合计: | 171,200,000 | 171,200,000 | 100.000 | ||
| 议案通过 | |||||
| 3、审议《关于聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案》 | |||||
| 股东名称 | 代表股份数 | 同意股数 | 同意比例(%) | 反对股数 | 弃权股数 |
| 中国农垦（集团）总公司 | 100,100,000 | 100,100,000 | 58.470 | ||
| 上海弘腾投资中心（有限合伙） | 40,630,000 | 40,630,000 | 23.732 | ||
| 北京湘鄂情股份有限公司 | 30,420,000 | 30,420,000 | 17.769 | ||
| 小计: | 171,150,000 | 171,150,000 | 99.971 | ||
| 上海朱雀投资发展中心（有限合伙） | 50,000 | 50,000 | 0.029 | ||
| 股份合计: | 171,200,000 | 171,200,000 | 100.000 | ||
议案通过
本次会议经北京市星河律师事务所王卫兵、赵艳华律师见证，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；所有表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
特此公告。
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2011年11月2日
证券代码：600313 证券简称：ST中农 编号：临2011－042
中垦农业资源开发股份有限公司
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2011年11月2日，公司收到广西格霖农业科技发展有限公司股东李日裕、胡煜钊、陈蓓菲、邓天荣等四人发来的关于《股权转让协议》的补充承诺函，现将来函内容公告如下：
中垦农业资源股份有限公司：
贵司与我方（李日裕、胡煜钊、陈蓓菲、邓天荣 等四人）于2011年10月17日签订了关于转让广西格霖部分股权的《股权转让协议》及相关协议。现我方（李日裕、胡煜钊、陈蓓菲、邓天荣 等四人）对原《股权转让协议》中的贵方的股权转让款支付向贵司作出不可撤销的如下承诺：
一、本协议生效后十个工作日内，贵司向我方支付全部转让价款的50%，即人民币3952.50万元；本次股权转让交易完成（即股东工商变更登记手续办理完毕）后十个工作日内，贵司再向我方支付全部转让价款的30%，即人民币2371.5万元；将最后一期转让款支付比例调整为20%，其中协议原所约定的10%的转让价款支付方式以及约定的用途按照第3.3(3)约定执行不变，另新增加的最后一期10%的转让价款（即人民币790.5万元），按如下方式支付：
A. 如根据上市公司会计师事务所年度审计结论，广西格霖截至2011年12月31日未发生任何本协议所定义之或有负债、且2011年度实际盈利数额已达到或超过我方所承诺的该等年度的盈利预测数额时，贵司应将该等剩余款项中的276.68万元（即转让价款的3.5%）于2012年4月30日前支付给我方。
在2011年12月31日之前，如广西格霖发生了本协议所定义之或有负债，或者是广西格霖2011年度的实际盈利数额未能达到我方所承诺的该等年度的盈利预测数额的，贵司有权将剩余款项直接用于补偿广西格霖的相关损失以及抵偿我方应向贵司补偿的盈利预测差额。
B. 如根据上市公司会计师事务所年度审计结论，广西格霖截至2012年12月31日未发生任何本协议所定义之或有负债、且2012年度的实际盈利数额已达到或超过我方所承诺的该等年度的盈利预测数额时，贵司应将该等剩余款项中的276.68万元（即转让价款的3.5%）于2013年4月30日前支付给我方。
在2012年12月31日之前，如广西格霖发生了本协议所定义之或有负债，或者是广西格霖的实际盈利数额未能达到我方所承诺的该年度的盈利预测数额的，贵司有权将剩余款项直接用于补偿广西格霖的损失以及抵偿我方应向贵司补偿的盈利预测差额。
C. 如根据上市公司会计师事务所年度审计结论，广西格霖截至2013年12月31日未发生任何本协议所定义之或有负债、且广西格霖2013年度的实际盈利数额已达到或超过我方所承诺的该等年度的盈利预测数额时，贵司应将人民币237.14万元（即转让价款的3%）于2014年4月30日前支付给我方。
二、无论原《股权转让协议》中的第3.3条的修改/变更是否以补充协议或变更协议来落实，本承诺对承诺人具有最终法律约束效力，贵方据此可以主张承诺内容保证的贵方权利。其他相关协议中我方的义务和责任不因此减少。
三、承诺人李日裕对其他承诺人的承诺负无条件连带担保责任，在其他承诺人对此承诺提出异议时，李日裕承担全部责任。
承诺人（签字）：李日裕、胡煜钊、陈蓓菲、邓天荣
2011年11月1日
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2011年11月2日