第六届董事会第六次
会议决议公告
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2011-050
四川宏达股份有限公司
第六届董事会第六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第六届董事会第六次会议通知于2011年10月25日以传真、专人送达方式发出，于2011年11月2日以通讯方式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨骞先生主持，经与会董事审议，审议通过了《四川宏达股份有限公司关于子公司香港宏达国际贸易有限公司股权转让暨增资扩股的议案》：
为了进一步增强香港宏达市场竞争能力，推动其快速发展。宏达股份拟以原出资金额89.58万美元受让四川绵竹川润有限公司持有香港宏达10%股权。宏达股份与新疆三宝实业集团有限公司（简称三宝实业）、上海月星投资有限公司（简称月星投资）、香港能源集团投资有限公司（简称香港能源）共同向香港宏达以货币增资2104.21万美元，其中宏达股份增资904.21万美元，三宝实业增资420.00万美元、月星投资增资390.00万美元、香港能源增资390.00万美元。增资完成后，香港宏达注册资本为3000.00万美元。
详细内容请参见《四川宏达股份有限公司关于子公司香港宏达国际贸易有限公司股权转让暨增资扩股的公告》（公告编号：2011-051）。
宏达股份董事会授权董事长签署本次股权转让及增资扩股相关文件及协议。
全体董事9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2011年11月3日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2011-051
四川宏达股份有限公司关于子公司
香港宏达国际贸易有限公司股权转让暨增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●四川宏达股份有限公司（简称“宏达股份”或“公司”）拟以原出资金额89.58万美元受让四川绵竹川润化工有限公司（宏达股份控股子公司，简称“绵竹川润”）持有香港宏达国际贸易有限公司（简称“香港宏达”）10%股权。
●宏达股份与新疆三宝实业集团有限公司（简称“三宝实业”）、上海月星投资有限公司（简称“月星投资”）、香港能源集团投资有限公司（简称“香港能源”）共同向香港宏达以货币增资2,104.21万美元，其中宏达股份增资904.21万美元，三宝实业增资420.00万美元、月星投资增资390.00万美元、香港能源增资390.00万美元。
●本次增资完成后，香港宏达注册资本为3,000.00万美元。
●本次交易无需提请股东大会审议，亦不构成关联交易。
●本次增资尚需经过国家外汇管理等相关部门的批准后方可实施。
一、交易概述
（一）交易基本情况：
为了进一步增强香港宏达市场竞争能力，推动其快速发展。宏达股份拟以原出资金额89.58万美元受让绵竹川润持有香港宏达10%股权。宏达股份与三宝实业、月星投资、香港能源共同向香港宏达以货币增资2104.21万美元，其中宏达股份增资904.21万美元，三宝实业增资420.00万美元、月星投资增资390.00万美元、香港能源增资390.00万美元。增资完成后，香港宏达注册资本为3000.00万美元。
（二）董事会审议情况：
2011 年11月2日，宏达股份召开了第六届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于香港宏达国际贸易有限公司股权转让暨增资扩股的议案》，并授权公司董事长签署股权转让及增资等相关协议及法律文件。根据《公司章程》规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易中，股权转让方为绵竹川润，系宏达股份控股子公司，另外三家增资方情况如下：
（一）公司名称：新疆三宝实业集团有限公司
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路531号
注册资本：11,100万元
法定代表人：康和平
公司类型：有限责任公司
主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：边境小额贸易的进出口业务，废钢、废铜、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口，货物与技术的进出口业务，承包境外与出口机电产品相关的工程和境内国际招标工程，建筑材料、农畜产品、机械设备、计算机软硬件及耗材、化工产品、石油制品、润滑油、五金交电、汽车配件、通讯器材的销售。
股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （人民币：元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 康和平 | 70,610,000 | 63.61 | 货币 |
| 2 | 高志军 | 38,740,000 | 34.90 | 货币 |
| 3 | 殷玉 | 110,000 | 0.10 | 货币 |
| 4 | 林红鸽 | 110,000 | 0.10 | 货币 |
| 5 | 刘新强 | 110,000 | 0.10 | 货币 |
| 6 | 佟顺生 | 110,000 | 0.10 | 货币 |
| 7 | 崔从江 | 110,000 | 0.10 | 货币 |
| 8 | 弯晓玲 | 110,000 | 0.10 | 货币 |
| 9 | 翟福成 | 110,000 | 0.10 | 货币 |
| 10 | 郑瑞红 | 110,000 | 0.10 | 货币 |
| 11 | 祁玉莲 | 110,000 | 0.10 | 货币 |
| 12 | 薛有峰 | 110,000 | 0.10 | 货币 |
| 13 | 熊俊 | 110,000 | 0.10 | 货币 |
| 14 | 闫斌 | 110,000 | 0.10 | 货币 |
| 15 | 杜永红 | 110,000 | 0.10 | 货币 |
| 16 | 邱广军 | 110,000 | 0.10 | 货币 |
| 17 | 于景明 | 110,000 | 0.10 | 货币 |
| 合计 | 111,000,000 | 100.00 | 货币 |
该公司与宏达股份不存在关联关系，且该公司最近三年未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）公司名称：上海月星投资有限公司
注册地址：上海市普陀区澳门路168号3楼办公区
注册资本： 5000万元人民币
法定代表人：丁佐宏
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主营业务：实业投资，房地产项目投资、开发、经营，室内装修装饰及相关技术咨询，货运代理，商务信息咨询（除经纪），企业管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （人民币：元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 月星集团有限公司 | 35,000,000 | 70.00 | 货币 |
| 2 | 上海月星控股集团有限公司 | 15,000,000 | 30.00 | 货币 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00 | 货币 |
该公司与宏达股份不存在关联关系，且该公司最近三年未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）公司名称：香港能有集团投资有限公司
注册地址：香港岛金钟道力宝中心
注册资本：20,000万元港币；
公司类型：有限责任公司（自然人独资） ；
主营业务：投资及贸易。
股东情况：孙培华出资20,000万元港币，占注册资本的100%
该公司与宏达股份不存在关联关系，且该公司最近三年未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、标的公司基本情况
公司名称：香港宏达国际贸易有限公司
设立时间：2008年8月8日
注册资本：895.79万美元
注册地址：香港上环干诺道中168-200号信德中心西座2907室
公司类别：有股本的私人公司
业务性质：投资及贸易
股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （美元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 四川宏达股份有限公司 | 8,062,100 | 90.00 | 货币 |
| 2 | 四川绵竹川润化工有限公司 | 895,800 | 10.00 | 货币 |
| 合计 | 8,957,900 | 100.00 | 货币 |
主要财务指标：
经天健正信会计师事务所有限公司审计，截至2010年12年31日，香港宏达总资产8,946,352.04美元，净资产8,945,069.98美元，2010 年度实现营业收入0.00元，营业利润0.00美元，实现净利润 -6,062.14美元。截止2011年9月30日，香港宏达总资产8,943,167.78美元，净资产8,942,652.98美元，2011年1—9月度实现营业收入0.00美元，营业利润0.00美元，实现净利润-2,417.00美元。
四、交易协议的主要内容
本次股权转让及增资定价主要依据香港宏达截止2011年9月30日经天健正信会计师事务所有限公司审计并出具《审计报告》【天健正信（2011）WZ字第150001号】的净资产为基础，综合考虑香港宏达未来发展态势等因素协商确定股权转让价格及每份出资认购价格为1.00美元。
宏达股份董事会授权董事长签署本次股权转让及增资扩股相关文件及协议，本次股权转让及增资协议尚未正式签署。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易旨在引入新的战略合作伙伴，有力促进和支持香港宏达的发展，有利于增强香港宏达的经营能力、融资能力和抗风险能力。
本次交易前，宏达股份持有香港宏达90%的股权，通过子公司绵竹川润持有香港宏达10%的股权，香港宏达系公司合并会计报表单位；本次交易完成后，宏达股份将持有香港宏达60%的股权，香港宏达仍系公司合并会计报表单位。
本次股权转让及增资后，香港宏达注册资本将增加至3,000万美元，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （美元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 四川宏达股份有限公司 | 18,000,000 | 60.00 | 现汇 |
| 2 | 新疆三宝实业集团有限公司 | 4,200,000 | 14.00 | 现汇 |
| 3 | 上海月星投资有限公司 | 3,900,000 | 13.00 | 现汇 |
| 4 | 香港能源集团投资有限公司 | 3,900,000 | 13.00 | 现汇 |
| 合计 | 30,000,000 | 100.00 | 现汇 |
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第六次会议决议；
（二）《香港宏达国际贸易有限公司审计报告》【天健正信（2011）WZ字第150001号】；
（三）新疆三宝实业集团有限公司营业执照复印件；
（四）上海月星投资有限公司营业执照复印件；
（五）香港能源集团投资有限公司营业执照复印件。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2011年11月3日