第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2011-032
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知、召集及召开情况
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第十三次会议(以下简称“本次会议”)于2011年10月31日上午9点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室以现场表决的方式召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2011年10月20日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
一、审议通过了《关于同意全资子公司福建科之杰新材料有限公司对外投资设立合资公司的议案》；表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意全资子公司福建科之杰新材料有限公司（以下简称“福建科之杰”）与广东奥克化学有限公司（以下简称“广东奥克”）及徐州吉兴新材料有限公司（以下简称“徐州吉兴”）三方共同以现金出资人民币5,000万元设立广东科之杰新材料有限公司（以下简称“广东科之杰”或“合资公司”， 暂定名，具体以工商部门最终核准登记的名称为准），生产、销售高性能混凝土用羧酸系减水剂。其中福建科之杰以自有资金出资3,500万元，占注册资本的70%，广东奥克出资850万元，占注册资本的17%，徐州吉兴出资650万元，占注册资本的13%。为了合资公司的顺利设立，公司董事会同意授权福建科之杰的法定代表人麻秀星女士或其亲自指定的公司员工负责办理有关合资公司设立的工商登记、与相关部门签署有关协议等相关法律文件等具体事宜。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于同意全资子公司福建科之杰新材料有限公司对外投资设立合资公司的公告》。
二、审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充公司流动资金的议案》；表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意使用超募资金余额19,198.00万元以及超募专户全部剩余利息用于永久性补充流动资金，该资金将用于建研集团的主营业务。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；同时，公司承诺：在补充流动资金后十二个月内公司不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于使用剩余超募资金永久性补充公司流动资金的公告》。
公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司分别对《关于使用剩余超募资金永久性补充公司流动资金的议案》出具了审核意见，相关内容已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十一月三日
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2011-033
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 会议通知、召集及召开情况
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第二届监事会第七次会议于2011年10月31日上午11点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室举行。本次会议通知已于2011年10月20日以OA邮件、电子邮件或传真等形式送达全体监事及董事会秘书；本次会议由监事会主席林燕妮女士主持，监事会其他成员郭元强、刘静颖均出席了本次会议，本次会议的召集和召开均符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
二、 会议决议
本次会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充公司流动资金的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为公司使用剩余超募资金永久性补充公司流动资金，有利于开拓市场，提高市场竞争力；有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求；有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们均同意公司使用超募资金余额19,198.00万元以及超募专户全部剩余利息用于永久性补充流动资金。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于使用剩余超募资金永久性补充公司流动资金的公告》。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
监 事 会
二○一一年十一月三日
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2011-034
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于同意全资子公司福建科之杰新材料有限公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年10月31日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于同意全资子公司福建科之杰新材料有限公司对外投资设立合资公司的议案》。根据上述决议，公司全资子公司福建科之杰新材料有限公司（以下简称“福建科之杰”）于2011年10月31日与广东奥克化学有限公司（以下简称“广东奥克”，系创业板上市公司辽宁奥克化学股份有限公司的全资子公司。）及徐州吉兴新材料有限公司（以下简称“徐州吉兴”）签订了合资协议书，现将上述对外投资及协议书的基本情况公告如下：
一、对外投资概述
为了拓展公司在广东及其周边地区的混凝土外加剂业务，公司的全资子公司福建科之杰与广东奥克及徐州吉兴三方共同以现金出资人民币5,000万元设立广东科之杰新材料有限公司（以下简称“广东科之杰”或“合资公司”， 暂定名，具体以工商部门最终核准登记的名称为准），生产、销售高性能混凝土用羧酸系减水剂。
设立广东科之杰将有助于公司在广东省建立较为完整的混凝土外加剂生产基地，实现公司混凝土外加剂业务跨区域的拓展，有助于实现公司混凝土外加剂业务向全国市场拓展的目标。
广东奥克化学有限公司及徐州吉兴新材料有限公司与本公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
二、投资主体基本情况
1、公司名称：福建科之杰新材料有限公司；
2、注册地址：厦门市火炬高新区（翔安）产业区内垵中路169号；
3、法定代表人：麻秀星；
4、注册资本：5,000万元；实收资本：5,000万元；
5、经营范围：混凝土（砂浆）添加剂、改性材料的生产与销售；经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；
6、股东构成：本公司持有其100%股权；
7、与本公司关系：福建科之杰新材料有限公司系本公司的全资子公司；
8、财务状况：截至2010年12月31日，福建科之杰新材料有限公司的资产总额为 44,442.92万元，负债总额为 23,188.45万元，净资产为 21,254.47万元；2010年度营业收入 24,330.22万元，营业利润为 1,297.24 万元，净利润为 1,288.79万元[以上财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计确认]。
三、交易对方基本情况介绍
（一）名称：广东奥克化学有限公司；
住所：广东省茂名石化工业区一区北片E-03（西）；
法定代表人：董振鹏；
注册资本：8,000万元；
企业类型：有限责任公司；
经营范围：生产：聚乙二醇、烯丙基聚氧乙烯醚。销售：化工产品和化工原料。
（二）徐州吉兴新材料有限公司；
住所：新沂市经济技术开发区；
法定代表人：黄晓 ；
注册资本：2550万元；
企业类型：有限公司；
经营范围：一般经营项目：刃料、金钢砂、硅微粉加工、销售；化工产品、化工原料销售。
四、拟成立公司基本情况
1、注册资本：5,000万元；
2、注册名称（暂定名）：广东科之杰新材料有限公司；
3、注册地址：广东省茂名市化学工业园区；
4、股权结构：福建科之杰出资3,500万元，占股权比例70%；广东奥克出资850万元，占注册资本的17%；徐州吉兴出资650万元，占注册资本的13%。
5、公司经营范围：生产、销售高性能混凝土用羧酸系减水剂。
上述事项在办理公司设立登记手续时如有变更，以经双方认可的实际登记为准。
五、对外投资协议书的主要内容
（一）公司的注册资本及股东各方出资额、方式
福建科之杰拟与广东奥克及徐州吉兴三方共同以现金出资人民币5,000万元设立广东科之杰新材料有限公司。其中福建科之杰以自有资金出资3,500万元，占注册资本的70%，广东奥克以现金出资850万元，占注册资本的17%，徐州吉兴以现金出资650万元，占注册资本的13%。
出资时间采用一次性出资：三方应于合资公司验资专户开具之日起7个工作日内将货币出资足额存入公司验资账户。
（二）合资公司的组织结构
1、公司设股东会、执行董事、监事和总经理。
2、公司股东会由三方共同组成，并根据出资持股比例行使表决权。
3、公司设执行董事一名，由福建科之杰提名，并由股东会选举通过。公司法定代表人由公司执行董事担任。
4、公司监事一名，由广东奥克提名，并由股东会选举通过。
5、公司设总经理一名，由执行董事提名，由公司股东会聘任；广东奥克和徐州吉兴共同提名一名公司副总经理，由公司股东会聘任。
（三）特别约定
1、三方同意上述项目建设用地优先选点在广东奥克紧邻的地块内，地块取得由广东奥克预先办理相关手续，待本合资公司设立后，转交本合资公司，并由本合资公司向当地土地管理部门依法办理土地使用证（具体位置以化工园区规划部门的红线图为准）。
2、三方均同意对本协议书的内容负有保密责任，除福建科之杰、广东奥克双方依据上市公司相关法规要求同时对外披露外，任何一方均不得在各方同意公开之前或该信息依照法律、法规、规章、规范性文件或监管机构的要求须予以公开之前擅自对外披露协议书相关信息。
3、合资公司经营期限为30年，自营业执照签发之日起算。
五、本次对外投资的目的、存在的主要风险及对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
鉴于辽宁奥克化学股份有限公司是国内主要的环氧乙烷精细化工新材料的国家高新技术企业，同时也是福建科之杰主要的原材料上游企业，与福建科之杰在产业链上紧密度高，互补优势良好，同时双方在各自的领域又具有较好的比较优势，双方为实现共同的发展目标，达成设立合资公司。
本次对外投资的目的是建立公司在广东省的混凝土外加剂生产基地，抓住广东及其周边地区混凝土外加剂市场发展的契机，拓展广东及其周边地区的混凝土外加剂市场。该项目的实施符合公司混凝土外加剂业务“跨区域”发展战略。
（二）存在的主要风险
1、本次设立合资公司的注册登记、环评尚需获得政府审批机构批准。该公司成立后，仍需尽快进行生产场所及生产设施的建设、采购，并进行积极的市场开拓方能实现投资收益，后续生产经营仍存在一定的投资风险。
2、行业政策风险：合资公司作为新型建筑材料的供应商，业务的发展与建筑市场运行情况密切相关，随着政府对房地产行业的宏观调控，有可能会对建筑市场带来一定的冲击，存在一定的政策风险。
（三）本次投资对公司的影响
1、全资子公司福建科之杰使用自有资金对外投资，现金流存在一定净流出，但不会对公司本年度的财务状况及经营成果带来明显影响；
2、合资公司的投资设立，将使公司在广东地区拥有较为完整的混凝土外加剂产品生产基地，公司可以尽快拓展在广东及其周边区域的混凝土外加剂的生产、销售业务，从而有助于实现公司立足福建、走向全国的发展目标。
六、程序说明
根据公司相关内控制度的规定，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
七、其他事项
公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、 公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、 公司与广东奥克及徐州吉兴签署的《合资协议书》。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十一月三日
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2011-035
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于使用剩余超募资金永久性补充
公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、超募资金情况
根据建研集团2008年第三次临时股东大会决议，建研集团预定向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”）募集39,303万元（指人民币元，下同）。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]373号《关于核准厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，建研集团已向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,000万股，每股面值为1元，每股发行价格为28元，共募集资金84,000万元，扣除相关发行费用后，建研集团实际募集资金净额为80,301.34万元，上述募集资金业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验(2010)综字第020031号《验资报告》验证。本次发行完成后，扣除预定募集资金后，建研集团实际超募了40,998.34万元（以下称“超募资金”）。根据财政部财会[2010]25号文要求，公司将计入到发行费用中的路演推介费用313.99万元，调整记入2010年期间费用。调整后，实际募集资金净额为80,615.33万元，扣除预定募集资金39,303.00万元后，本公司实际超募了41,312.33万元（以下称“超募资金”）。截至目前为止，公司使用超募资金共计人民币22,114.33万元。分别为：
1、2010年6月14日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用超募资金收购重庆市建研科技有限责任公司76.23%股权的议案》、《关于使用超募资金归还公司及子公司贷款的议案》、《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》，决定将部分超募资金用于以下三个项目：
(1)使用超募资金以不高于1,500.00万元的价格收购重庆市建研科技有限责任公司的76.23%股权。公司已使用超募资金中的1,314.33万元完成收购了重庆市建研科技有限责任公司的76.23%股权；
(2)使用超募资金中的8,700.00万元归还公司及子公司用于主营业务的贷款；
(3)使用超募资金中的10,000.00万元用于永久补充本公司的流动资金，该资金用于公司的主营业务发展。
2、2010年11月23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于参与竞拍泉州市建筑设计院整体产权的议案》和《关于使用部分超募资金收购泉州市建筑设计院整体产权的议案》，决定以超募资金中的2,100.00万元收购泉州市建筑设计院（包含泉州设计院及其两家下属公司泉州市泉建工程施工图审查有限公司、泉州市泉建工程设计咨询有限公司）整体产权，超出2,100.00万元的部分价款由公司以自筹资金支付。公司已使用超募资金中的2,100.00万元完成收购了前述泉州市建筑设计院的整体产权。
截至公告日，尚未使用超募资金为19,198.00万元（不含利息）。超募集资金专户余额19,768.40万元，专户余额与尚未使用的超募集资金余额差异570.40万元，系累计利息收入。
二、本次使用超募资金情况
鉴于公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定， 为了优化公司财务结构，提高偿债能力，增强公司信用，公司拟将超募资金余额19,198.00万元以及超募专户全部剩余利息用于永久性补充流动资金，该资金将用于建研集团的主营业务，其必要性及具体使用计划如下：
1、2011年1-9月公司累计实现营业收入68,258.04万元，较去年同期增长78.11%，收入的快速增长使得应收账款的资金占用明显增加，截至2011年9月30日，公司应收账款净额37,643.76万元，较去年同期大幅增加了12,859.16万元。后续随着公司募投项目的建成投产，以及子公司河南科之杰、陕西科之杰的建成投产和营销网络的不断扩大，公司原材料采购及人工成本支出将持续增加，应收账款也将进一步占用更多的营运资金，对流动资金的需求将继续快速增长。
2、根据公司2011年经营情况，为满足公司募投项目以及新区域的拓展所需的营运资金，公司计划使用剩余超募资金（截至公告日超募资金专户余额197,683,992.90元，其中七日通知存款及定期存款合计197,130,000元）永久性补充日常经营所需的流动资金，缓解公司流动资金的不足；解决应收账款的资金占用，凭借资金优势，扩大销售渠道，提高市场竞争力；减少应付账款，增加预付账款，降低采购成本。
3、通过补充流动资金，既满足了公司的流动资金需求，加强公司的市场竞争力，进一步提高外加剂产品的市场份额，又提高募集资金使用效率，提升公司的经济效益，实现公司与股东利益最大化。
三、公司关于本次超募资金使用的确认和承诺
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司承诺在使用剩余超募资金永久性补充公司流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。 公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
四、相关审核及批准程序
1、2011年10月31日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充公司流动资金的议案》。
2、2011年10月31日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充公司流动资金的议案》。
3、公司独立董事对此事项发表了独立意见，同意公司使用超募资金余额19,198.00万元以及超募专户全部剩余利息用于永久性补充流动资金。
4、公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司使用剩余超募资金永久性补充公司流动资金的专项意见》，同意公司使用超募资金余额19,198.00万元以及超募专户全部剩余利息用于永久性补充流动资金。
五、备查文件
1、 公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、 公司第二届监事会第七次会议决议；
3、 公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、 公司保荐机构广发证券股份有限公司出具的专项意见。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十一月三日
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于使用剩余超募资金永久性补充公司流动资金的公告》。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十一月一日