以募集资金对子公司增资暨募集资金
使用进展情况的公告
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 公告编号：临2011—015
西藏矿业发展股份有限公司关于
以募集资金对子公司增资暨募集资金
使用进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司本次非公开发行股票情况简介
公司本次非公开发行股票募集资金共1,214,335,475.30元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,174,156,404.25元，《非公开发行情况报告书暨上市公告书》、《募集资金专用账户说明》、《验资报告》及相关公告已于2011年5月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上。本次新增股份41,615,335股，已于2011年5月13日在深圳证券交易所上市。
本次募集资金将投资于以下项目：
| 项目类型 | 序号 | 项目名称 | 项目实施单位 | 募集资金投资金额（元） |
| 锂矿项目 | 1 | 扎布耶一期技改工程 | 西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 | 85,879,500.00 |
| 2 | 扎布耶盐湖二期工程 | 西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 | 339,104,500.00 | |
| 3 | 白银扎布耶二期工程 | 白银扎布耶锂业有限公司 | 271,651,904.25 | |
| 铜矿项目 | 4 | 尼木铜矿项目 | 尼木县铜业开发有限责任公司 | 477,520,500.00 |
| 合计 | - | 1,174,156,404.25 | ||
本公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方存管协议，详情见2011年6月14日公告的《西藏矿业发展股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
二、以募集资金向各项目实施子公司增资的情况：
根据公司本次非公开发行股票的预案，公司募集资金的使用是以向各项目实施子公司增资，再投入项目的方式进行。本次向各项目实施子公司增资的情况如下：
1、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“西藏扎布耶”） 增资情况：
（1）公司情况简介
名称：西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司
公司法定代表人：戴扬
公司注册地：日喀则地区日喀则市
住所地：日喀则市珠峰路25号。
经营范围：锂矿、硼矿、钾矿、黄金矿的开发及锂、硼、钾系列产品，无机盐，盐湖生物资源及产品的开发、生产、销售。
注册资金:43,000万元。
西藏扎布耶最近一期经审计的主要财务数据（单位：万元）
| 项目 | 2010年12月31日 | 项目 | 2010年度 |
| 总资产 | 44,778.29 | 营业收入 | 6,695.84 |
| 净资产 | 28,135.57 | 净利润 | -5,102.65 |
（2）增资情况
根据募集资金项目进展及各股东情况，本公司以募集资金向控股子公司西藏扎布耶分期增资，此次本公司增资金额为人民币25,360.00万元，其中:募集资金投资扎布耶一期技改工程金额为8,587.95万元, 募集资金投资扎布耶盐湖二期工程金额为16,772.05万元。
增资完成后西藏扎布耶的注册资本及股权结构变化情况如下：
| 出资人 | 增资前 | 增资金额（万元） | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | ||
| 西藏矿业发展股份有限公司 | 21,810.00 | 50.72% | 25,360.00 | 47,170.00 | 50.72% |
| 西藏自治区矿业发展总公司 | 9,120.00 | 21.21% | 10,605.00 | 19,725.00 | 21.21% |
| 比亚迪股份有限公司 | 7,740.00 | 18.00% | 9,000.00 | 16,740.00 | 18.00% |
| 中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心 | 2,580.00 | 6.00% | - | 2,580.00 | 2.77% 注1 |
| 西藏金浩投资有限公司 | 1,720.00 | 4.00% | 2,000.00 | 3,720.00 | 4.00% |
| 西藏自治区投资有限公司 | 30.00 | 0.07% | 35.00 | 65.00 | 0.07% |
| 中节能新材料投资有限公司 | —— | —— | 3,000.00 | 3,000.00 | 3.23% 注2 |
| 合计 | 43,000.00 | 100.00% | 50,000.00 | 93,000.00 | 100.00% |
注1本次增资事项中，本公司与西藏扎布耶公司部分股东按照各自持股比例共同对西藏扎布耶进行增资，股东中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心放弃增资权利，增资金额按1：1折合为实收资本。
注2根据1999年国家发改委和财政厅联合发文《国家计委、财政部关于1999年高技术产业化项目中央财政预算内专项资金国家资本金出资人代表有关问题的通知》（计高计『1999』2252号文件）和国家发改委发文《国家计委关于下达2001年高技术产业化中央预算内西部选项资金投资计划的通知》（2001年计高计『2001』2287号），中国节能投资公司于2002年将扎布耶项目国债资金3,000万元拨付给西藏扎布耶。2010年6月30日，经双方协商，西藏扎布耶与中节能新材料投资有限公司（中国节能投资公司的控股子公司）签署《协议书》。根据《协议书》约定，同意中节能新材料投资有限公司将上述国债资金3,000万元转化为西藏扎布耶的注册资本3,000 万元，西藏扎布耶承诺在西藏矿业以非公开发行股票募集资金对西藏扎布耶增资时，完成确认中节能新材料投资有限公司股东身份所需的工商登记手续。
截至2011年9月25日，上述增资已经完成，于2011年10月14日完成工商登记，本公司及西藏扎布耶公司与保荐机构、银行签订了三方监管协议，详情见同日公告的《本公司及子公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
2、白银扎布耶锂业有限公司（以下简称“白银扎布耶”）增资情况：
（1）公司情况简介
公司名称：白银扎布耶锂业有限公司
成立时间：2004年8月24日
注册地址：白银中科院高科技产业园
法定代表人：戴扬
注册资本：2,000万元
经营范围：锂、硼、钾、溴系列产品的制造
白银扎布耶最近一期经审计的主要财务数据（单位：万元）
| 项目 | 2010年12月31日 | 项目 | 2010年度 |
| 总资产 | 11,820.92 | 营业收入 | 4,282.57 |
| 净资产 | -2,172.74 | 净利润 | -1,303.33 |
（2）增资情况
根据募集资金项目进展及各股东实际情况，本公司拟用募集资金分期对白银扎布耶进行增资。
此次公司以募集资金对白银扎布耶增资金额为20,000万元人民币。根据白银扎布耶2011年第一次临时股东会决议，公司以募集资金对白银扎布耶增资时，白银扎布耶其余两个股东西藏扎布耶和深圳市宝利泰投资有限公司放弃增资权利。增资资金按1：1折合为实收资本。
增资完成后白银扎布耶的注册资本及股权结构变化情况如下：
| 出资人 | 增资前 | 先前自有资金增资金额（万元）注 | 募集资金增资金额（万元） | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |||
| 西藏扎布耶 | 1,800.00 | 90.00% | 10,000.00 | 0 | 11,800.00 | 36.88% |
| 西藏矿业 | 0 | 0 | 0 | 20,000.00 | 20,000.00 | 62.50% |
| 深圳市宝利泰投资有限公司 | 200.00 | 10.00% | 0 | 0 | 200.00 | 0.62% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 10,000.00 | 20,000.00 | 32,000.00 | 100.00% |
注：公司于2011年6月28日公告的西藏扎布耶以自有资金对白银扎布耶增资事项已经完成。
目前上述增资事项已经完成，于2011年9月27日完成工商变更登记，本公司及白银扎布耶公司与保荐机构、银行签订了三方监管协议，详情见同日公告的《本公司及子公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
3、尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称“尼木铜业”）
公司名称：尼木县铜业开发有限责任公司
成立时间：2007年6月6日
注册地址：尼木县尚日路
注册资本: 2,000.00万元。
企业法人：拉巴次仁
经营范围：铜矿、金矿、银矿等有色金属及其他矿种的开采加工及销售。
尼木铜业最近一期经审计的主要财务数据（单位：万元）
| 项目 | 2010年12月31日 | 项目 | 2010年度 |
| 总资产 | 18,547.20 | 营业收入 | 6,305.48 |
| 净资产 | 5,598.06 | 净利润 | 1,744.02 |
为保证该项目的稳定、有效实施，同时由于尼木铜业矿区地处高原，受当地自然条件及其它条件限制，技术改造及基建工程无法在冬季进行施工，故而公司尚未实施增资程序。待增资程序实施后，公司将立即签署尼木铜业项目募集资金三方监管协议，并履行公告程序。
三、增资实施后公司募集资金专户情况及募集资金三方监管协议签订情况
（1）专户资金情况如下表列示：
| 专户名称 | 开户单位 | 开户行 | 账号 | 时间 | 余额（元） |
| 西藏扎布耶盐湖一期技改募投工程项目 基建专户 | 西藏扎布耶盐湖一期技改募投工程项目 | 中国银行拉萨市康昂多路支行 | 138803493946 | 2011年9月14日 | 85,879,500.00 |
| 西藏扎布耶盐湖二期募投工程项目 基建专户 | 西藏扎布耶盐湖二期募投工程项目 | 中国银行拉萨市康昂多路支行 | 138803495853 | 2011年9月14日 | 167,720,500.00 |
| 白银扎布耶锂业有限公司二期募投资金 基建专户 | 白银扎布耶锂业有限公司二期募投资金 专户 | 中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行 | 54001023636053015331 | 2011年10月10日 | 200,000,000.00 |
公司将继续遵守相关规范性文件对募集资金存储专户的规定，保证募集资金的流向按照非公开发行预案计划进行。
（2）上述募集资金三方监管协议已经签订，具体情况见同日公告的《本公司及子公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
四、本次增资情况总结
公司目前所进行的以募集资金对各项目实施子公司增资事项，严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况，也不存在变更募集资金用途的情况。公司在未来将会继续根据项目的实际情况，谨慎使用募集资金，使募集资金以合理的方式逐步投入募投项目，保障公司业务发展，增强公司的行业竞争力。
五、以募集资金置换公司先前投入自筹资金的情况
根据公司第五届董事会第十九次会议决议，以及信永中和会计师事务所出具的《关于西藏矿业发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》，公司将以募集资金置换先前投入的自筹资金，本次置换的资金将用于公司正常生产经营。
本次以募集资金置换先前投入扎布耶一期技改工程、扎布耶盐湖二期工程的自筹资金的金额分别为：4,596.45万元、457.53万元。此次置换已于2011年9月14日全部完成。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董事会
2011年11 月2 日
证券代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：临2011- 016
西藏矿业发展股份有限公司及子公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]381号文核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A 股）。根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2010CDA4007-4号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,214,335,475.30元，扣除本次非公开发行费用40,179,071.05元，实际募集资金净额1,174,156,404.25元已存放于公司为本次非公开发行开立的募集资金专用账户中。
本次募集资金的使用是以募集资金向各项目实施子公司增资，再投入项目的方式进行，增资完成后，该部分资金将由各子公司开设募集资金专项账户存储和使用，为进一步规范子公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，本公司及子公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、银行签订了《募集资金三方监管协议》，详情如下：
| 甲方1 | 甲方2 | 乙方 | 丙方 | 募投项目名称 | 专户账号 | 存放金额（万元） |
| 西藏矿业 | 西藏扎布耶 | 中国银行拉萨市康昂多路支行 | 安信证券股份有限公司 | 扎布耶一期技改工程 | 138803493946 | 8,587.95 |
| 西藏扎布耶 | 中国银行拉萨市康昂多路支行 | 安信证券股份有限公司 | 扎布耶盐湖二期工程 | 138803495853 | 16,772.05 | |
| 白银扎布耶 | 中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行 | 安信证券股份有限公司 | 白银扎布耶二期工程 | 54001023636053015331 | 20,000.00 |
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（如上表），该专户仅用于甲方对应实施项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 甲方承诺，以协定存款方式存入上述专户的募集资金，严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制定的募集资金管理制度进行管理。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为西藏矿业发展股份有限公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及西藏矿业发展股份有限公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人周宏科、何邢可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5 日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或该专项账户总额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
甲方应在该情况发生后下一工作日当日内将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等加盖公司公章后以邮政特快专递方式送达丙方。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知甲方、乙方更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日且丙方持续督导期结束之日起失效。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董事会
2011年11 月2 日