证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2011-032

  西部矿业股份有限公司

  2011年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议无否决和修改提案的情况

  ● 本次会议无新提案提交表决的情况

  一、会议的召开和出席情况

  西部矿业股份有限公司2011年第三次临时股东大会于2011年11月3日在青海省西宁市召开。本次股东大会采取现场和网络投票方式。现场出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共6人，代表有表决权股份777 188 112股，占公司有表决权股份总数的32.61%；参加网络投票的股东共174人，代表有表决权股份32 990 553股，占公司有表决权股份总数的1.39%。本次股东大会由董事会召集，白永强副董事长主持，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

  二、提案审议情况

  本次股东大会以现场记名投票和网络投票的表决方式逐项审议，并形成如下决议：

  （一）审议并通过《关于以首次公开发行A股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  会议同意，公司以首次公开发行A股闲置募集资金6亿元补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。

  表决结果：同意809 464 663股，占出席会议有表决权股份总数的99.91%；反对549 001股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%；弃权165 001股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。

  （二）审议并通过《关于明确首次公开发行A股超额募集资金用途的议案》

  会议同意，公司明确首次公开发行A股剩余募集资金（含截至2011年9月30日的全部募集资金存款利息收入13 329.11万元）合计71 040.70万元用于补充流动资金。

  表决结果：同意778 370 412股，占出席会议有表决权股份总数的96.07%；反对439 801股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%；弃权31 368 452股，占出席会议有表决权股份总数的3.88%。

  三、律师见证情况

  青海树人律师事务所丁永宁律师及王雁律师现场见证本次会议并出具了法律意见书，见证意见为：

  本次股东大会的召集、召开，出席本次会议人员和召集人资格及表决程序等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1. 经与会董事、董事会秘书和记录人签字确认的会议记录和会议决议；

  2. 青海树人律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司董事会

  二○一一年十一月四日