证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2011-041

南宁百货大楼股份有限公司

第六届董事会二〇一一年第十次临时会议（现场+通讯方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁百货大楼股份有限公司第六届董事会二〇一一年第十次临时会议通知会前以邮件、传真和专人送达等方式发出，10月31日上午10：00，以现场+通讯方式在公司南七楼会议室召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。出席人员符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、以6票同意，1票反对，2票弃权的表决结果，审议通过了《关于租赁南宁市文化宫商业经营场地的议案》；公司拟通过竞争性谈判承租南宁市文化宫商业经营场地中的42,000平方米及约800个停车位，租赁期限为20年，另有免租及装修期限3年。起谈租金2.8亿元，要求分两次支付，其中在2011年底支付第一笔1.5亿元，余款在完成场地交接后支付。会议授权经营层以不超过3亿元的租金总额参与租赁南宁市文化宫商业经营场地的洽商。（详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》2011-042号公告）

该议案需提交股东大会审议。

二、以8票同意，1票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开二〇一一年第四次临时股东大会的议案》。股东大会将提供网络投票方式进行表决，股东大会通知详见同日公告。

李立新董事对以上两个议案投反对票，认为租金应分多期支付，应对可行性分析报告的竞争与风险分析进行补充，进一步详尽论证。梅卓荦董事对议案一投弃权票，认为事项重大，租赁期限长，建议完善可行性研究报告；包新民独立董事对议案一投弃权票，认为租赁期限过长，增加未来趋势的不确定性，短期可能对公司产生影响，建议多考虑几种合作方式。

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

二〇一一年十一月三日

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2011-042

南宁百货大楼股份有限公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 简要内容：南宁百货拟通过竞争性谈判承租南宁市文化宫商业经营场地。

● 本次交易不构成关联交易

● 李立新董事投反对票，认为租金应分多期支付，应对可行性分析报告的竞争与风险分析进行补充，进一步详尽论证。梅卓荦董事投弃权票，认为事项重大，租赁期限长，建议完善可行性研究报告；包新民独立董事投弃权票，认为租赁期限过长，增加未来趋势的不确定性，短期可能对公司产生影响，建议多考虑几种合作方式。

● 本次交易尚需获得股东大会授权。股东大会将提供网络投票方式进行表决，股东大会通知详见同日公告。

● 公司提醒广大投资者注意投资风险

一、交易概述

（一）南宁市文化宫商业经营场地位于南宁市民主路20号，项目业主为南宁市总工会，是由原南宁市工人文化宫重新拆建成以文体娱乐为主题，集购物、娱乐、影院、餐饮、健身、酒店为一体的城市文体活动中心。其中规划为商业经营的负一至四层商业面积共约42,000平方米，并配套建设有地下负2-3层共计约800个停车位。该项目地理位置优越，交通便利，商圈成熟，商场设计合理，业态配套完善，且停车位配套充足，是南宁商业核心区不可多得的百货、超市、家电经营场地。不足处在于属于市中心繁华地带的边缘，需要做出特色并且加大宣传力度吸引客群。我公司拟通过竞争性谈判承租该商业经营场地中的42,000平方米及约800个停车位，租赁期限为20年，另有免租及装修期限3年。本项目正在建设中，预计于2012年底至2013年6月之间可交付使用。

项目业主开出的起谈租金为不低于2.8亿元，要求分两次支付，其中在2011年底支付第一笔1.5亿元，余款在完成场地交接后支付。我公司将通过自筹资金方式筹集本次交易所需资金。

（二）2011年10月31日召开的南宁百货大楼股份有限公司第六届董事会二〇一一年第十次临时会议，以6票同意、1票反对、2票弃权的表决结果，审议通过了《关于租赁南宁市文化宫商业经营场地的议案》，会议授权公司经营层以不超过3亿元的租金总额参与租赁南宁市文化宫商业经营场地的洽商。

李立新董事投反对票，认为租金应分多期支付，应对可行性分析报告的竞争与风险分析进行补充，进一步详尽论证。梅卓荦董事投弃权票，认为事项重大，租赁期限长，建议完善可行性研究报告；包新民独立董事投弃权票，认为租赁期限过长，增加未来趋势的不确定性，短期可能对公司产生影响，建议多考虑几种合作方式。

（三）本次交易尚需获得股东大会授权。股东大会将提供网络投票方式进行表决，股东大会通知详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《上海证券报》临2011-043号公告。

二、交易对方情况介绍

我公司与南宁市总工会不存在关联关系，该交易不构成关联交易。

交易对方名称：南宁市总工会

单位性质：南宁市总工会是职工自愿结合的工人阶级的群众组织，社团法人，不是经营性实体，主要负责组织领导南宁市工运工作，全面履行工会四项社会职能。

领导班子的产生：南宁市总工会领导班子的产生由工会会员代表大会、工会委员会选举产生，受广西壮族自治区总工会领导。

主要办公地点：广西壮族自治区南宁市兴宁区民主路20号

法定代表人：梁峰林

工会资产的管理和处置：南宁市总工会的资产根据《工会法》的相关规定实行独立管理，其所有权归属于全国总工会，划拨工会的财产、经费和国家拨给工会使用的不动产、任何组织和个人不得侵占、挪动和任意调拨。

工会根据经费独立原则，建立预算、决算和经费审查制度，财务管理按照全国总工会制定的《工会财务制度》执行。维持日常工作经费与南宁市财政局无关。

工会经费主要来源：一是建立工会组织的企业、事业单位、机关按每月全部职工工资总额的百分之二向工会拨款的工会经费留成部分；二是工会所属的企业、事业单位上缴的收入等经费。

三、南宁百货关于本项目谈判及风险防范的说明

公司经营班子认为，就目前谈判条件，本项目的风险是可控的、经济上是可行的：

1、南宁市总工会在该项目中，除需建设租赁给公司的物业外，还需建设本项目中的配套文体设施，因此要求承租方先期支付全部租金，这是合作的基础条件，没有谈判的余地。

2、虽然在租赁标的竣工验收后即要付完20年的全部租金，但是固定了未来20年的租金，不因市场租金成本上涨而增加公司的经营成本。

3、南宁市总工会是职工自愿结合的工人阶级的群众组织，社团法人，不是经营性实体，除本项目外没有其他投资项目。公司前期支付的租金安全性较高。

4、南宁市总工会自身拥有的一部分建设资金，公司支付的第一笔租金1.5亿元将专项用于本项目建设，剩余租金待竣工验收后再行支付。有效地化解了本项目建设期的风险。

四、经济效益综合分析

（一）本项目周边目前平均租金情况:

同地段周边百货类的租金为50元/平方米左右,超市的为32元/平方米,平均年租金递增率为2%-3%。

本项目按百货类与超市面积占比约4：1估算，23年不含利息平均租金约为26元，含利息（以目前贷款利息标准计）百货类和超市的租金分别约为50元/平方米、29元/平方米，且23年无递增。

相比之下，本项目具有租金成本固定，无递增风险的优势。

（二）根据南宁市统计的2009年大型百货销售额和销售面积数据为依据，预测本项目建成后第一年总销售额3.72亿元，其中百货类销售2.67亿元、超市类销售1.05亿元，当年即可盈利。根据行业发展情况及国内CPI增速水平，百货类暂按前5年每年递增18-15%，6-12年递增8% ，13-20年递增5%，21-23年递增3%计算；超市类暂按前3年每年递增15%，4-9年递增10% ，10-14年递增8%，15-20年递增5%，21-23年递增3%计算；经对项目的初步测算：

1、财务内部收益率:17.54 %。

财务内部收益率是指项目在整个计算期内各年财务净现金流量的现值之和等于零时的折现率，也就是使项目的财务净现值等于零时的折现率。财务内部收益率是反映项目实际收益率的一个动态指标，该指标越大越好。一般情况下，财务内部收益率大于等于基准收益率时，项目可行。

①本项目预测财务内部收益率17.54%，大于现行的银行长期贷款利率7%；

②本项目预测财务内部收益率17.54%，均略高于我公司2009年、2010年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率12.21%和8.88%；

③本项目预测财务内部收益率17.54%，略高于投资项目收益率一般不低于10%-15%的要求。

2、财务净现值：55,641 万元。（设定财务内部收益率为7%时的净现值）。

财务净现值是按基准收益率（以银行现行的长期贷款利率7%）将本项目各年的净现金流量折现到建设起点的现值之和。当财务净现值大于或等于零时，项目是可行的。财务净现值越大，项目的获利水平越高。本项目为55,641 万元，说明该项目的获利水平较高。

3、投资回收期：静态投资回收期8.96年。动态投资回收期11.08年。

我们认为：项目的财务内部收益率较高，为17.54 %，以总投资33,940万元（含预估的装修投入）计算的动态回收期为11.08年。通过以上分析，我公司认为，该项目是可行的。

（三）本项目根据目前市场情况初步测算，在正式投入使用前还将产生装修费、电子设备、开办费等共约3,940万元的费用投入，公司将视项目进展情况履行决策程序。

五、交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

本项目的租金主要由公司的自有资金支付，对公司的财务状况影响较小。因本次交易尚未通过股东大会审议，也未完成商洽，对公司未来财务状况和经营成果的影响尚不确定，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

二〇一一年十一月三日

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2011-043

南宁百货大楼股份有限公司

关于召开二〇一一年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次会议提供网络投票

经南宁百货大楼股份有限公司第六届董事会2011年第十次临时会议审议，决定于2011年11月22日召开会司2011年第四次临时股东大会。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、股权登记日：2011年11月16日

3、会议时间：

现场会议时间：2011年11月22日（星期二）10：00；网络投票时间：2011年11月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

4、现场会议召开地点：南宁百货大楼股份有限公司南七楼会议室。

5、表决方式：现场投票方式和网络投票方式相结合。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场和网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

7、出席会议对象

（1）截止2011年11月16日下午15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人，因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人代为出席；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等人员。

二、会议审议事项

序号	表 决 事 项
议案一	《关于租赁南宁市文化宫商业经营场地的议案》

以上议案已经公司第六届董事会2011年第十次临时会议审议通过，详见2011年11月4日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2011-041号公告和同日《上海证券报》公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）现场登记手续：出席会议的法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理人应持有授权委托书）；异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。

（2）网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户，不需要提前进行参会登记。

2、登记时间：2011年11月18日上午9：30-11：00，下午15：00-17：00。

3、登记地点: 南宁市朝阳路39号六楼董事会办公室。

联系电话：（0771）2610906

传 真：（0771）2610906

邮政编码：530012

四、其他事项

参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

二〇一一年十一月三日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南宁百货大楼股份有限公司二〇一一年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 被委托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

股东账号：

持股数：

授权委托日期：

对审议事项投同意、反对或弃权票的表决指示：

序号		表 决 事 项		同意		反对		弃权
1	《关于租赁南宁市文化宫商业经营场地的议案》

如果委托人不作具体指示，代理人可以（ ） 不可以（ ）按自己的意思表决（由委托人在本条“（）”中标明被委托人的权限）。

委托书有效期限：2011年 月 日至2011年 月 日。

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一栏打“√”；

2、法人股东授权委托书需加盖公章。

委托股东姓名及签章：

委托日期：2011年 月 日

附件二：

股东参加网络投票的操作流程

投票时间：2011年11月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

总提案数：1个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738712	南百投票	1	A股

2、表决议案

投票代码		议案名称			申报 价格		表决意见
							同意		反对		弃权
1	《关于租赁南宁市文化宫商业经营场地的议案》	1.00	1股	2股		3股

3、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”。（如下表）

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入投票。

二、投票举例

1、如股东对本公司的第1个议案投同意票，其申报内容如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738712	买入	1.00	1股

2、如股东对本公司的第1个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其它申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738712	买入	1.00	2股

3、如股东对本公司的第1个议案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其它申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738712	买入	1.00	3股

三、投票注意事项

1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。