证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2011-039

  债券代码：122012 债券简称：08 保利债

  保利房地产（集团）股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2011年11月3日在广州市保利国际广场北塔18楼会议室召开。会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《保利房地产（集团）股份有限公司公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司撤回2010年非公开发行A股股票申请的议案》。

  2010年4月，公司2010年第一临时股东大会审议通过了公司2010年非公开发行A股股票方案，距今已近18个月。原募投项目北京保利云水名苑、上海宝山陈富路项目等12个房地产项目均已按照预定计划开发建设并已取得良好的销售业绩，不宜继续作为募投项目。结合目前资本市场的融资环境，经与主承销商协商，同意公司撤回2010年非公开发行A股股票申请。

  二、董事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》，作为公司股票期权激励计划的激励对象，宋广菊、张振高、王小朝、彭碧宏、张玲、朱铭新为关联董事，对本议案回避表决。

  同意公司建立并实施股票期权激励计划，同意公司股票期权激励计划（草案）及摘要。公司股票期权激励计划摘要详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》，全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

  独立董事对本计划发表了独立意见，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《保利房地产（集团）股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》。

  本议案须经国务院国有资产监督管理委员会审核通过和中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。

  三、董事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，作为公司股票期权激励计划的激励对象，宋广菊、张振高、王小朝、彭碧宏、张玲、朱铭新为关联董事，对本议案回避表决。

  同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票期权计划有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、确定股票期权激励计划的授权日；

  2、在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予股份数量、行权价格做相应的调整；

  3、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

  4、对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、决定激励对象是否可以行权；

  6、办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  7、办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

  8、决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、收回并注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的符合行权条件激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；

  9、对公司股票期权激励计划进行管理；

  10、批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关合同文件；

  11、如遇《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；

  12、根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

  13、办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案须提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。

  一、董事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》，作为公司股票期权激励计划的激励对象，宋广菊、张振高、王小朝、彭碧宏、张玲、朱铭新为关联董事，对本议案回避表决。

  本议案须提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。

  五、董事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定公司〈股票期权激励计划管理办法〉的议案》，作为公司股票期权激励计划的激励对象，宋广菊、张振高、王小朝、彭碧宏、张玲、朱铭新为关联董事，对本议案回避表决。

  本议案须提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。

  六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》

  《保利房地产（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  七、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于对子公司增资的议案》。

  同意对公司全资子公司沈阳广田房地产开发有限公司增资至注册资本人民币2亿元，公司持有其100%股权保持不变。

  八、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于近期获得房地产项目备案的议案》。

  同意对重庆市工学院项目、东莞市樟木头项目、上海市马桥动迁房项目、合肥市滨湖新区项目和天津市河西区棉二项目的备案。

  同意成立全资子公司“重庆保利中汇房地产开发有限公司”（暂定名）。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一一年十一月五日

  证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2011-040

  债券代码：122012 债券简称：08 保利债

  保利房地产（集团）股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2011年11月3日在广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔18层会议室召开，会议召集人为公司监事会主席陈凯先生，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《保利房地产（集团）股份有限公司公司章程》的规定。监事会审议通过如下议案：

  一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》。

  二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核实公司股票期权激励对象名单的议案》。

  公司股票期权计划确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  监事会

  二○一一年十一月五日