证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2011-41

证券代码：110009 证券简称：双良转债

双良节能系统股份有限公司

四届董事会2011年第七次临时会议决议公告

暨召开2011年第四次临时股东大会的通知

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2011年10月27日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开四届董事会2011年第七次临时会议的通知，会议于2011年11月4日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：

1、审议公司《关于变更部分募集资金用途的议案》

表决结果：同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票

公司《变更部分募集资金用途的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、审议《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票

会议通知：

根据《公司章程》的相关规定，董事会决定召开公司2011年第四次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

（一）、会议时间及地点

会议时间：2011年11月21日上午9:00

会议地点：江阴市澄江西路299号 江阴国际大酒店

（二）、会议议题

（1）审议公司《关于变更部分募集资金用途的议案》

（三）、出席会议对象

1、 截止2011年11月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东

2、 公司董事、监事及高级管理人员

3、 因故不能出席会议股东的授权代表

（四）、会议登记办法

1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，并办理登记手续。委托出席的须持授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记。

2、登记时间：2011年11月17日8:00 —16:30

3、登记地点：公司董秘办公室

（五）、其他事项

1、 会议会期半天，费用自理。

2、 联系地址：江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董秘办公室

联系电话：0510-86632358

传 真：0510-86632307

邮 编：214444

双良节能系统股份有限公司

二○一一年十一月五日

附：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 代表我个人/公司出席双良节能系统股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

投赞成票的提案编号	投反对票的提案编号	投弃权票的提案编号

如委托人不作具体指示，代理人将有权按自己的意思进行表决。

委托人（签字或盖章）： 代理人（签字）：

身份证号或营业执照号码： 身份证号：

委托人持有股数： 委托日期：

委托人股东帐号： 委托有效期：

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2011-42

证券代码：110009 证券简称：双良转债

双良节能系统股份有限公司

四届十一次监事会决议公告

特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于2011年10月27日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出召开四届十一次监事会的通知，会议于2011年11月4日以通讯方式召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席陈强先生主持。会议审议通过了如下议案：

一、审议公司《关于变更部分募集资金用途议案》；

表决结果：同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票

以上议案将提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

特此公告！

双良节能系统股份有限公司

二○一一年十一月五日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2011-43

证券代码：110009 证券简称：双良转债

双良节能系统股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●变更前海水淡化设备项目概况：投资总额49,609.10万元，其中建设资金30,392.8万元，项目配套资金19,216.3万元；

●变更后海水淡化设备项目概况：投资总额8,000万元，其中建设资金3,500万元，项目配套资金4,500万元；

●变更募集资金用途：海水淡化设备项目变更前后节余的投资金额全部用于补充公司流动资金。

为了更好地控制投资风险，贯彻发展双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）战略，维护公司及全体股东的利益，公司对公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）经过审慎考虑，拟变更“海水淡化设备制造项目”募集资金用途，具体情况如下：

一、双良转债募集资金情况

2010年5月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）452号文核准，公司公开发行可转换公司债券720万张，每张面值为人民币100元，按票面金额平价发行，发行总额人民币72,000万元。公司此次发行募集资金总额在扣除主承销商承销保荐费2,075 万元后，实际收到募集资金人民币69,925万元。

二、募集资金使用情况

经2009年11月26日召开的三届董事会2009年第八次临时会议和2009年12月17日召开的2009年第三次临时股东大会表决通过，根据《双良节能系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）承诺，公司此次发行可转换公司债券募集资金分别投向以下项目：

序号	项目名称	投资金额
1	海水淡化设备制造项目	49,609.10万元
2	年产24万吨EPS项目	22,952.94万元

年产24万吨EPS项目募集资金承诺投资总额22,952.94万元，截至2010年12月31日累计投入金额22,952.94万元，项目已经建设完工。海水淡化设备制造项目募集资金承诺投资总额49,609.10万元，截至2011年9月30日，该项目累计投入金额1,414.57万元。

三、变更部分可转换公司债券募集资金用途的原因

（一）《募集说明书》披露的“海水淡化设备制造项目”计划及目前的使用情况

海水淡化设备制造项目总投资7,274.1万美元（折合人民币49,609.1万元），其中：建设投资4,456.4万美元（折合人民币30,392.8万元），项目流动资金为2,817.6万美元（折合人民币19,216.3万元），项目建设周期24个月。项目达产后能够形成年产LT-MED/12000吨低温多效海水淡化设备9套（海水淡化能力10.8万吨/天）的生产规模。

截至2011年9月30日，该项目累计投入金额1,414.57万元，全部为建设资金投资。

（二）变更“海水淡化设备制造项目”投资总额的原因及调整情况

1、项目产品市场需求变化

（1）国内市场

国内大型电厂、钢厂及化工厂是本项目的重要市场，沿海核电厂、五大电力公司及其它电力公司都将会有海水淡化项目。2010年4季度以来，火电企业营业成本的主要影响因素动力煤价格持续上涨，致使火电企业盈利能力不断下降，固定资产投资计划放缓。此外，自2011年3月日本地震引发核泄漏事故发生之后，国内核电项目的审批和建设基本处于停滞状态。

（2）国际市场

中东和东南亚地区也是本项目的重要市场。受中东政治局势不稳定等因素影响，公司海外市场的开拓进度慢于预期。

上述不利因素在短期内难以消除，导致热法海水淡化市场启动速度较慢，公司该项目产品的市场需求受到不利影响，故公司“海水淡化设备制造项目”未按预期进度实施。

2、合理规划公司营运资金

公司A 股股票“双良节能”自2011年7月22日至2011年9月5日连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%。根据《募集说明书》中关于回售事项的约定，“双良转债”的回售条款生效。公司于2011 年9 月6 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》发布了“双良转债”回售公告，并分别于9 月7 日、9月8 日在上述媒体报刊刊登了 “双良转债”回售提示性公告。

在回售申报期（2011年9月14日至2011 年9月20日）之内，“双良转债”合计回售6,487,710 张，约占发行总规模（720万张）的90.11%，回售总金额为668,234,130 元。公司应对投资者回售使用的资金均为自有流动资金。为保证公司后续生产经营的正常进行，公司拟变更“海水淡化设备制造项目”投资金额并将节余的募集资金全部用于补充流动资金。

3、公司拟变更“海水淡化设备制造项目”总投资金额的调整情况

因“海水淡化设备制造项目”的市场需求难以在短时间内启动，为了更好地控制投资风险，发挥投资效益，维护公司及全体股东的利益，对公开发行可转换公司债券募投项目经过审慎考虑，公司拟将海水淡化项目拆分成两期，并将此次募集资金变更为只投资该项目一期，为了节约投资资金，实施地点也变更为在改造后的老厂房，项目规模拟变更至项目达产后能够形成年产LT-MED/12000吨低温多效海水淡化设备2套（海水淡化能力2.4万吨/天），该项目建设资金由30,392.8万元调整为3,500万元，配套流动资金由19,216.3万元调整为4,500万元，项目投资总额由49,609.1万元调整为8,000万元，项目建设期不变。一期项目达产以后，公司将根据国家海水淡化产业政策和海水淡化市场的增长情况用自有资金投资建设二期海水淡化设备。

此外，在动用自有流动资金668,234,130元履行可转债回售的相关义务之后，为满足公司主营业务正常经营对流动资金的需求并基于减少利息支出的考虑，公司本着股东利益最大化的原则，拟将海水淡化设备制造项目节余的募集资金全部用于补充流动资金，节约财务费用。

三、独立董事、监事会、保荐人对变更部分募集资金投资用途的意见

本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会2011 年第七次临时会议、四届十一次监事会审议通过。

独立董事对公司变更部分募集资金用途发表了专项意见，认为：本次公司变更“海水淡化设备制造项目”投资金额并将节余的募集资金全部用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，节约财务费用，有利于增强公司盈利能力。公司变更部分募集资金用途履行了必要的决策程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意将《关于变更部分募集资金用途的议案》提交股东大会审议。

监事会对公司变更部分募集资金用途发表了意见，认为：本次公司变更“海水淡化设备制造项目”投资金额并将节余的募集资金全部用于补充流动资金，符合公司发展需要。本次变更部分募集资金投资用途未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，决策和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意将《关于变更部分募集资金用途的议案》提交股东大会审议。

保荐机构华泰联合证券有限公司及保荐代表人对公司变更部分募集资金用途发表如下核查意见：

经保荐人核查，公司变更本次可转债发行部分募集资金用途事项已经公司四届董事会2011年第七次临时会议、公司四届十一次监事会审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。公司变更本次可转债发行部分募集资金用途的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

综上所述，保荐人认为，本次公司变更“海水淡化设备制造项目”投资金额并将节余的募集资金全部用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，节约财务费用，有利于增强公司盈利能力，不存在损害股东，特别是中小投资者利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。本保荐机构对公司上述变更部分募集资金投向的事项无异议。

四、备查文件目录

1、公司四届董事会2011年第七次临时会议决议；

2、公司四届十一次监事会会议决议；

3、独立董事对公司变更部分募集资金用途的意见函；

4、保荐机构对关于双良节能系统股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见。

双良节能系统股份有限公司

2011年11月5日