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证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2011-临26号
发行人声明
亚宝药业集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票数量不超过77,048,000股，其中，山西亚宝投资有限公司认购42,048,000股，江苏瑞华投资控股集团有限公司认购18,000,000股，中山达华智能科技股份有限公司认购10,000,000股、陕西金钧源实业有限公司认购5,000,000股、公司董事长任武贤先生认购2,000,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告之日（即2011年11月7日）。
本次发行股票的发行价格为6.11元/股，不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行募集资金扣除发行费用以后拟用于红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目、固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目、原料药cGMP生产线建设项目及补充公司流动资金。
5、本次非公开发行募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项尚未全部取得批准。
6、本次非公开发行尚需获得股东大会的批准和中国证监会的核准。
释 义
在本预案中，除非本文另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司基本情况
亚宝药业集药品研发、生产、物流于一体，是山西省医药行业首家股票上市公司和首批认定的高新技术企业，并跻身2010全国中药企业现代品牌10强，“亚宝”商标为中国驰名商标。公司产品主要有中西药制剂、原料药和药用包装材料等共计300多个品种，其中丁桂儿脐贴、珍菊降压片和红花注射液等主要产品已获得较高的市场认可度。2010年，公司资产总额达24.31亿元，实现营业收入11.82亿元，利润总额1.63亿元。
在新医改政策刺激、城镇人口持续增加，以及人口老龄化比例持续扩大等刚性需求的共同作用下，公司迎来新一轮的发展机遇。在此背景下，公司将坚持现代中药和化学药的新型给药系统研究，继续聚焦儿科、妇科、老年慢性病制药领域，着重推进缓释控释制剂、固体制剂、出口药用塑料瓶等产品的研发、认证，实现公司可持续发展。
2、公司项目发展规划
为保障中药产业的可持续发展，国家发改委办公厅和国家中医药管理局办公室下发《关于组织实施现代中药高技术产业发展专项的通知》（发改办高技【2009】2615号），专项重点支持治疗常见病、重大疾病的创新药物品种的产业化和中药制药过程质量控制先进技术的综合示范应用等。通知指出，择优支持10家左右企业并以其相关产品为载体，集成应用先进制造技术、在线检测与控制技术等，进行中成药生产过程质量控制的技术示范。2011年2月，国家发改委批准亚宝药业红花注射液生产全过程质量控制高技术产业化示范工程项目。
中国是全球重要的原料药生产国和出口国，但是通过美国FDA和cGMP的原料药生产企业数量较少。为顺应医药行业国际化发展趋势，增强原料药生产在国际市场上的竞争力，公司拟实施原料药cGMP生产线建设项目，在标准上同时符合中国GMP和欧美cGMP的要求。
随着医药行业的发展，各医药企业对不同规格的药瓶包装产品，尤其是固体制剂的药片、胶囊剂等品种的药瓶需求量不断增加。而目前国内形成规模化生产并能达到出口标准的固体制剂药用塑料瓶生产厂家较少。为了增强企业的竞争力，优化产品结构，使公司业务更好地与国际市场接轨，公司拟新建符合中国GMP和美国FDA-cGMP要求的固体制剂药用塑料瓶生产车间，该项目将严格按照国家药品GMP以及美国FDA-cGMP要求进行设计、建设。
（二）本次非公开发行的目的
通过本次非公开发行，公司可以募集业务发展所需的必要资金。若本次募集资金拟投资项目顺利实施并达产，将有助于公司进一步丰富和优化产品结构，拓展公司主营业务范围，提升产品技术水平，增强公司在国内外市场的竞争力。同时，本次非公开发行将进一步优化公司资本结构，补充营运资金，增强财务抗风险能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为亚宝投资、瑞华投资、达华智能、金钧源和任武贤先生，其中：亚宝投资为亚宝药业的控股股东，本次非公开发行前持股比例为16.89%；自然人任武贤先生为亚宝药业董事长。
瑞华投资、达华智能和金钧源除本次非公开发行外与本公司不存在关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量不超过77,048,000股，其中，亚宝投资认购42,048,000股，瑞华投资认购18,000,000股，达华智能认购10,000,000股，金钧源认购5,000,000股，公司董事长任武贤先生认购2,000,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告之日（即2011年11月7日）。
本次发行股票的发行价格为6.11元/股，不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（六）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东分享。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得转让。
（八）上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
（十）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过470,763,280元，扣除发行费用后，具体使用计划如下：
单位:元
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若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
四、本次发行是否构成关联交易
亚宝投资为公司控股股东，任武贤先生为公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，亚宝投资属于公司关联方，任武贤先生属于公司关联自然人，亚宝投资和任武贤先生的本次认购构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
瑞华投资、达华智能和金钧源均已承诺除本次发行外与本公司不存在关联关系，瑞华投资、达华智能和金钧源本次认购公司股票不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本次非公开发行预案公告日，公司总股本为632,952,000股，其中，亚宝投资持有公司106,899,000股，持股比例为16.89%，为公司控股股东。
本次计划发行不超过77,048,000股，其中亚宝投资认购42,048,000股。本次发行后，公司的总股本不超过710,000,000股，按照发行上限测算，亚宝投资持有公司148,947,000股，持股比例为20.98%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行有关议案已于2011年11月4日经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、山西亚宝投资有限公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：山西亚宝投资有限公司
注 册 地：山西省芮城县亚宝路41号
法定代表人：任武贤
注册资本：6,505.36万元
成立日期：2005年9月21日
经营范围：医药科学技术、生物基因工程及产品的开发、研制、技术服务及销售；投资及投资咨询；中药材种植与购销；物资贸易；为亚宝集团提供生产、后勤服务。
（二）股权结构
亚宝投资的实际控制人为芮城县经济和信息化局，股权控制关系如下：
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（三）最近三年的业务发展和经营成果
最近三年，亚宝投资主要从事股权投资和管理业务。截至2010年12月31日，亚宝投资资产总额为12,118.26万元，所有者权益为10,288.30万元，2010年实现净利润444.94万元（未经审计）。
（四）最近一年的主要财务数据
1、简要资产负债表（未经审计）
单位：万元
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2、简要利润表（未经审计）
单位：万元
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二、江苏瑞华投资控股集团有限公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏瑞华投资控股集团有限公司
注 册 地：南京市玄武区玄武大道699-22号
法定代表人：张建斌
注册资本：5,000万元
经营范围：一般经营项目：计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资；证券投资；资产管理。
（二）股权结构
截至本发行预案公告之日，瑞华投资股权控制关系如下：
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（三）最近三年的业务发展和经营成果
江苏瑞华投资控股集团有限公司成立于2003年7月，主要从事综合资产管理业务。公司业务包括股票流通市场投资，股权投资，上市公司定向增发投资以及金融期货与衍生品投资。
（四）最近一年的主要财务数据
1、简要资产负债表（未经审计）
单位：万元
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2、简要利润表（未经审计）
单位：万元
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三、中山达华智能科技股份有限公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：中山达华智能科技股份有限公司
注 册 地：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
法定代表人：蔡小如
注册资本：21,238.92万元
经营范围：研发生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。
（二）股权结构
达华智能的实际控制人为蔡小如，截至本发行预案公告之日，股权控制关系如下：
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（三）最近三年的业务发展和经营成果
达华智能主营业务为研发、生产和销售各类RFID产品，主要产品为标签卡产品，包括非接触IC卡和电子标签。截至2010年12月31日，达华智能资产总额为96,090.79万元，所有者权益为89,772.02万元，2010年实现净利润4,654.99万元。
（四）最近一年的主要财务数据
1、简要资产负债表
单位：万元
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2、简要利润表
单位：万元
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四、陕西金钧源实业有限公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：陕西金钧源实业有限公司
注 册 地：西安市高新区唐延路35号旺座现代城B座18层1805号
法定代表人：王彦
注册资本：1,000万元
经营范围：家用电器、电子产品、舞台音响、灯光设备、办公自动化设备、计算机耗材、五金交电、日用百货、通讯器材的销售；家用电器、移动通讯产品的维修；商务信息咨询服务；房地产开发销售。
（二）股权结构
截至本发行预案公告之日，金均源股权控制关系如下：
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（三）最近三年的业务发展和经营成果
金钧源2011年注册成立，主要从事实业投资。
（四）最近一年的主要财务数据
金钧源2011年注册成立，无2010年度财务报表。
五、自然人任武贤先生基本情况
任武贤，男，1960年5月出生，研究生学历，高级工程师，现任亚宝投资、亚宝药业董事长，住所为山西省芮城县古魏镇亚宝南路13号。任武贤先生曾获得全国劳动模范、全国五一劳动奖章获得者、全国青年科技先进工作者、山西省优秀企业家等荣誉。最近五年主要任职情况如下：
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六、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据亚宝投资、瑞华投资、达华智能和金钧源出具的承诺函，亚宝投资、瑞华投资、达华智能和金钧源及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据任武贤先生出具的承诺，任武贤先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、本次发行后同业竞争情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
八、重大关联交易情况
1、本次发行预案披露前24个月内，公司控股股东亚宝投资与本公司之间存在的关联交易情况如下：
2010年10月25日召开的亚宝药业第四届十二次董事会审议通过了《关于购买土地使用权的议案》，同意公司以评估价格3,900.45万元向山西亚宝投资有限公司购买其拥有的位于芮城县永乐南路东侧合计总面积为304.72亩的土地使用权。关联董事任武贤、许振江回避该项表决。相关公告刊登于2010年10月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
2、本次发行预案披露前24个月内，公司董事长任武贤先生除从本公司领取薪酬外，未与本公司发生重大关联交易。
3、本次发行预案披露前24个月内，瑞华投资、达华智能和金钧源均与本公司之间不存在重大关联交易情况。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2011年11月3日和4日，亚宝药业分别与亚宝投资、瑞华投资、达华智能、金钧源和任武贤先生签订了《亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下：
(下转32版)
| 本预案 | 指 | 亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 亚宝药业、公司、本公司 | 指 | 亚宝药业集团股份有限公司 |
| 亚宝投资、控股股东 | 指 | 山西亚宝投资有限公司 |
| 瑞华投资 | 指 | 江苏瑞华投资控股集团有限公司 |
| 达华智能 | 指 | 中山达华智能科技股份有限公司 |
| 金钧源 | 指 | 陕西金钧源实业有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第五届董事会第四次会议决议公告之日（即2011年11月7日） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 国家药监局、SFDA | 指 | 国家食品药品监督管理局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司章程或章程 | 指 | 《亚宝药业集团股份有限公司章程》 |
| GMP | 指 | 药品生产质量管理规范 |
| GSP | 指 | 药品经营质量管理规范 |
| FDA | 指 | 美国食品和药物管理局 |
| cGMP | 指 | 英文Current Good Manufacture Practices的简称，即动态药品生产管理规范，要求在产品生产和物流的全过程都必须验证，为国际领先的药品生产管理标准。cGMP是目前美、欧、日等国执行的GMP规范，也被称作“国际GMP规范” |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金 拟投入额 |
| 1 | 红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目 | 91,640,000 | 86,640,000 |
| 2 | 固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目 | 204,790,000 | 194,039,800 |
| 3 | 原料药cGMP生产线建设项目 | 88,780,000 | 88,780,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 101,303,480 | 101,303,480 |
| 合 计 | 486,513,480 | 470,763,280 | |
| 项 目 | 2010年12月31日 |
| 流动资产合计 | 2,058.78 |
| 非流动资产合计 | 10,059.48 |
| 资产总计 | 12,118.26 |
| 流动负债合计 | 1,006.34 |
| 非流动负债合计 | 823.62 |
| 负债合计 | 1,829.96 |
| 所有者权益 | 10,288.30 |
| 负债及所有者权益合计 | 12,118.26 |
| 项 目 | 2010年 |
| 营业收入 | 6.93 |
| 营业利润 | 465.41 |
| 利润总额 | 444.94 |
| 净利润 | 444.94 |
| 项 目 | 2010年12月31日 |
| 流动资产合计 | 374,222.52 |
| 非流动资产合计 | 80,689.25 |
| 资产总计 | 454,911.77 |
| 流动负债合计 | 264,376.48 |
| 非流动负债合计 | 1,299.21 |
| 负债合计 | 265,675.68 |
| 所有者权益合计 | 189,236.09 |
| 负债及所有者权益合计 | 454,911.77 |
| 项 目 | 2010年 |
| 营业收入 | 8,443.69 |
| 营业利润 | 2,073.68 |
| 利润总额 | 89,076.84 |
| 净利润 | 87,757.26 |
| 项 目 | 2010年12月31日 |
| 流动资产合计 | 87,369.53 |
| 非流动资产合计 | 8,721.26 |
| 资产总计 | 96,090.79 |
| 流动负债合计 | 6,088.77 |
| 非流动负债合计 | 230.00 |
| 负债合计 | 6,318.77 |
| 所有者权益合计 | 89,772.02 |
| 负债及所有者权益合计 | 96,090.79 |
| 项 目 | 2010年 |
| 营业收入 | 26,069.14 |
| 营业利润 | 4,991.93 |
| 利润总额 | 5,413.60 |
| 净利润 | 4,654.99 |
| 起止日期 | 任职单位 | 职 务 | 是否与所任职单位存在产权关系 |
| 2006年—至今 | 亚宝药业集团股份有限公司 | 董事长 | 否 |
| 2008年—至今 | 山西亚宝投资有限公司 | 董事长 | 是 |