第五届董事会第四次会议决议公告
暨召开公司2011年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2011-临24号
亚宝药业集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
暨召开公司2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司第五届董事会第四次会议于2011年11月4日在公司总部会议室召开,会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决一致通过了如下决议:
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》；
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事任武贤先生、许振江先生回避表决。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事任武贤先生、许振江先生回避表决。
（三）发行数量及对象
本次非公开发行股票数量不超过77,048,000 股，其中，山西亚宝投资有限公司（以下简称“亚宝投资”）认购42,048,000股；江苏瑞华投资控股集团有限公司（以下简称“瑞华投资”）认购18,000,000股；中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”）认购10,000,000股；陕西金钧源实业有限公司（以下简称“金钧源”）认购5,000,000股；公司董事长任武贤先生认购2,000,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事任武贤先生、许振江先生回避表决。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（即2011年11月7日）。
本次发行股票的发行价格为6.11元/股，不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事任武贤先生、许振江先生回避表决。
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事任武贤先生、许振江先生回避表决。
（六）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东分享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事任武贤先生、许振江先生回避表决。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事任武贤先生、许振江先生回避表决。
（八）上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事任武贤先生、许振江先生回避表决。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事任武贤先生、许振江先生回避表决。
（十）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过470,763,280 元，扣除发行费用后，具体使用计划如下：
单位:元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金 拟投入额 |
| 1 | 红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目 | 91,640,000 | 86,640,000 |
| 2 | 固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目 | 204,790,000 | 194,039,800 |
| 3 | 原料药cGMP生产线建设项目 | 88,780,000 | 88,780,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 101,303,480 | 101,303,480 |
| 合 计 | 486,513,480 | 470,763,280 | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事任武贤先生、许振江先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司2011年非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事任武贤先生、许振江先生回避表决。
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
四、审议通过《关于公司与瑞华投资、达华智能、金钧源签署〈附条件生效的股份认购合同>的议案》；
本次非公开发行的股票，瑞华投资认购金额为109,980,000元，达华智能认购金额为61,100,000元，金钧源认购金额为30,550,000元，公司与各投资方签署了《附条件生效的股份认购合同》。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行价格为 6.11 元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。各投资方认购的股票，在本次发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及公司与控股股东亚宝投资、关联自然人任武贤先生签署〈附条件生效的股份认购合同>的议案》；
公司董事会同意本次非公开发行股票，控股股东亚宝投资认购42,048,000股，公司董事长任武贤先生认购2,000,000股；同意与控股股东亚宝投资、关联自然人任武贤先生签署《附条件生效的股份认购合同》。该认购事项构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事任武贤先生、许振江先生回避表决。
详见同日披露于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亚宝药业集团股份有限公司关于关联方认购非公开发行股票涉及的关联交易公告》。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》；
本次非公开发行股票，募集资金主要用于红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目、固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目、原料药cGMP生产线建设项目及补充公司流动资金，上述项目实施并达产后，将进一步提升公司的综合实力和竞争能力。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体募集资金使用的可行性分析详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为合法、高效地完成本次非公开发行股票的工作，董事会提请公司股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律、法规和监管部门的相关规定，按照股东大会审议通过的发行预案，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、确定及调整发行对象等事宜。
2、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约等；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、授权公司董事会在符合有关法律、法规前提下，根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金额等因素，按投入项目的轻重缓急、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据监管部门的要求和市场情况对募集资金投资项目进行调整；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，办理验资、修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案等手续；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；
10、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市、募集资金实施方式等有关的其它事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上第一至第九项议案均需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。
公司2011年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议上述一至九项议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：亚宝药业集团股份有限公司董事会
2、会议召开时间
现场会议召开时间为:2011年11月22日（周二）9:30
网络投票时间为: 2011年11月22日（周二）9:30-11:30、13:00-15:00
3、股权登记日：2011年11月17日（周四）
4、现场会议召开地点
亚宝药业集团股份有限公司总部会议室（山西省风陵渡经济开发区工业大道1号）。
5、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券
交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加会议的方式
股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（二）会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司2011年非公开发行股票方案的议案
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式
2.03发行数量及对象
2.04发行价格及定价原则
2.05认购方式
2.06本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
2.07限售期
2.08上市地点
2.09决议有效期
2.10募集资金投向
3、关于公司2011 年非公开发行股票预案的议案
4、关于公司与瑞华投资、达华智能、金钧源签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
5、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及公司与控股股东亚宝投资、关联自然人任武贤先生签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
6、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
8、关于前次募集资金使用情况报告的议案
9、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
（三）出席人员资格
1、2011年11月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（四）会议登记办法
1、登记时间：2011年11月21日9:00-16:00
2、登记办法
A、法人股东持营业执照复印件（加盖法人单位公章）、法定代表人授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖法人单位公章）、法定代表人身份证明书、股东帐户卡及出席人身份证进行登记；
B、个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证、授权委托书（附件一）、被委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；
C、异地股东可采用信函或传真方式进行登记（出席会议时应提交上述证明原件）。
3、登记地点：亚宝药业集团股份有限公司证券部。
（五）公司地址及联系方式
地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道1号
邮编：044602
联系人：杨英康
联系电话：0359-3388071
传真：0359-3388076
（六）其他事项：会期一天，与会股东交通与食宿费自理。
（七）参加网络投票相关事项
1、参加本次股东大会网络投票时间为: 2011年11月22日9:30-11:30、13:00-15:00
2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2011年11月7日
附件1： 股东大会授权委托书
附件2：公司股东参加网络投票的操作流程
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席亚宝药业集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
议案1：□同意 □反对 □弃权
议案2：□同意 □反对 □弃权
……
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
授权日期： 年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
附件二：
投资者网络投票操作流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作，买卖方向为买入股票。网络投票时间为: 2011年11月22日9:30-11:30、13:00-15:00
一、投票流程
1、投票代码：
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案组数量 | 说明 |
| 738351 | 亚宝投票 | 18 | A 股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-9 | 本次股东大会的所有九项提案 | 738351 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表议案一，以2.00 元代表议案二，以2.01 元代表议案二中的事项一，2.02元代表议案三中的事项二，依此类推。以 2.00 元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司2011年非公开发行股票方案的议案 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.01发行股票的种类和面值 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 2.02发行方式 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 2.03发行数量及对象 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 2.04发行价格及定价原则 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 2.05认购方式 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 2.06本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 2.07限售期 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 2.08上市地点 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 2.09决议有效期 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 2.10募集资金投向 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 3 | 关于公司2011 年非公开发行股票预案的议案 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于公司与瑞华投资、达华智能、金钧源签署《附条件生效的股份认购合同》的议案 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及公司与控股股东亚宝投资、关联自然人任武贤先生签署《附条件生效的股份认购合同》的议案 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日2011年11月17日收市后，持有亚宝药业股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738351 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738351 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738351 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738351 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
4、网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2011-临25号
亚宝药业集团股份有限公司
关于关联方认购非公开发行股票涉及的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容
公司拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金总额不超过470,763,280 元，其中，山西亚宝投资有限公司（以下简称“亚宝投资”）拟认购本次发行的金额为256,913,280 元，认购数量为42,048,000 股；自然人任武贤先生拟认购本次发行的金额为12,220,000元, 认购数量为2,000,000股。根据有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
● 关联人回避事宜
2011年11月4日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过了非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事任武贤先生、许振江先生均回避表决，公司独立董事及其余董事均表决同意相关议案。
● 关联交易对公司的影响
本次关联交易，有利于公司长远发展与稳定。本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步提升公司综合实力和竞争力，增强公司的持续发展能力。
● 关联交易的审核
本次发行方案需在提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金总额不超过470,763,280元，其中，亚宝投资拟认购本次发行的金额为256,913,280元，认购数量为42,048,000股；任武贤先生拟认购本次发行的金额为12,220,000元, 认购数量为2,000,000股。2011年11月3日，亚宝投资、任武贤先生分别与公司签署了《亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。
亚宝投资持有本公司16.89%的股权，为本公司控股股东；任武贤先生为公司董事长，根据有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
2011年11月4日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过了非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事任武贤先生、许振江先生均回避表决，公司独立董事及其余董事均表决同意相关议案。
上述关联交易及公司与亚宝投资、任武贤先生签署的认购合同在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了上述关联交易的独立意见。
本次发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）山西亚宝投资有限公司
注 册 地：山西省芮城县亚宝路41号
法定代表人：任武贤
注册资本：6,505.36万元
成立日期：2005年9月21日
经营范围：医药科学技术、生物基因工程及产品的开发、研制、技术服务及销售；投资及投资咨询；中药材种植与购销；物资贸易；为亚宝集团提供生产、后勤服务。
截至2010年12月31日，亚宝投资资产总额为12,118.26万元，所有者权益为10,288.30万元，2010年实现净利润444.94万元（未经审计）。
亚宝投资持有本公司16.89%的股权，为公司控股股东。
本次关联交易披露前24个月内，亚宝投资与本公司之间存在的关联交易情况如下：
2010年10月25日召开的亚宝药业第四届十二次董事会审议通过了《关于购买土地使用权的议案》，同意公司以评估价格3,900.45万元向山西亚宝投资有限公司购买其拥有的位于芮城县永乐南路东侧合计总面积为304.72亩的土地使用权。关联董事任武贤、许振江回避该项表决。相关公告刊登于2010年10月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
（二）关联自然人任武贤先生基本情况
任武贤，男，1960年5月出生，研究生学历，高级工程师，住所为山西省芮城县古魏镇亚宝南路13号，曾获得全国劳动模范、全国五一劳动奖章获得者、全国青年科技先进工作者、山西省优秀企业家等荣誉。现任公司董事长、亚宝投资董事长。
本次关联交易披露前24个月内，任武贤先生除从本公司领取薪酬外，未与本公司发生重大关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司此次以非公开发行方式发行股票，募集资金总额不超过470,763,280元，其中，亚宝投资认购本次发行的金额为256,913,280元，认购数量为42,048,000股；任武贤先生认购本次发行的金额为12,220,000元, 认购数量为2,000,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购方认购的本次发行的股份数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。
四、关联交易的主要内容和定价原则
（一）2011年11月3日，亚宝投资、任武贤先生分别与公司签署了股份认购合同，合同主要内容如下：
1、认购标的、数量、价格以及锁定期
①认购标的及数量
亚宝投资认购亚宝药业本次非公开发行股票的数量为42,048,000股,任武贤先生认购亚宝药业本次非公开发行股票的数量为2,000,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购方认购的本次发行的股份数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。
②认购价格
认购方认购亚宝药业本次非公开发行股票的认购价格为每股人民币6.11元。该价格为定价基准日前二十个交易日亚宝药业股票交易均价的百分之九十，其中“定价基准日”为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
若在本次定价基准日至发行日期间，亚宝药业发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
③认购金额
认购方认购亚宝药业本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。亚宝投资认购金额为人民币256,913,280 元，任武贤先生认购金额为人民币12,220,000元。
④锁定期
认购方认购的亚宝药业股票自本次发行结束且股份登记完成之日起三十六（36）个月内不进行转让。
2、认购款和股票的交付时间和交付方式
①认购款交付
亚宝药业本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，亚宝药业将向认购方发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），认购方应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式划入指定账户。
②股票交付
亚宝药业应在认购方按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的亚宝药业股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
③未及时足额缴付认购款的处理
如果认购方未能在缴款期限内足额缴付认购款的，则视为认购方自动放弃本次发行的股票的认购权，则亚宝药业有权另行处理该等股票。认购方须按照本合同规定承担违约责任。
3、认购定金
亚宝投资、任武贤先生应在签署本合同后3个工作日内，分别向亚宝药业指定的银行账户内缴纳25,691,328元、1,222,000元（占认购总金额的10%）作为认购股份的定金。
4、违约责任
①若因认购方未能按照本合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，本合同终止履行并解除，认购方交付的申购定金将被视为其支付的违约金，不予退还，认购方应赔偿因其违约给亚宝药业造成的损失。
②本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）亚宝药业董事会审议通过；（2）亚宝药业股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，亚宝药业需将认购方已缴纳的认购定金全部返还给认购方，不构成亚宝药业违约。
③在认购方按时足额交付了认购款项的前提下，若亚宝药业未能按照本合同约定向认购方交付所认购股票，认购方有权向亚宝药业追索所认购股票。
5、协议的生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立/（自然人本人签字后成立）。本次非公开发行股票经亚宝药业董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，本合同即生效。
（二）关联交易定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2011年11月7日）。
本次非公开发行股票的定价原则是：本次非公开发行价格为每股人民币6.11元，该价格为定价基准日前二十个交易日亚宝药业股票交易均价的百分之九十。若在本次定价基准日至发行日期间，亚宝药业发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的：通过本次非公开发行，公司可以募集业务发展所需的必要资金。若本次募集资金拟投资项目顺利实施，将有助于公司进一步丰富和优化产品结构，拓展公司主营业务范围，提升产品技术水平，增强公司在国内外市场的竞争力。同时本次非公开发行进一步优化公司资本结构，补充营运资金，增强财务抗风险能力。
（二）对公司的影响
1、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
①本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行，募集资金投向主要围绕公司主营业务展开，随着募集资金投资项目的实施并达产，将进一步增加公司收入的增长点，提升公司的综合实力和竞争能力。
②对公司章程的影响
本次发行后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行其他相关事项进行修订。
③对股东结构的影响
本次非公开发行股票，控股股东亚宝投资参与认购，发行完成后亚宝投资持股比例将由目前的16.89%增加至20.98%，控股股东的控制权将得到加强，有利于公司的长远发展与稳定。
④对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的资产规模迅速增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，抗风险能力和持续盈利能力进一步提高，整体实力得到显著增强。
①财务状况的变动
本次发行后，公司的资产规模大为增加，净资产也大幅度增加，降低了公司资产负债率，改善了财务结构，同时由于募集资金投资项目预期效益较好，公司财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。
②盈利能力的变动
短期内，募集资金投资项目处于建设期，不会产生效益，公司在发行后净资产收益率将大幅下降。随着公司项目的实施并达产，项目带来的利润增加，公司整体盈利能力将会有所提高。
③现金流量的变动
本次非公开发行过程中，亚宝投资、瑞华投资、达华智能、金钧源和自然人任武贤先生均以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加。
六、独立董事意见
公司于2011年11月4日召开了第五届董事会第四次会议，审议并通过了非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。
在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表独立意见如下：
（一）该项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、及公司章程的规定。
（二）公司本次向关联方山西亚宝投资有限公司及关联自然人任武贤先生非公开发行股票的发行价格是交易各方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，上述定价原则公平、合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为。
（三）公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（四）本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步提升公司综合实力和竞争力，增强公司的持续发展能力，公司通过本次关联交易，将有利于公司长远发展与稳定，符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、公司第五届第四次董事会决议；
2、公司与亚宝投资、任武贤先生签署的股份认购合同；
3、公司独立董事事前认可意见
4、公司独立董事意见
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2011年11月7日