证券代码：600735 证券简称：新华锦
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次重大资产重组的交易对方山东鲁锦进出口集团有限公司、山东海川集团控股有限公司、青岛海川工艺投资有限公司、青岛鑫融发咨询管理有限公司、万志钢、徐正贤、魏伟、许小东已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次交易方案的主要内容
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”、“本公司”或“上市公司”）拟进行重大资产重组，重组整体方案简述如下：
新华锦向山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）出售山东新华锦水产有限公司（以下简称“新华锦水产”）51.00%的股权、新华锦集团山东海舜国际有限公司（以下简称“海舜国际”）75.00%的股权，鲁锦集团以现金购买新华锦水产51.00%股权、海舜国际75.00%股权。
新华锦向鲁锦集团非公开发行股份购买其持有的新华锦集团山东锦盛发制品有限公司（以下简称“锦盛发制品”）100.00%的股权、华晟控股有限公司（以下简称“香港华晟”）100.00%的股权，向山东海川集团控股有限公司（以下简称“海川控股”）非公开发行股份购买其持有的华越有限责任公司（以下简称“美国华越”）38.41%的股权，向青岛海川工艺投资有限公司（以下简称“工艺投资”）非公开发行股份购买其持有的新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司（以下简称“海川工艺”）31.13%股权，向万志钢非公开发行股份购买其持有的海川工艺13.64%股权，向徐正贤非公开发行股份购买其持有的海川工艺4.23%股权，向青岛鑫融发咨询管理有限公司（以下简称“鑫融发”）非公开发行股份购买其持有的新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司（以下简称“海川锦融”）30.64%股权，向魏伟非公开发行股份购买其持有的海川锦融9.27%股权，向许小东非公开发行股份购买其持有的海川锦融9.09%股权。
本次重组完成后，本公司主营业务增加发制品生产、销售相关业务，减少水产代理、船舶代理业务。本次注入的发制品相关业务具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景，本次交易有利于本公司提升盈利水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护本公司广大股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易预案的审议
2011年11月2日，本公司与鲁锦集团、海川控股、工艺投资、鑫融发、万志钢、徐正贤、魏伟、许小东分别签署了附条件生效的《关于发行股份购买资产协议》。
2011年11月3日，本公司第九届董事会第十三次会议审议并通过了本次重大资产重组交易预案。
三、本次交易标的资产的预估值
本次重组涉及的拟购买资产采用收益法和成本法进行预估，锦盛发制品、海川工艺、海川锦融采用收益法，香港华晟和美国华越两家公司采用成本法（其子公司采用收益法）。根据预估结果，本次发行股份购买资产的预估值约为6.62亿元，其中：锦盛发制品100.00%股权预估值为26,980.06万元，香港华晟100.00%股权预估值为12,648.99万元，美国华越38.41%股权预估值为7,122.22万元，海川工艺49%股权预估值为15,023.57万元，海川锦融49%股权预估值为4,432.01万元。
本次重组涉及的拟置出资产均采用成本法进行预估。根据预估结果，新华锦水产51.00%股权预估值为845.07万元，海舜国际75.00%股权预估值为725.84万元。
拟购买、置出资产的定价将最终根据具备证券业务资格的评估机构出具的评估结果确定。
四、本次交易标的资产的审计、评估结果
本次重组涉及的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本次重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易拟发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行价格
本次非公开发行股份的发行价格采用本公司第九届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即11.41元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次交易的首次董事会决议公告日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
本公司拟发行不超过6,300万股人民币普通股股份，最终的发行数量将以拟购买资产最终评估结果为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
（三）锁定期安排
本次非公开发行对象鲁锦集团、海川控股、工艺投资、鑫融发、万志钢、徐正贤、魏伟、许小东均出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺若本次交易得以完成，自本次股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次认购的股份，也不由新华锦回购本次认购的股份，之后将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次交易构成重大资产重组和关联交易
本次拟购买的资产总额占新华锦最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例以及拟购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均达到50.00%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，本次发行股份购买资产，须提交并购重组委审核。
本次交易的交易对方鲁锦集团为本公司控股股东，海川控股为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易预案已经2011年11月3日召开的新华锦第九届董事会第十三次会议审议通过。
在本预案出具之后，本次交易尚需履行如下批准程序：
1、本次交易方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易方案经新华锦股东大会表决通过；
3、购买境外资产行为获得有权的商务主管部门正式批准；
4、本次重大资产出售及发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员会的核准，鲁锦集团的要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的豁免。
本次交易能否获得相关权利机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易的相关风险
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，特别是标的资产估值风险、非公开发行价格变更风险及主营业务变更风险、客户集中风险、行业竞争风险、原材料价格上涨风险、大股东控制风险等。本公司在此特别向投资者提请注意如下两大风险：
（一）标的资产估值风险
根据本次董事会决议批准的交易预案，拟购买资产的预估值分别为：锦盛发制品净资产预估值为26,980.06万元，较2011年6月30日的合并报表归属于母公司所有者权益10,766.54万元增值150.59%；香港华晟100.00%股权预估值为12,648.99万元，较2011年6月30日的合并报表归属于母公司所有者权益12,038.81万元增值5.07%；美国华越38.41%股权预估值为7,122.22万元，较美国华越2011年6月30日的合并报表所有者权益17,548.48万元的38.41%增值5.67%；海川工艺49.00%股权预估值为15,023.57万元，较海川工艺2011年6月30日的报表所有者权益4,374.86万元的49.00%增值600.83%；海川锦融49.00%股权预估值为4,432.01万元，较海川锦融2011年6月30日的合并报表所有者权益1,137.97万元的49.00%增值694.82%。
拟置出资产新华锦水产51.00%股权预估值为845.07万元，较新华锦水产2011年6月30日的所有者权益1,883.33万元的51.00%减值12.02%；海舜国际75.00%股权预估值为725.84万元，较海舜国际2011年6月30日的合并报表归属于母公司所有者权益956.67万元的75.00%增值1.16%。
拟购买、置出资产的最终定价均将以2011年6月30日为基准日，由具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据确定。
本预案披露的预估值仅是初步评估结果，上述预估数据可能与由具有证券业务资格的资产评估机构评估的最终评估结果存在一定差异。提请广大投资者注意投资风险。
（二）主营业务变更风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将增加发制品生产、销售相关业务，减少水产代理、船舶代理相关业务。虽然本次交易完成后，锦盛发制品、香港华晟、美国华越、海川工艺、海川锦融等发制品板块业务整体进入本公司，保持了资产、业务及人员的完整和稳定，但是上市公司仍然存在主营业务扩展到发制品相关业务所带来的经营风险。
提请投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
| 新华锦/本公司/上市公司 | 指 | 山东新华锦国际股份有限公司，股票在上海证券交易所上市，股票代码：600735，证券简称：新华锦 |
| 新华锦集团 | 指 | 新华锦集团有限公司 |
| 鲁锦集团 | 指 | 山东鲁锦进出口集团有限公司 |
| 海川控股 | 指 | 山东海川集团控股有限公司 |
| 工艺投资 | 指 | 青岛海川工艺投资有限公司 |
| 鑫融发 | 指 | 青岛鑫融发咨询管理有限公司 |
| 锦盛发制品 | 指 | 新华锦集团山东锦盛发制品有限公司 |
| 海川工艺 | 指 | 新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司 |
| 海川饰品 | 指 | 新华锦集团山东海川饰品有限公司 |
| 海川锦融 | 指 | 新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司 |
| 盛泰分公司 | 指 | 新华锦集团山东锦盛发制品有限公司盛泰分公司 |
| 海顺地 | 指 | 青岛海顺地进出口有限公司 |
| 禹城新源 | 指 | 禹城新源发制品有限公司 |
| 禹城新意 | 指 | 山东禹城新意发制品有限公司 |
| 香港华晟 | 指 | EVERLUCENT HOLDINGS CO., LIMITED（华晟控股有限公司） |
| 美国华越 | 指 | EMMINENCE, LLC（华越有限责任公司） |
| AMM | 指 | AMM INDUSTRIES INC. |
| NI | 指 | NEW IMAGE LABS CORPORATION |
| OR | 指 | ON-RITE COMPANY,INC. |
| NI加拿大 | 指 | NEW IMAGE CANADA LTD. |
| NI香港 | 指 | EMPEROR HAIR PRODUCTS LIMITED（帝王发制品有限公司） |
| 锦融柬埔寨 | 指 | 锦融（柬埔寨）有限公司 |
| 海顺地柬埔寨 | 指 | 海顺地（柬埔寨）有限公司 |
| 丽吉娜 | 指 | 山东丽吉娜发制品有限公司 |
| 新华锦水产 | 指 | 山东新华锦水产有限公司 |
| 锦宜纺织 | 指 | 新华锦集团山东锦宜纺织有限公司，新华锦水产前身 |
| 海舜国际 | 指 | 新华锦集团山东海舜国际有限公司 |
| 海川发制品 | 指 | 新华锦集团山东海川发制品进出口有限公司 |
| 重大资产出售 | 指 | 本公司向鲁锦集团转让新华锦水产51.00%的股权、海舜国际75.00%的股权 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 本公司向鲁锦集团非公开发行股份购买其持有的锦盛发制品100.00%的股权、香港华晟100.00%的股权，向海川控股非公开发行股份购买其持有的美国华越38.41%的股权，向工艺投资非公开发行股份购买其持有的海川工艺31.13%股权，向万志钢非公开发行股份购买其持有的海川工艺13.64%股权，向徐正贤非公开发行股份购买其持有的海川工艺4.23%股权，向鑫融发非公开发行股份购买其持有的海川锦融30.64%股权，向魏伟非公开发行股份购买其持有的海川锦融9.27%股权，向许小东非公开发行股份购买其持有的海川锦融9.09%股权 |
| 本预案 | 指 | 山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 2011年11月2日，本公司与鲁锦集团、海川控股、工艺投资、鑫融发、万志钢、徐正贤、魏伟、许小东分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》 |
| 本次董事会 | 指 | 本公司第九届董事会第十三次会议 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修订） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 独立财务顾问/齐鲁证券 | 指 | 齐鲁证券有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 山东新华锦国际股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANDONG HIKING INTERNATIONAL CO.,LTD |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 新华锦 |
| 股票代码 | 600735 |
| 成立日期 | 1993年11月18日 |
| 法定代表人 | 张建华 |
| 注册地址 | 临沂市平安路爱国巷1-301号楼 |
| 注册资本 | 208,997,464元 |
| 营业执照注册号 | 370000018086465 |
| 税务登记证号 | 371302168258881 |
| 组织机构代码 | 168258881 |
| 公司经营范围 | 一般经营项目：备案范围内的进出口业务；纺织品、针织品、工艺美术品（不含金银首饰）的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、金属材料的销售；企业咨询服务；投资与管理。 |
二、设立及股本变更情况
新华锦前身为山东兰陵陈香酒业股份有限公司（以下简称“兰陵陈香”），根据2007年4月6日中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]51号《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组方案的意见》和证监公司字[2007]52号《关于同意山东鲁锦进出口集团有限公司公告山东兰陵陈香酒业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，鲁锦集团将持有的新华锦集团山东锦丰纺织有限公司51.00%的股权、新华锦集团山东锦宜纺织有限公司51.00%的股权、新华锦集团山东海诚进出口有限公司51.00%的股权、新华锦集团青岛锦川国际贸易有限公司51.00%的股权、新华锦集团山东佳益投资有限公司100.00%的股权、新华锦集团山东盈商针棉织品进出口有限公司51.00%的股权、新华锦集团山东锦茂进出口有限公司26.00%的股权、山东锦彤针织品有限公司54.8%的股权、新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司51.00%的股权通过以资抵债、资产置换方式对兰陵陈香进行重大资产重组。
兰陵陈香于2007年4月11日召开了二OO七年第一次临时股东大会，大会决议同意进行重大资产重组。
2007年4月24日，兰陵陈香原唯一的非流通股股东临沂市国资委所持兰陵陈香71,351,406股国家股过户给鲁锦集团。
2007年5月23日，兰陵陈香公司名称变更为山东新华锦国际股份有限公司。
2010年5月20日经公司2009年度股东大会审议通过公司2009年度利润分配方案：以2009年12月31日公司总股本154,812,936股为基础，向全体股东以资本公积按每10股转增3.5股转增股本，不进行现金分红。2010年7月14日，公司向截止 2010年7月13日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东每10股转增3.5股,实施后总股本为208,997,464股,增加54,184,528股。
截至2011年6月30日，公司注册资本208,997,464元，其中鲁锦集团为公司第一大股东，持有公司股份96,324,398股，占股份总数的46.09%；其他流通股东112,673,066股，占股份总数的53.91%。
三、最近三年控股权变动情况
新华锦的控股股东为鲁锦集团，近三年控制权未发生变化。截至本预案出具之日，鲁锦集团直接持有本公司96,324,398股股份，持股比例为46.09%。
四、本公司前十大股东情况
截至本预案披露之日，本公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 山东鲁锦进出口集团有限公司 | 96,324,398 | 46.09% |
| 2 | 董玉红 | 1,972,526 | 0.94% |
| 3 | 张建华 | 1,564,961 | 0.75% |
| 4 | 海通证券股份有限公司融券专用证券账户 | 1,313,384 | 0.63% |
| 5 | 中信证券股份有限公司融券专用证券账户 | 1,133,890 | 0.54% |
| 6 | 浙江福士达集团有限公司 | 1,026,440 | 0.49% |
| 7 | 王建 | 1,000,000 | 0.48% |
| 8 | 青岛市市政工程设计研究院有限责任公司 | 929,260 | 0.44% |
| 9 | 浙江鑫海投资有限公司 | 905,708 | 0.43% |
| 10 | 汪文桦 | 860,000 | 0.41% |
| 合 计 | 208,997,464 | 51.21% | |
五、本公司主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
新华锦主营业务为纺织品、水产代理、船舶代理、锡材料等相关业务。面对国内纺织品的薄利经营状态和国际金融危机的影响，新华锦虽然采取积极措施应对，提高生产效率、控制成本、转变销售方式、降低原料采购成本，但仍难摆脱主营业务盈利能力较弱的困局。同时，公司2011年水产代理、船舶代理业务订单急剧下降，预计未来新华锦水产、海舜国际将由略微盈利变更为亏损状态。
（二）最近三年一期主要财务指标（合并报表数据）单位：万元
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 70,846.42 | 76,425.71 | 116,721.34 | 111,706.85 |
| 负债总额 | 47,435.69 | 52,451.94 | 88,339.40 | 87,905.48 |
| 所有者权益 | 23,410.73 | 23,973.77 | 28,381.94 | 23,801.38 |
| 归属于母公司所有者权益 | 23,038.31 | 22,982.15 | 21,883.25 | 16,940.95 |
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 47,586.81 | 144,366.47 | 220,175.06 | 222,597.68 |
| 营业利润 | 190.83 | -3,171.64 | 2,901.38 | 806.85 |
| 利润总额 | 167.12 | -3,167.56 | 3,007.23 | 669.50 |
| 净 利 润 | -560.46 | -3,158.78 | 1,979.18 | -228.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 58.73 | -1,367.47 | 2,510.22 | 467.54 |
上述数据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图
（二）控股股东概况
| 公司名称 | 山东鲁锦进出口集团有限公司 |
| 法定代表人 | 张建华 |
| 住所 | 青岛市太平路51号 |
| 成立日期 | 1988年1月28日 |
| 注册资本 | 7,903万元 |
| 主要经营业务或管理活动 | 前置许可经营项目：无。 一般经营项目：许可范围的商品及技术进出口业务、进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品（不含金首饰）的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品（不含限制产品）的批发、零售、仓储（不含化学危险品）；信息咨询服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、有色金属、椰棕、集装箱、燃料油的销售。 |
（三）实际控制人概况
本公司实际控制人为张建华先生。
张建华先生，1953年生于山东荣成，大学学历。1969年4月参加工作，1969年4月至1973年4月在东海舰队服兵役；1973年4月至今，历任中国外运山东公司办公室主任、部经理、副总经理；山东省外经贸委储运处处长；新华锦集团有限公司董事长、总裁、党委书记。
张建华先生是青岛市第十三届人大代表、山东省政协十届委员会常委；青岛市企业联合会、企业家协会副会长、青岛市工商联副主席，山东省工商联副主席，山东省国际经济贸易联合会、山东省国际商会副会长，山东省创业促进会副会长。
张建华先生2004年获得山东省富民兴鲁劳动奖章，2004及2005年荣膺山东财经风云人物，2005年获青岛市优秀企业家称号，2007年获山东省优秀企业家、当选“中国企业最具创新力十大领军人物”，2008年获“中国经济30年30人”奖、“青岛改革开放30年十大财经人物”奖、“十大最具社会责任鲁商”奖，2009年获青岛市劳动模范称号、韩国政府奖、被评为中国十大风云鲁商。
第二章 交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方——鲁锦集团
（一）基本情况
| 公司名称 | 山东鲁锦进出口集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 1988年1月28日 |
| 住所 | 青岛市太平路51号 |
| 注册资本 | 7,903万元 |
| 法定代表人 | 张建华 |
| 营业执照注册号 | 370000018044325 |
| 税务登记证号 | 鲁税青字370202163050774号 |
| 组织机构代码 | 16305077-4 |
| 经营范围 | 前置许可经营项目：无。 一般经营项目：许可范围内的商品及技术进出口业务、进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品（不含金首饰）的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品（不含限制产品）的批发、零售、仓储（不含化学危险品）；信息咨询服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、有色金属、椰棕、集装箱、燃料油的销售。 |
（二）历史沿革
鲁锦集团成立于1988年1月28日，公司前身为山东省针织品家用纺织品进出口公司，是我国最早从事纺织品服装进出口贸易的外贸专业公司之一。设立时注册资本200.00万元，股东为山东省纺织品进出口公司，法定代表人为张景路，注册地为青岛市热河路10号，主营业务为针、棉毛织品及化纤织品的收购、出口，经济性质为全民所有制企业。
2000年6月18日，经山东省对外贸易经济合作厅《关于原则同意山东省针织品家用纺织品进出口公司改制为内部职工持股的有限责任公司的批复》（鲁外经贸企函字[2000]第14号）文批复，公司名称变更为山东省针织品家用纺织品进出口有限公司，注册资本变更为7,903.00万元，股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 山东纺织品进出口公司 | 7,315.00 | 92.56% |
| 临朐县棉织厂 | 72.00 | 0.91% |
| 山东省针织品家用纺织品进出口有限公司职工持股会 | 516.00 | 6.53% |
| 合 计 | 7,903.00 | 100.00% |
上述出资经山东东信会计师事务所有限责任公司《验资报告》（[2000]鲁东会验B字第052号）审验，根据该报告，山东省纺织品进出口公司以实物、现金出资7,315.00万元，临朐县棉织厂现金出资72.00万元，山东省针织品家用纺织品进出口有限公司职工持股会现金出资516.00万元。
2001年10月8日，经第一届三次股东大会决议通过，公司名称变更为山东鲁锦进出口集团有限公司。
2002年1月25日，经鲁锦集团第一届四次股东大会决议通过，原法人股东山东省针织品家用纺织品进出口有限公司职工持股会更名为山东鲁锦进出口集团有限公司职工持股会。更名完成后，股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 山东纺织品进出口公司 | 7,315.00 | 92.56% |
| 临朐县棉织厂 | 72.00 | 0.91% |
| 山东鲁锦进出口集团有限公司职工持股会 | 516.00 | 6.53% |
| 合 计 | 7,903.00 | 100.00% |
2002年11月29日，经第一届七次股东大会决议通过，并经山东省对外贸易经济合作厅《关于同意山东省纺织品进出口公司划归新华锦集团有限公司管理的批复》（鲁外经贸计财字[2002]1096号）文批准，山东纺织品进出口公司将持有的92.60%股权以7,315.00万元价格转让给新华锦集团，当日，双方签署了《股权转让协议》，转让完成后，股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 新华锦集团有限公司 | 7,315.00 | 92.56% |
| 临朐县棉织厂 | 72.00 | 0.91% |
| 山东鲁锦进出口集团有限公司职工持股会 | 516.00 | 6.53% |
| 合 计 | 7,903.00 | 100.00% |
2006年4月21日，经鲁锦集团股东会决议通过，临朐县棉织厂将持有的0.91%的股权以72.00万元的价格转让给鲁锦集团职工持股会，转让双方于2006年4月22日签署了《股权转让协议》。转让完成后，股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 新华锦集团有限公司 | 7,315.00 | 92.56% |
| 山东鲁锦进出口集团有限公司职工持股会 | 588.00 | 7.44% |
| 合 计 | 7,903.00 | 100.00% |
2006年6月25日，经鲁锦集团股东会决议通过，鲁锦集团职工持股会将7.44%的股权以588.00万元的价格转让给新华锦集团，转让双方于2006年6月27日签署《股权转让协议》，转让完成后，股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 新华锦集团有限公司 | 7,903.00 | 100.00% |
| 合 计 | 7,903.00 | 100.00% |
（三）主营业务发展情况及主要财务指标
1、主营业务发展情况
鲁锦集团为持股公司，主营业务为持有下属公司的股权，下属公司主营各类纺织品、发制品、水产品、船舶、锡材料的生产、销售业务。
2、最近三年主要财务指标（合并报表数据）单位：万元
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 255,182.21 | 258,136.03 | 260,485.09 |
| 负债总额 | 200,976.66 | 207,279.05 | 213,689.95 |
| 所有者权益总额 | 54,205.55 | 50,856.98 | 46,795.14 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 429,810.43 | 393,449.60 | 421,624.96 |
| 营业利润 | 7,805.93 | 10,202.00 | 5,776.16 |
| 净利润 | 5,753.32 | 7,363.45 | 4,707.21 |
上述数据经山东东方君和有限责任会计师事务所审计。
（四）股权控制关系
（五）主要参控股企业情况
截至本预案出具之日，除新华锦、锦盛发制品及其控股子公司外，鲁锦集团其他控股、参股企业如下：
| 业务板块 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 贸易服务 | 新华锦（青岛）国际贸易服务集团有限公司 | 3,000万元 | 80.00% |
| 编织品进出口 | 新华锦集团山东海锦国际贸易有限公司 | 500万元 | 51.00% |
| 首饰进出口 | 新华锦集团山东海润工艺品进出口有限公司 | 500万元 | 51.00% |
| 首饰进出口 | 新华锦集团山东海川对外贸易有限公司 | 500万元 | 51.00% |
| 工艺品进出口，已停业 | 新华锦集团青岛锦川国际贸易有限公司 | 500万元 | 间接控股100.00% |
| 物流 | 山东永盛国际货运有限公司 | 5,000万元 | 间接控股51.00% |
| 钻石首饰 | 青岛京华钻石集团有限公司 | 1,480.20万元 | 63.42% |
（六）投资新华锦情况
鲁锦集团于2007年4月通过以资抵债、资产置换方式对兰陵陈香实施重大资产重组，取得兰陵陈香46.09%的股权，兰陵陈香于2007年5月更名为新华锦。
截止本预案出具之日，鲁锦集团持有新华锦46.09%的股权。
二、发行股份购买资产交易对方之一——鲁锦集团
请参见本章“一、重大资产出售交易对方——鲁锦集团”。
三、发行股份购买资产交易对方之二——海川控股
（一）基本情况
| 公司名称 | 山东海川集团控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 1993年2月25日 |
| 住所 | 青岛市经济技术开发区五台山路728号 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 张建华 |
| 营业执照注册号 | 370000018085569 |
| 税务登记证号 | 鲁地税青字370211163051507号 |
| 组织机构代码 | 16305150-7 |
| 经营范围 | 对外投资及管理，企业管理咨询服务，房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家规定限制或禁止的商品除外）。 |
（二）历史沿革
海川控股成立于1992年2月12日，前身为山东省工艺品进出口公司，成立时注册资本为2,467.50万元，住所为青岛市保定路14号，法定代表人为王安生，经济性质为全民所有制企业，经营方式为进出口贸易，经营范围为主营工艺品。
1992年12月14日，山东省体改委、山东省计委、山东省经委出具《关于同意成立山东工艺品进出口集团总公司的批复》（鲁体改生字[1992]第172号），同意以山东省工艺品进出口公司为核心，联合有关单位组建山东工艺品进出口集团总公司。
1993年1月3日，山东省对外经济贸易委员会出具《关于同意成立山东工艺品进出口集团总公司的通知》（（93）鲁经贸企管字第03号），同意山东省工艺品进出口公司为核心，联合有关单位组建山东工艺品进出口集团总公司，山东省工艺品进出口公司名称仍保留。
2000年9月6日，山东工艺品进出口集团总公司名称变更为“山东海川集团控股公司”，注册资本变更为人民币10,000.00万元，住所变更为“山东省青岛市香港中路20号”。
2002年3月25日，山东省对外贸易经济合作厅出具《关于组建新华锦集团有限公司的函》（鲁外经贸函字[2002]13号），同意所属山东省纺织品进出口公司、山东工艺品进出口集团股份有限公司、山东海川集团控股公司、山东省特艺品进出口公司通过资产重组，共同组建“山东新华锦集团有限公司”，具体内容为：集团公司名称：山东新华锦集团有限公司；集团公司性质：国有独资公司；集团公司注册资本：2.50亿元人民币（以国有资产管理部门最终确认的国有净资产总额为准）；集团公司拟采取的组建方式：采取国有资产集中划拨方式。
2002年8月12日，山东省对外贸易经济合作厅出具《关于向山东新华锦集团有限公司划转国有资产的函》（鲁外经贸计财字[2002]750号），同意将山东海川集团控股公司净资产12,425.00万元划入山东新华锦集团有限公司，并由原国家资本金变更为国有法人资本金。
2002年8月13日，山东省财政厅出具《关于山东海川集团控股公司资产划转山东新华锦集团有限公司的复函》（鲁财国股[2002]75号），同意将山东海川集团控股公司所有者权益1.24亿元划入山东新华锦集团有限公司。资产划转后，山东海川集团控股公司作为山东新华锦集团有限公司全资子公司，实收资本由原来的国家资本变更为国有法人资本。
2006年7月27日，新华锦集团出具《关于同意山东海川集团控股公司改制的批复》（新华锦资[2006]118号），同意山东海川集团控股公司改制成山东海川集团控股有限公司（法人独资），山东东方君和有限责任会计师事务所出具《山东海川集团控股公司资产评估报告书》（鲁东君青评字[2006]第008号），评估净资产为12,693.10万元，将其中10,000.00万元作为公司注册资本，剩余部分列入资本公积。2006年7月28日，山东东方君和有限责任会计师事务所青岛分所出具了《验资报告》（鲁东君青验字[2006]第031号），载明：截至2006年7月27日止，股东新华锦集团有限公司已出资人民币10,000.00万元。
（三）主营业务发展情况及主要财务指标
1、主营业务发展情况
海川控股为持股公司，主营业务为持有下属公司的股权，下属公司主营业务包括发制品、房地产业务。
2、最近三年主要财务指标（母公司数据）单位：万元
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 89,680.93 | 69,950.96 | 51,711.03 |
| 负债总额 | 60,359.39 | 42,828.88 | 28,961.23 |
| 所有者权益总额 | 29,321.54 | 27,122.08 | 22,749.80 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 2,170.93 | 5,382.61 | 2,305.63 |
| 净利润 | 2,199.46 | 5,382.58 | 2,305.63 |
上述数据已经山东东方君和有限责任会计师事务所审计。
（四）股权控制关系
（五）主要参控股企业情况
截至本预案出具之日，除美国华越外，海川控股主要参控股企业如下：
| 业务板块 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 房地产开发 | 新华锦（青岛）置业集团有限公司 | 13,800万元 | 90.00% |
| 房地产开发 | 新华锦集团山东锦源房地产开发有限公司 | 10,000万元 | 间接持股96.13% |
| 物业管理 | 新华锦集团青岛锦地实业有限公司 | 100万元 | 90.00% |
| 已停业 | 青岛海川再生资源有限公司 | 100万元 | 70.00% |
四、发行股份购买资产交易对方之三——工艺投资
（一）基本情况
| 公司名称 | 青岛海川工艺投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 2011年9月29日 |
| 住所 | 青岛市市南区香港中路20号黄金广场401室 |
| 注册资本 | 529.26万元 |
| 法定代表人 | 徐正贤 |
| 营业执照注册号 | 370200230024902 |
| 税务登记证号 | 鲁地青税字370202583651103号 |
| 组织机构代码 | 58365110-3 |
| 经营范围 | 一般经营项目：自有资金投资与管理；企业咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 |
（二）历史沿革
2011年9月29日，陶琳、张惠芳等42人出资人民币529.26万元，成立了工艺投资，公司注册资本人民币529.26万元，股权结构如下：
山东东方君和有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（鲁东君青内验字[2011]第027号）验证了股东出资缴纳到位。
工艺投资设立完成后，未发生其他工商变更。
（三）主营业务发展情况
工艺投资除持有海川工艺的股权外，未开展其他经营业务。
五、发行股份购买资产交易对方之四——鑫融发
（一）基本情况
| 公司名称 | 青岛鑫融发咨询管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 2011年9月27日 |
| 住所 | 青岛市市南区香港中路20号北栋426室 |
| 注册资本 | 168.50万元 |
| 法定代表人 | 王新丽 |
| 营业执照注册号 | 370200230098507 |
| 税务登记证号 | 鲁地青税字370202579799981号 |
| 组织机构代码 | 5797998-1 |
| 经营范围 | 一般经营项目：投资信息咨询（不含期货、证券）、企业管理咨询、商务咨询、财税信息咨询。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 |
（二）历史沿革
2011年9月27日，崔昕雅、王新丽等21人出资人民币168.50万元，成立了鑫融发，公司注册资本人民币168.50万元，股权结构如下：
青岛康帮联合会计师事务所出具的《验资报告》（青康帮内验字[2011]第62-B0040号）验证了股东出资缴纳到位。
鑫融发设立完成后，未发生其他工商变更。
（三）主营业务发展情况
鑫融发除持有海川锦融的股权外，未开展其他经营业务。
六、发行股份购买资产交易对方之五——万志钢
| 姓 名 | 万志钢 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 37020319580502**** | |||
| 住 所 | 青岛市市南区漳州路110号 | |||||
| 通讯地址 | 青岛市崂山区秦岭路18号2号楼5楼 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近五年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 海川工艺 | 2006年至今 | 总经理 | 持股13.64% | |||
七、发行股份购买资产交易对方之六——徐正贤
| 姓 名 | 徐正贤 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 37020319650328**** | |||
| 住 所 | 青岛市市南区漳州路110号 | |||||
| 通讯地址 | 青岛市崂山区秦岭路18号2号楼5楼 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近五年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 海川工艺 | 2006年至今 | 党委副书记 | 持股4.23% | |||
八、发行股份购买资产交易对方之七——魏伟
| 姓 名 | 魏伟 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 37020219610215**** | |||
| 住 所 | 青岛市香港东路221号 | |||||
| 通讯地址 | 青岛市台湾路4号7号楼 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近五年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 海川锦融 | 2006年至今 | 总经理 | 持股9.27% | |||
九、发行股份购买资产交易对方之八——许小东
| 姓 名 | 许小东 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 37020419701025**** | |||
| 住 所 | 青岛市银川东路1号鲁信长春花园 | |||||
| 通讯地址 | 青岛市台湾路4号7号楼 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近五年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 海川锦融 | 2006年至今 | 副总经理 | 持股9.09% | |||
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）本公司主营业务盈利能力弱，需要增加新的盈利增长点
新华锦主营纺织、水产、船舶、锡材料等相关业务，受国内纺织行业的薄利经营和国际经济复苏缓慢的影响，本公司短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱的困局，导致本公司近年来业绩不尽人意。公司2010年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-2,978.28万元，2011年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-652.97万元，且水产代理、船舶代理两个板块订单急剧下降，预计未来处于亏损状态。
为保护本公司和中小股东的利益，本公司需要尽早完成资产重组，理顺主营业务，将水产代理、船舶代理业务剥离，注入优质资产，增加新的盈利增长点，以此提高本公司的股东回报。
（二）发制品板块市场前景良好
新华锦集团发制品板块从事发制品产品的开发、生产和销售业务，具有良好的市场前景，具备较强的持续的盈利能力，有助于提高上市公司的业绩水平，增强上市公司竞争实力。
二、本次交易的目的
（一）保护投资者利益
通过本次重组，置出盈利能力较差的水产、船舶业务，置入盈利能力较强的发制品业务，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平均大幅上升，净资产收益率将得到提升，从而有利于进一步提升本公司在国内外市场的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，改善公司的盈利构成，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
（二）借助资本市场平台，做大做强发制品板块
新华锦发制品板块通过多年的发展，在客户资源积累、研发设计和生产工艺技术深化以及管理水平的提高等方面均有了长足的进步，具备了以多种商业模式服务于不同目标市场的能力。
公司的总体发展战略是：以目标客户需求为引导，通过研发设计技术和生产工艺技术的持续完善升级，不断提高自身的服务能力和经营水平；客户涵盖了美国、欧洲、日本、非洲市场，并通过美国NI、OR公司逐步提高自主品牌经营比重，打造“北美—日本—非洲—国内—欧洲”全业务板块，力争成为“国际一流的时尚发制品生产和服务商”。
相对于发制品龙头企业，新华锦发制品规模相对较小，迫切需要借助资本市场平台，做大做强发制品板块，提高在美国、欧洲、日本市场的市场占有率，为股东带来更高回报。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易具体方案
2011年11月2日，本公司与鲁锦集团、海川控股、工艺投资、鑫融发、万志钢、徐正贤、魏伟、许小东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
根据上述协议，本次重组整体方案为：重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产构成的整体交易方案，两者同时生效，互为前提条件，组合操作。具体为：
（一）重大资产出售
1、方案概述
新华锦将持有的新华锦水产51.00%的股权、海舜国际75.00%股权按照评估值出售给鲁锦集团，鲁锦集团以现金购买。
2、作价
拟置出资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。本次评估的基准日为2011年6月30日。
截至本预案出具之日，拟置出资产的评估工作尚未完成，经初步评定估算，新华锦水产51.00%的股权预估值为845.07万元，海舜国际75.00%股权预估值为725.84万元。
本预案披露的预评估数据，可能与正式评估后的数据存在一定差异，提请投资者注意。本次拟置出资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
3、期间损益安排
自2011年6月30日起至资产交割日止，拟置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由新华锦享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由鲁锦集团承担。
（二）发行股份购买资产
新华锦向鲁锦集团发行股份购买其持有的锦盛发制品100.00%股权、香港华晟100.00%股权，向海川控股发行股份购买其持有的美国华越38.41%股权，向工艺投资发行股份购买其持有的海川工艺31.13%股权，向万志钢发行股份购买其持有的海川工艺13.64%股权，向徐正贤发行股份购买其持有的海川工艺4.23%股权，向鑫融发发行股份购买其持有的海川锦融30.64%股权，向魏伟发行股份购买其持有的海川锦融9.27%股权，向许小东发行股份购买其持有的海川锦融9.09%股权。
1、拟购买资产作价
根据预估结果，本次发行股份购买资产的预估值约为6.62亿元，其中：锦盛发制品100.00%股权预估值为26,980.06万元，香港华晟100.00%股权预估值为12,648.99万元，美国华越38.41%股权预估值为7,122.22万元，海川工艺49%股权预估值为15,023.57万元，海川锦融49%股权预估值为4,432.01万元。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
拟购买资产的最终交易价格将依据具备证券业务资格的评估机构出具的评估结果确定。审计、评估基准日为2011年6月30日。
本预案披露的预评估数据，可能与正式评估后的数据存在一定差异，提请投资者注意。本次拟购买资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、发行价格
根据中国证监会第53号令《重组办法》“第五章 发行股份购买资产的特别规定”中第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
新华锦股票已于2011年7月18日停牌，因此，本次非公开发行价格为7月18日前20个交易日上市公司股票交易均价，即11.41元/股。在本公司第九届董事会第十三次会议决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发股数量
本次发行股份数量的上限为6,300万股，最终的发行数量将根据拟购买资产的评估值确定。
二、本次重组构成重大资产重组
(下转26版)
独立财务顾问：齐鲁证券有限公司
二〇一一年十一月