第九届董事会第十三次
会议决议公告
证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2011—043
山东新华锦国际股份有限公司
第九届董事会第十三次
会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“新华锦”）董事长于2011年10月27日向公司全体董事和监事发出了召开公司第九届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）的书面通知，会议于2011年11月3日上午在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长张建华先生主持，会议应出席董事6人，实际出席6人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议经逐项审议，并以投票表决方式通过下列议案，决议如下
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事长张建华先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5 名非关联董事对此议案下列表决事项逐一进行表决
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟将持有的新华锦集团山东海舜国际有限公司（以下简称“海舜国际”）75%的股权、山东新华锦水产有限公司（以下简称“水产公司”）51%的股权转让给控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）；拟向鲁锦集团、山东海川集团控股有限公司（以下简称“海川控股”）、青岛海川工艺投资有限公司（以下简称“工艺投资”）、青岛鑫融发咨询管理有限公司（以下简称“鑫融发”）、万志钢、徐正贤、魏伟和许小东（以下统称“认购人”）非公开发行股份购买：（1）鲁锦集团持有的新华锦集团山东锦盛发制品有限公司（以下简称“锦盛发制品”）100%的股权和华晟控股有限公司（以下简称“香港华晟”）100%的股权；（2）海川控股持有的Emminence, LLC38.41%的股权；（3）工艺投资持有的新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司（以下简称“海川工艺”）31.13%的股权；（4）鑫融发持有的新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司（以下简称“海川锦融”）30.64%的股权；（5）万志钢持有的海川工艺13.64%的股权；（6）徐正贤持有的海川工艺4.23%的股权；（7）魏伟持有的海川锦融9.27%的股权；（8）许小东持有的海川锦融9.09%的股权。（以下统称“标的资产”）。即，本次重大资产重组方案包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分内容。具体方案如下：
（一）重大资产出售方案
1、公司向鲁锦集团转让海舜国际75%的股权
公司目前持有海舜国际75%的股权，公司拟将持有的海舜国际上述股权转让给鲁锦集团，转让款按照具有证券从业资格的评估机构出具的相关股权价值的评估结果确定。待有关资产评估报告出具后，双方将另行签署补充协议，明确转让款的数额。
置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由新华锦享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由鲁锦集团承担.。
由海舜国际完成工商变更登记手续，公司和鲁锦集团应于协议生效之日起3个工作日内向海舜国际提供用于办理工商变更登记手续的相关全部文件，自协议生效之日起10个工作日内，协议双方应协助海舜国际办理完成本次股权转让所必需的包括但不限于章程修改等全部工商变更登记手续。
任何一方未按协议的规定，适当地、全面地履行其义务，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、向鲁锦集团转让水产公司51%的股权
公司目前持有水产公司51%的股权，公司拟将持有的水产公司上述股权转让给鲁锦集团，转让款按照具有证券从业资格的评估机构出具的相关股权价值的评估结果确定。待有关资产评估报告出具后，双方将另行签署补充协议，明确转让款的数额。
置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由新华锦享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由鲁锦集团承担.
由水产公司完成工商变更登记手续，公司和鲁锦集团应于协议生效之日起三个工作日内向水产公司提供用于办理工商变更登记手续的相关全部文件，自协议生效之日起十个工作日内，协议双方应协助水产公司办理完成本次股权转让所必需的包括但不限于章程修改等全部工商变更登记手续。
任何一方未按协议的规定，适当地、全面地履行其义务，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(二) 发行股份购买资产方案
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即鲁锦集团、海川控股、工艺投资、鑫融发、万志钢、徐正贤、魏伟和许小东；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象（认购人）发行股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3.定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第九届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为11.41元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4.发行数量:本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。本次发行向各认购人发行的股份数=各认购人持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由各认购人无偿赠予公司。公司预计将向所有认购人发行总计不超过6,300万股的股票；最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5.标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：（1）鲁锦集团持有的锦盛发制品100%的股权和香港华晟100%的股权；（2）海川控股持有的Emminence, LLC38.41%的股权；（3）工艺投资持有的海川工艺31.13%的股权；（4）鑫融发持有的海川锦融30.64%的股权；（5）万志钢持有的海川工艺13.64%的股权；（6）徐正贤持有的海川工艺4.23%的股权；（7）魏伟持有的海川锦融9.27%的股权；（8）许小东持有的海川锦融9.09%的股权。（以下锦盛发制品、香港华晟、Emminence, LLC、海川工艺和海川锦融合称为“标的公司”）
标的资产的交易价格将根据有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的关于标的资产的评估报告所确定的评估价值确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6.标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
标的资产自评估基准日（2011年6月30日）至标的资产转让工商变更登记完成日即交割日期间的损益，由公司与认购人共同认可的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产产生亏损，各认购人应在前述审计机构审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足，即各标的公司的亏损由该公司的原股东按照其持股比例分摊。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
协议生效后30日内，认购人应协助公司办理完毕本协议涉及标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：
（1）取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声明（以股东会决议形式或单独的声明函形式），并于交割日前将该等承诺函交付予公司。
（2）促使标的公司召开股东会，同时修改公司章程相应条款。
（3）促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。
本次交易经中国证监会审核通过后，公司将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下：自标的资产交割日起30日内，公司应完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、发行人复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人应当尽最大努力提供协助和配合。
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8.本次发行股份的锁定期
本次公司向鲁锦集团、海川控股、工艺投资、鑫融发、万志钢、徐正贤、魏伟和许小东发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9.上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
10.本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
11、决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
以上议案均获表决通过，独立董事发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组有利于提升公司的盈利水平，增强公司的可持续发展能力；本次重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。
2、本次重组预案符合中国法律法规及中国证监会监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍；同意公司与认购人签订的《发行股份购买资产协议》以及董事会就本次重组事项的总体安排。
3、公司本次董事会召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程及相关规范性文件的规定。董事会在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。
4、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的目标资产进行预审计、预评估，相关机构具有充分的独立性，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
5、本次重组山东鲁锦进出口集团有限公司及其一致行动人山东海川集团控股有限公司触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，山东鲁锦进出口集团有限公司及其一致行动人山东海川集团控股有限公司将在本公司股东大会批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
上述议案需提交公司股东大会经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产为股权。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、认购人均合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避表决。
四、审议通过《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》
董事会经审议，同意公司于2011年11月2日与认购人签署的附条件生效的《山东新华锦国际股份有限公司与山东鲁锦进出口集团有限公司、山东海川集团控股有限公司、青岛海川工艺投资有限公司、青岛鑫融发咨询管理有限公司、万志钢、徐正贤、魏伟、许小东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避表决。
五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
由于鲁锦集团为目前持有公司46.09%股份的第一大股东。海川控股与鲁锦集团同为新华锦集团有限公司下属全资子公司。鲁锦集团与海川控股同为本次交易的认购人，因此，本次交易中，公司向鲁锦集团转让持有的水产公司和海舜国际的股权、向鲁锦集团和海川控股发行股份购买资产构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避表决。
六、审议通过《关于〈山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项制作了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》（具体内容详见附件一：《山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》），并将在《山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的基础上，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制《山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》提交公司董事会和股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避表决。
七、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、股权转让协议、发行股份购买资产协议等；
3、本次重大资产重组事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
4、如有权部门对重大资产重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料。
5、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
6、本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于提请股东大会批准山东鲁锦进出口集团有限公司及其一致行动人山东海川集团控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
鲁锦集团目前已持有公司46.09%的股份,本次重组鲁锦集团及其一致行动人海川控股触发了向所有股东发出要约收购的义务。董事会拟提请公司股东大会批准鲁锦集团及其一致行动人海川控股免于以要约收购方式增持公司股份，并由鲁锦集团及其一致行动人海川控股向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免批准后，公司本次重大资产重组的方案方可实施。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张建华回避该项表决。
十、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项做出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
山东新华锦国际股份有限公司
2011年11月3日
证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2011—044
山东新华锦国际股份有限公司
第九届监事会第六次
会议决议公告
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2011年11月3日下午在青岛市东海西路41号2栋四层公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席钟蔚主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会监事认真审议，会议形成如下决议：
一、通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审核并通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
(一)重大资产出售方案
1．公司向鲁锦集团转让海舜国际75%的股权
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 公司向鲁锦集团转让水产公司51%的股权
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 发行股份购买资产方案
1.发行股票的种类和面值
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行对象和发行方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.定价基准日和发行价格
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行数量
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.标的资产及交易价格
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.本次发行股份的锁定期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.上市地点
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10.本次发行前滚存未分配利润的归属
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议的有效期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、通过《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、通过《关于〈山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
山东新华锦国际股份有限公司监事会
2011年11月 3日
证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2011—045
山东新华锦国际股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易预案（摘要）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第九届董事会第十三次会议审议通过《山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》
附: 《山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》(摘要)
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2011年11月7日