本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投华靖电力控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“国投电力”或“公司”）公开增发不超过３．５亿股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”或“本次增发”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６７９号文核准。本次增发的招股意向书摘要、网上发行公告及网下发行公告已刊登于２０１１年１１月３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。现将本次增发的发行方案提示如下：

一、本次发行的基本情况

本次增发发行数量不超过３．５亿股，最终发行数量将由发行人和保荐机构及联席主承销商根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。本次发行募集资金总额预计不超过２８亿元。发行人控股股东国家开发投资公司承诺认购不超过本次公开发行Ａ股股票数量２０％的股票。本次发行价格为６．２３元／股。

本次发行采取向原Ａ股股东按持股比例优先配售，其余部分在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照《国投华靖电力控股股份有限公司增发Ａ股网上发行公告》和《国投华靖电力控股股份有限公司增发Ａ股网下发行公告》的规定进行发售。

除去原股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为３０％：７０％。如果本次发行获得超额认购，则除去国投电力原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人、保荐机构及联席主承销商将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设的发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上中签率趋于一致。

本次增发投资者的申购日为２０１１年１１月７日。

二、公司原股东优先认购的规定

公司原股东最大可按其股权登记日２０１１年１１月４日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：１．７５的比例行使优先认购权，即最多可优先认购３４９，１４２，９８１股，约占本次增发最高发行数量的９９．７６％。其中，原无限售条件Ａ股股东须通过网上专用申购代码“７００８８６”、申购简称“国投配售”行使优先认购权，最多可优先认购股数１８４，５６０，２４７股；原有限售条件Ａ股股东须通过网下申购行使优先认购权，最多可优先认购股数１６４，５８２，７３４股。

原无限售条件Ａ股股东须在优先认购时间（２０１１年１１月７日上交所交易系统的正常交易时间，即上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００）内，通过网上专用申购代码“７００８８６”，申购简称“国投配售”行使优先认购权。公司原无限售条件股东通过网上申购代码进行申购的数量最低为１股，最高不得超过其可优先认购的股数（数量不足１股的部分按照精确算法原则处理）。如申购股数超过其可优先认购股数，则该申购为无效申购。请投资者仔细查看证券账户内“国投配售”可配证券余额。

原有限售条件Ａ股股东通过向保荐机构及联席主承销商传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：０１０－５８３２ ８６７７、咨询电话：０１０－５８３２ ８６７８。原有限售条件Ａ股股东须于２０１１年１１月７日（Ｔ日）１５：００前将以下文件传真至保荐机构及联席主承销商处：

①《国投华靖电力控股股份有限公司增发Ａ股原有限售条件Ａ股股东行使优先认购权申购表》

②法人营业执照复印件（加盖单位公章）

③上交所证券账户卡复印件

④经办人身份证复印件

⑤法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）

⑥缴纳申购资金划款凭证复印件（备注务必注明“国投电力网下优先认购”＋“投资者Ａ股账户名称（上海）”）

原有限售条件Ａ股股东填写的申购表一旦传真至保荐机构及联席主承销商处，即被视为向保荐机构及联席主承销商发出正式要约，具有法律效力，不得撤回。

同时，原有限售条件Ａ股股东必须保证其认购款于２０１１年１１月７日（Ｔ日）１７：００之前全额汇至保荐机构及联席主承销商账户，认购资金于２０１１年１１月７日（Ｔ日）１７：００之前未汇至保荐机构及联席主承销商账户，视为申购无效。保荐机构及联席主承销商提请注意资金划转过程中的在途时间。

申购资金请划至如下收款银行账户：

账户名称	瑞银证券有限责任公司
银行账户	１１００６０７７６０１８１７００６９３６４
开户银行	交通银行北京西单支行
大额支付系统代码	３０１１０００００１６２
联系人	刘利军 ／ 张磊／ 罗丽楠
联系电话	６６０７８４２９ ／ ６６２２９９１６ ／ ６６２２９９０６
收款行地址	北京市西城区西长安街甲１７号

注：请投资者在备注中注明“国投电力网下优先认购”＋“投资者Ａ股账户名称（上海）”。

公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照《国投华靖电力控股股份有限公司增发Ａ股网上发行公告》和《国投华靖电力控股股份有限公司增发Ａ股网下发行公告》的规定进行发售。

三、除优先认购权部分外的申购规定

除公司原股东行使优先认购权部分外，公司原股东和其他投资者还可以按下述规定参与网上和网下申购。

１、网上申购部分

每个股票账户的申购数量下限为１，０００股，超过１，０００股必须是１，０００股的整数倍，申购数量上限为９，９９９．９万股，如超出申购上限，则该申购无效。机构投资账户可以多次申购，但累计申购总量不能超过网上发行预设总量１．０５亿股。申购代码为“７３０８８６”，申购简称为“国投增发”。

参与申购的每个股票账户应按申购价格和股数缴纳足额申购款，申购款＝申购股数×６．２３元／股。

网上申购时间为２０１１年１１月７日上交所交易系统的正常交易时间，即上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

２、网下申购部分

本次网下发行的对象为机构投资者。参与网下申购的机构投资者每张申购表的申购下限为５０万股，超过５０万股的部分必须是１０万股的整数倍，否则视为无效申购。投资者参与网下申购的数量上限为２．４５亿股。参加网下申购的机构投资者若同时为原无限售条件Ａ股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构及联席主承销商传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：０１０－５８３２ ８６７７。

投资者须于２０１１年１１月７日（Ｔ日）１５：００前将以下文件传真至保荐机构及联席主承销商处，并于传真后１０分钟内致电保荐机构及联席主承销商之当日联系电话０１０－５８３２ ８６７８予以确认：

①《国投华靖电力控股股份有限公司增发Ａ股申购表》

②法人营业执照复印件（加盖单位公章）

③上交所证券账户卡复印件

④经办人身份证复印件

⑤法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）

⑥支付申购定金的划款凭证复印件（资金备注务必“国投电力增发申购”＋“投资者Ａ股账户名称（上海）”）

投资者填写的申购表一旦传真至保荐机构及联席主承销商处，即被视为向保荐机构及联席主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的２０％作为申购定金。

申购款＝申购股数×６．２３元／股

申购定金＝申购款×２０％

参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日２０１１年１１月７日（Ｔ日）１５：００前向保荐机构及联席主承销商指定账户划出申购定金，并于当日１５：００前向保荐机构及联席主承销商传真划款凭证复印件。

申购定金请划至如下收款银行账户，并请机构投资者通过人行大额支付系统进行支付。

账户名称	瑞银证券有限责任公司
银行账户	１１００６０７７６０１８１７００６９３６４
开户银行	交通银行北京西单支行
大额支付系统代码	３０１１０００００１６２
联系人	刘利军 ／ 张磊／ 罗丽楠
联系电话	６６０７８４２９ ／ ６６２２９９１６ ／ ６６２２９９０６
收款行地址	北京市西城区西长安街甲１７号

在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。保荐机构及联席主承销商提醒：汇款用途中的投资者全称是保荐机构及联席主承销商认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。

投资者须确保申购定金于２０１１年１１月７日（Ｔ日）１７：００之前到达保荐机构及联席主承销商指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。敬请投资者注意资金划转的在途时间。

本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

发行人：国投华靖电力控股股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司

联席主承销商：中国国际金融有限公司

２０１１年１１月７日