第六届十三次董事会（临时）会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
股票代码：600731 股票简称：湖南海利 编号：临2011-010
湖南海利化工股份有限公司
第六届十三次董事会（临时）会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年11月23日
●股权登记日：2011年11月16日
●会议召开地点：长沙市芙蓉中路二段193号长信大酒店
●会议方式：现场投票方式
●是否提供网络投票：否
湖南海利化工股份有限公司于2011年10月28日以书面形式向公司全体董事发出了以通讯表决方式召开公司第六届十三次董事会（临时）会议的通知。公司第六届十三次董事会（临时）会议于2011年11月4日召开，会议由王晓光董事长主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式表决，审议通过了以下议案：
一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于拟通过挂牌出让方式处置“海利泵业”股权的议案》：
同意公司采取挂牌出让方式，以不低于评估值2367.91万元（开元资产评估有限公司开元(湘)评报字(2011)第112号《湖南海利泵业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》评估确认），处置公司持有的“海利泵业”全部权益，预计处置该项权益，公司将取得损益约2000万元（详见公司《出售资产公告》）。
公司独立董事罗和安、彭克勤、李伟德发表如下独立意见：
我们独立董事同意《关于拟通过挂牌出让方式处置“海利泵业”全部权益的议案》并提交董事会审议。公司董事会会议审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
本次拟出让的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计及评估，审计机构和评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。
通过挂牌出让方式处置“海利泵业”全部权益，交易价格以不低于评估价为基础，定价公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益，盘活了公司存量资产，能够集中资金发展公司主业，有利于公司长远发展。
二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》：
决定于2011年11月23日在长沙市召开公司2011年第二次临时股东大会，具体事项如下：
(一) 会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2011年11月23日上午8:30，会期半天。
3、会议地点：长沙市长信大酒店（长沙市芙蓉中路二段193号）
4、会议方式：现场会议，记名投票方式表决。
(二)会议审议事项：
审议《关于拟通过挂牌出让方式处置“海利泵业”股权的议案》。
(三) 会议出席对象：
1、2011年11月16日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以书面形式委托代理人（代理人不必是公司的股东）持委托书代理出席会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。
(四)会议登记方法：
请符合上述条件的股东或代理人于2011年11月22日（8:30—11:30，15:30—17:00）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照副本和复印件（自然人股东委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市芙蓉中路二段251号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。
(五) 其他事项：
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、会议联系方式：
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号
湖南海利化工股份有限公司证券办公室
邮编：410007
传真：（0731）85357830
电话：（0731）85357830
联系人：丁民 杨雄辉
收件人：证券办公室（请注明“股东大会登记”字样）
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2011年11月4日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（或本单位）出席湖南海利化工股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
股东姓名或名称：
（法人股东盖章）
股东身份证号码：
（或营业执照号码）
股东帐户号：
股东持股数量： 股
对议案表决意向的简要意见和指示：
| 《关于拟通过挂牌出让方式处置“海利泵业”股权的议案》 | 同意（ ）弃权（ ）反对（ ） |
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
是（ ） 否（ ）
被委托人签名： 委托日期： 2011年 月 日
被委托人身份证号码： 有效期限：
注：授权委托书剪报及复印件均有效
股票代码：600731 股票简称：湖南海利 编号：临2011-011
湖南海利化工股份有限公司
出售资产公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、本次交易尚需提交股东大会审议。
2、本次交易尚需湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审批。
3、本次出售资产将通过产权交易所挂牌出售，存在受让方等不确定性。
4、本次交易未构成关联交易，不构成重大资产重组。
5、本次出售资产旨在调整公司业务结构，集中资源做强主业，有利于优化资产结构，符合公司整体发展战略。
一、交易概述
1、本公司将所持有的湖南海利泵业有限责任公司（以下简称“海利泵业”）100％股权通过挂牌出让方式处置。
“海利泵业”成立于2002年12月31日，注册资本为人民币壹仟万元整，为本公司的控股子公司（公司出资720.00万元，占72%的股权）；经2006年8月及2007年12月股权变更后，“海利泵业” 成为本公司全资子公司。
“海利泵业” 经营范围：泵、电机、阀门、环保设备、工程机械、机电一体化设备的设计、开发、生产、销售，并提供相关技术咨询服务。
本次交易完成后，公司将不再持有“海利泵业”股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、本次交易已经2011年11月4日公司第六届十三次董事会（临时）会议审议通过，公司独立董事已发表独立意见。
3、本次交易须提交股东大会审议。
4、本次交易尚需湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审批。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：湖南海利泵业有限责任公司
注册地址：望城县雷锋大道台商工业园
法定代表人：蒋祖学
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：泵、电机、阀门、环保设备、工程机械、机电一体化设备的设计、开发、生产、销售，并提供相关技术咨询服务。
“海利泵业”主要生产水泵，由于技术、市场等多方面原因，2003年投产后效益不佳，于2006年停产至今。
（二）本公司持有的“海利泵业”100%股权，是合法拥有的股权，拥有完全、有效的处分权。需要特别说明事项如下：
1、目前，“海利泵业”资产整体出租给长沙前元塑料技术开发有限公司。租期为2009年5月16日至2012年5月15日，租金为129.6万元/年。
2、“海利泵业”投资性房地产中的厂房、办公楼和土地等，本公司于2010年4月以最高额担保贷款抵押给农业发展银行天心区支行，抵押期限为5 年，最高额担保债权本金为人民币1,346.00万元。
3、截止2011年9月30日，海利泵业负债总额为19,275,948.58元。
4、申报评估的投资性房地产除厂房、办公楼和土地已办理权证外，其余尚未办理相关所有权证。本次评估以申报的建筑面积进行评估，如房地产专业测绘机构的测绘结果与申报评估的面积有差异，应按测绘面积调整本次评估结果。
（三）交易标的主要财务指标（单位：人民币万元）
根据中审国际会计师事务所有限公司出具的《湖南海利泵业有限责任公司审计报告》（中审国际审字[2011]第01020179号）（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），“海利泵业”主要财务指标如下：
| 项 目 | 2010年12月31日 （经审计） | 2011年9月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 1945.36 | 1585.24 |
| 负债总额 | 1999.14 | 1927.59 |
| 应收款项总额 | 83.16 | 16.00 |
| 净资产 | -53.79 | -342.36 |
| 项 目 | 2010年度 （经审计） | 2011年1至3季度 （经审计） |
| 营业收入 | 222.70 | 157.66 |
| 营业利润 | 110.14 | -318.86 |
| 净利润 | 109.01 | -288.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -86.79 | -57.53 |
（四）根据开元资产评估有限公司出具的《湖南海利泵业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（开元(湘)评报字[2011]第112号）（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），以2011年9月30日为评估基准日，按资产基础法（成本法）评估的2011年9月30日的“海利泵业”股东全部权益市场价值的评估值为2,367.91万元，评估增值2,710.26万元，资产评估结果汇总表如下：
（单位：人民币万元）
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=A-B | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 79.62 | 79.62 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 1,505.62 | 4,215.88 | 2,710.26 | 180.01 |
| 投资性房地产 | 7 | 1,495.55 | 4,194.59 | 2,699.04 | 180.47 |
| 固定资产 | 8 | 10.07 | 21.29 | 11.22 | 111.38 |
| 资产总计 | 20 | 1,585.24 | 4,295.50 | 2,710.26 | 170.97 |
| 流动负债 | 21 | 1,927.59 | 1,927.59 | - | - |
| 非流动负债 | 22 | - | - | ||
| 负债总计 | 23 | 1,927.59 | 1,927.59 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 24 | -342.35 | 2,367.91 | 2,710.26 | |
本次评估增值较大的原因，主要系投资性房地产中的土地使用权评估增值较大所致。
（五）本公司不存在为海利泵业提供担保、委托其理财的情况。
截止2011年9月30日，海利泵业占用本公司及本公司控股子公司资金情况如下：
（1）湖南海利化工股份有限公司往来款1884.538167万元；
（2）湖南海利株洲精细化工有限责任公司往来款10.00万元；
上述资金占用对上市公司的影响：上述资金占用将由内部往来转变为外部往来。
上述资金占用的解决方法：本公司将要求受让方在规定期限内代为偿还上述款项。
三、交易的主要内容和定价依据
1、参照开元资产评估有限公司出具的《湖南海利泵业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，以“海利泵业”股东全部权益市场价值的评估值2,367.91万元为定价依据。公司将通过挂牌出让方式，以不低于评估值2,367.91万元价格出让“海利泵业”全部权益。
2、由于本次出售的资产需经产权交易所挂牌出售，待摘牌后签订正式产权交易合同。根据产权交易所相关规定，在产权交易合同规定期限内，按照实际价格由受让方支付本次股权转让款。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
1、海利泵业现有员工将在本次交易完成后，由本公司负责安置。
2、海利泵业已与长沙前元塑料技术开发有限公司签署的资产租赁协议，合同将于2012年5月15日到期，本公司将在产权交易协议中要求受让方继续履行协议至2012年5月15日止。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司主导产品是氨基甲酸酯类农药及中间体等精细化工产品。“海利泵业”非公司优势产业，由于技术、市场等多方面原因，2003年投产后效益不佳，于2006年停产至今，通过挂牌出让方式处置“海利泵业”全部权益（交易价格以不低于评估价为基础），定价公平、合理，可盘活公司存量资产，集中资金发展主业，有利于公司长远发展。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，独立董事罗和安、彭克勤、李伟德发表以下意见：
我们独立董事同意《关于拟通过挂牌出让方式处置“海利泵业”全部权益的议案》并提交董事会审议。公司董事会会议审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
本次拟出让的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计及评估，审计机构和评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。
通过挂牌出让方式处置“海利泵业”全部权益，交易价格以不低于评估价为基础，定价公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益，盘活了公司存量资产，能够集中资金发展公司主业，有利于公司长远发展。
七、备查文件
1、湖南海利化工股份有限公司第六届十三次董事会（临时）会议决议；
2、湖南海利化工股份有限公司独立董事意见；
3、《湖南海利泵业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（开元(湘)评报字[2011]第112号）；
4、《湖南海利泵业有限责任公司审计报告》（中审国际审字[2011]第01020179号）。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2011年11月4日