第三届董事会第七次会议决议公告
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2011-040号
晋亿实业股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2011年10月28日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出召开公司第三届董事会第七次会议的通知及会议资料。会议于2011年11月7日以现场方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。会议以记名和书面方式，审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司控股子公司向关联人申请借款额度的议案》
为了增加资金来源渠道，满足对流动资金的需要，解决企业资金周转困难，董事会同意公司控股子公司晋德有限公司通过银行委托贷款形式向关联人晋正贸易有限公司借款人民币1.2亿元，借款期限暂定一年，借款利率为银行同期基准利率。由于该议案属于关联交易，独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见；蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰3名关联董事按照有关规定回避了表决。具体内容详见公告“临2011-041号”。
同意提交公司股东大会审议并表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。
2、审议通过《关于公司拟开展锌期货套期保值业务的议案》
为减少锌价格波动对公司生产经营的影响，公司拟利用期货的套期保值功能进行风险控制，规避和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险。公司的期货套期保值业务为上海期货交易所交易的锌期货品种，套期保值的数量与公司实际业务量相匹配。公司累计投入期货套期保值投资额在人民币2,500万元以内（含2,500万元，不包括交割当期头寸而支付的全额保证金）。业务期间为2011年11月10日至2012年12月31日。独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见公告“临2011-042号”。
该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
3、审议通过《晋亿实业股份有限公司期货套期保值管理制度》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一一年十一月八日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2011-041号
晋亿实业股份有限公司
关于公司控股子公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：公司控股子公司晋德有限公司（以下简称“山东晋德”） 通过银行委托贷款形式向关联人晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）借款人民币1.2亿元；
2、关联方回避事宜：鉴于山东晋德是本公司控股子公司，晋正贸易是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的全资子公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均回避了表决；
3、交易对上市公司的影响：本次关联交易定价，不高于市场价格，对公司损益及资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
为了增加资金来源渠道，满足对流动资金的需要，解决企业资金周转困难，山东晋德通过银行委托贷款形式向晋正贸易借款人民币1.2亿元，借款期限暂定一年，借款利率为银行同期基准利率。鉴于山东晋德是本公司控股子公司，晋正贸易是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成了关联交易，需要履行相应的内部决策和信息披露程序。本公司召开董事会会议审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见。本公司召开董事会会议审议本议案时，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰三位关联董事回避了表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。
此项关联交易总标的额为人民币1.2亿元，根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。
二、关联人介绍
1、山东晋德是由本公司与晋正企业股份有限公司共同投资举办的中外合资企业，成立于2005年12月16日，注册地址在山东省平原县龙门经济开发区，法定代表人蔡永龙；总投资9,980万美元，注册资本7,980万美元，其中本公司占比75％，晋正企业占比25％。该公司于2008年5月开始进入试生产，经营范围为：生产销售高档五金制品、紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝以及高档五金制品的研究和开发业务。截至2011年9月30日，山东晋德总资产99,473万元，净资产53,591万元，2010年度实现主营业务收入70,159万元、净利润3,906万元。截至2011年9月30日，山东晋德实现主营业务收入53,513万元、净利润2,314万元。（以上本年度数据未经审计）
2、晋正贸易成立于2011年10月8号，注册资本为人民币1.7亿元，是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的全资子公司，其经营范围主要是：从事钢材、机械设备及其配件、金属制品、电子产品、家用电器、橡塑材料及制品、计算机软硬件、建筑装潢材料的批发，各类机械设备及其配件、金属制品的佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。董事长：蔡永龙。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：人民币1.2亿元；
2、具体内容为：山东晋德通过银行委托贷款形式向晋正贸易借款人民币1.2亿元；
3、定价政策和定价依据：
上述关联交易的定价政策和定价依据，将遵循本公司《关联交易管理制度》的相关规定，经友好协商一致，借款利率为银行同期基准利率；
4、借款期限：暂定一年；
5、本次关联交易标的金额约占山东晋德最近一期经审计净资产绝对值的23.40％。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
山东晋德为了增加资金来源渠道，满足对流动资金的需要，解决企业资金周转困难的局面，不存在损害本公司及广大投资者利益的情形。
五、独立董事的意见
公司关于召开第三届董事会第七次会议的通知和会议资料在会前提交给各董事（包括独立董事）等与会人员，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。
根据中国证监会和上海证券交易所和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，基于独立判断的立场，特对本次关联交易发表了如下独立意见：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了控股子公司与关联人之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。
2、上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易金额、方式以及利率符合市场规则。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
3、同意该项关联交易。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事对本次关联交易事项的意见；
3、山东晋德与相关银行和晋正贸易签订的《三方委托贷款协议》。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二0一一年十一月八日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2011-042号
晋亿实业股份有限公司
关于公司开展锌期货套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2011年11月7日在嘉善召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司拟开展锌期货套期保值业务的议案》。
鉴于近年来国内外有色金属价格行情波动大，为有效规避市场风险，减少锌价格波动对公司生产经营的影响，更好地保障公司生产经营业绩，公司拟利用期货的套期保值功能进行风险控制，减少和降低锌价格波动对公司正常生产经营的影响。公司的期货套期保值业务为上海期货交易所交易的锌期货品种，套期保值的数量与公司实际业务量相匹配。本公司根据每年采购数量，分批次择机实施套期保值交易，相关情况公告如下：：
一、预计开展的商品期货套期保值交易情况：
1、套期保值期货品种：只限于锌期货品种；
2、预计购入数量：不超过2500吨。
二、套期保值的目的
公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，有效地规避原材料价格涨价风险，减少因锌价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低锌价格波动对公司正常生产经营的影响。
三、拟投入资金及业务期间
根据生产产品原材料需求测算，公司拟循环操作累计投入期货套期保值投资额在人民币2,500万元以内（含2,500万元，不包括交割当期头寸而支付的全额保证金,占公司2010年度已审计净资产的1.35%）。业务期间为2011年11月10日至2012年12月31日。
四、套期保值的风险分析
公司进行的商品期货套期保值业务将遵循锁定锌的价格、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司生产经营规模锁定锌价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓，或者直接在期货上交割。商品期货套期保值操作可以减少价格波动的影响，使公司锌价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的价格水平，但同时也会存在一定风险：
1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现锌锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
4、法律风险：与相关法规冲突致使法律风险及交易损失。
五、公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产、经营相匹配，且只限于在期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《期货套期保值管理制度》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的套期保值管理办公室，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照《期货套期保值管理制度》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
4、在业务操作过程中，严格遵守国家相关法律法规的规定，防范法律风险。
六、期货公允价值分析
期货交易价格具有预期性、连续性、公开性、权威性、流动性强的特点，期货交易价格能充分反映公允价值。
七、会计政策及核算原则
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24 号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定。
八、独立董事发表的独立意见
本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，就公司开展锌期货套期保值业务事项发表独立意见如下：
1、公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、在保证正常生产经营的前提下，公司2011年11月10日至2012年12月31日期间累计使用保证金不超过人民币2,500万元开展锌期货套期保值业务，有利于规避原材料价格涨价风险，减少因锌价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低锌价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司将锌期货套期保值业务作为平抑产品价格波动的有效手段，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。
九、备查文件目录
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事对本次公司拟开展锌期货套期保值业务的意见；
3、公司《期货套期保值管理制度》。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二0一一年十一月八日