股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2011－026

  北京双鹤药业股份有限公司

  关于所持北京医药股份有限公司股份与华润北药投资有限公司所持上海长征富民金山制药有限公司股权置换重组暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易概述：本公司拟以股权置换的方式将所持北京医药股份有限公司(以下简称“北医股份”)1,392.5080万股股份转让给华润北药投资有限公司(以下简称“华润北药投资”)，转让价格为7,926万元；并收购华润北药投资持有的上海长征富民金山制药有限公司(以下简称“长富金山”) 96.296%的股权，收购价格为9,205.8976万元，以前述转让股份对价支付收购价款，不足部分以现金补足(以下统称为“本次交易”)。

  ●华润北药投资系本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  ●本次交易不构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，根据本公司章程，本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。

  ●本次交易对本公司的影响：根据本公司“十二·五”期间总体战略规划，本次交易有利于本公司进一步完善输液业务在全国重点区域的生产布局，在产品结构调整上丰富附加值较高的治疗性输液和肾科产品，解决同业竞争问题；有利于本公司聚焦主业，退出策略性投资的参股公司。本次交易不会对公司持续经营能力造成影响。

  ●本公司在过去24个月内未发生与华润北药投资的其他交易。

  ●华润北药投资补偿承诺：长富金山2011~2013年预测净利润总额为2,561.88万元，如实际净利润总额低于预测净利润总额，华润北药投资承诺在2014年4月30日前就盈利差额对本公司进行一次性现金补偿。

  ●通过本次交易，本公司实际控制人中国华润总公司履行了《中国华润总公司关于避免同业竞争的承诺函》和《中国华润总公司关于避免同业竞争的补充承诺函》中做出的避免同业竞争承诺(具体详见本公司于 2011年9月7日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公告)。

  一、交易概述

  本公司拟以股权置换的方式将所持北医股份1,392.5080万股股份转让给华润北药投资，转让价格为7,926万元；并收购华润北药投资持有的长富金山96.296%的股权，收购价格为9,205.8976万元，以前述转让股份对价支付收购价款，不足部分以现金补足。

  上述交易已经本公司2011年9月29日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，并获得本公司独立董事同意。

  鉴于华润北药投资系本公司实际控制人中国华润总公司控制的法人，本次交易构成关联交易。本公司董事会审议本次交易时，关联董事卫华诚、贺旋、李昕、范彦喜、张宇回避表决。

  本次交易不构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，根据本公司章程，本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该项议案的投票权。本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易对方情况介绍

  本次交易对方为华润北药投资，其具体情况如下：

  1、公司名称：华润北药投资有限公司。注册地址：深圳市罗湖区深南东路新兴大厦523室。主要办公地址：深圳市北环大道1026号。公司类型：有限责任公司(法人独资)。法定代表人：李福祚。注册资本：人民币50,000万元。经营范围：企业投资管理与企业投资咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)；企业营销策划；企业形象策划；投资管理及咨询；经济信息咨询(不含限制项目)；企业管理策划；从事进出口业务和国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。股东：华润医药控股有限公司，持股比例100%；

  2、历史沿革：2003年7月4日由三九企业集团(深圳南方制药厂)和深圳三九广告传播公司共同出资组建，原名为“深圳市三九创业投资管理有限公司”，注册资本为人民币300万元。2008年华润医药控股有限公司收购其100%的股权，并增资至人民币5亿元。2011年1月24日，更名为“华润北药投资有限公司”；

  3、截至2010年12月31日，净资产807,381.76万元，2010年净利润62,502.56万元；

  4、系本公司关联法人，过去24个月内与本公司无其他交易；

  5、最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、交易标的基本情况

  (一)北医股份1,392.5080万股股份基本情况

  1、本次交易涉及转让标的为本公司持有的北医股份1,392.5080万股股份。(注：本公司9月29日召开董事会会议审议本次股权置换相关议案时持有北医股份比例为3.95%。9月30日北医股份完成因除本公司外的其他股东增资导致的注册资本变更的工商登记手续，增资后本公司持有北医股份数量不变，持股比例相应变更为2.31%，具体增资情况详见下述“最近12个月内增资情况”。)

  2、北医股份成立于2000年12月，截止本公告发布之日，其基本情况为：法定代表人为陈济生；住所地为北京市东城区安定门内大街257号；注册资本为60,346.3356万元；公司类型为其他股份有限公司(非上市)；股东为北京医药集团有限责任公司(持股88.67%)、本公司(持股2.31%)、北京众济生保健品有限公司(持股0.49%)以及谢勇等四个自然人(合计持股8.53%)；经营范围为：许可经营项目为销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、生物制品、体外诊断试剂、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品(含小包装原料药、小包装麻黄素原料、罂粟壳)、第二类精神药品(含原料药)等；一般经营项目为销售百货、化妆品、计算机软硬件、电子设备、五金交电、家用电器、制药机械设备、办公用品、办公设备、家具等。

  3、最近12个月内增资情况：(1)2010年12月，北医股份根据业务需要增资15,416.33万元，已经北京市华颂会计师事务所有限公司华会验字(2010)A第(25)号验资确认，本次增资后北医股份注册资本变更为35,289.3277万元；(2)2011年9月30日，北医股份根据业务需要增资109,899.1574万元，按照1:0.228的折股比率进行折股，注册资本增加25,057.0079万元，由除本公司外的其他股东(北京医药集团有限责任公司、谢勇、陈济生、北京众济生保健品有限公司、陈崇年和翟应中)于2011年12月31日前分两期缴足，9月30日前第一期增资已缴足，并经北京市华颂会计师事务所有限公司华会验字[2011]A 22号验资确认，本次增资后北医股份注册资本变更为60,346.3356万元。

  4、经过具有从事证券业务资格的天职国际会计师事务所有限公司审计(审计报告编号为天职京SJ[2011]243-1号)，截止2010年12月31日，北医股份总资产635,541万元，总负债522,767万元，净资产112,774万元；2010年实现销售收入995,376万元，净利润8,403万元。

  5、经过具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司采用收益法计算确定评估值(资产评估报告书编号为中天华资评报字[2011]第1161号)，截止评估基准日2010年12月31日，北医股份股东全部权益价值为154,771.66万元，评估增值53,104.55万元，增值率52.23%。

  6、评估方法说明(摘自北医股份《资产评估报告书》)

  根据上述北医股份《资产评估报告书》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行整体评估，并最终采用收益法的评估结论。

  “考虑到采用成本法评估时对公司拥有的除土地使用权、软件之外的无形资产，如销售网络、客户关系、供应关系、人力资源及其他无法辨别的无形资产等未能单独进行评估，该等无形资产的价值未在成本法评估结果中体现。而采用收益法的评估结果，其价值内涵则包括了被评估公司所有无形资产，经过我们认真分析，我们认为收益法评估结果更能公允反映北京医药股份有限公司的股东全部权益价值，故本次评估采用收益法的评估结果作为最终的评估结论”。

  (二)长富金山96.296%股权基本情况

  1、本次交易涉及收购标的为华润北药投资持有的长富金山96.296%的股权。

  2、长富金山成立于1988年4月，截止本公告发布之日，其基本情况为：法定代表人为孟广季；住所地为上海市金山区亭林镇亭朱公路376号；注册资本为2,700万元；公司类型为有限责任公司(国内合资)；股东为华润北药投资有限公司(持股96.296%)和上海金工投资有限公司(持股3.704%)；经营范围为生产大容量注射剂(含聚丙烯输液瓶、聚氯乙烯塑料袋)、冲洗剂(聚氯乙烯塑料袋)、中药提取，从事药品领域技术开发、技术咨询、技术服务(涉及行政许可的凭许可证经营)。

  3、经过具有从事证券业务资格的上海公信中南会计师事务所有限公司审计(审计报告编号为公信中南业[2011]2039号)，截止2010年12月31日，长富金山总资产9,981万元，总负债6,217万元，净资产3,764万元；2010年度实现销售收入10,267万元，净利润818万元。

  4、经过具有从事证券业务资格的上海东洲资产评估有限公司采用收益法计算确定评估值(企业价值评估报告书编号为沪东洲资评报字第DZ110108256号)，截止评估基准日2010年12月31日，长富金山的净资产账面价值为3,764.09万元，评估值为9,560万元，评估增值5,795.91万元，增值率153.98%。

  5、评估方法说明(摘自长富金山《企业价值评估报告》)

  根据上述长富金山《企业价值评估报告》，本次评估主要采用收益现值法和资产基础法，并最终选取收益法的评估结论。

  “收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，并且企业正处于成长期、企业将借助华润北药这个平台、加之几个明星产品，企业会有一个较好的发展，故收益法的预测能够更好地反映企业的未来收益。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，未能反映单项资产整合所产生的放大效用，所以我们认为收益法的结论应该更切合被评估公司的实际情况。根据上述分析，本次评估采用收益法作为最终评估结论”。

  四、关联交易的主要内容及定价情况

  1、本公司将在股东大会审议批准本次交易后，与华润北药投资签署《股权重组框架协议》、关于转让北医股份1,392.5080万股股份的《股权转让协议》以及关于收购长富金山96.296%股权的《产权交易合同》。

  2、本次交易涉及转让北医股份1,392.5080万股股份的定价依据及转让价格：参考截止2010年12月31日的北医股份股东全部权益评估值，经过双方友好协商，以人民币7,926万元将本公司持有的北医股份1,392.5080万股股份转让给华润北药投资。

  3、本次交易涉及收购长富金山96.296%股权的定价依据及转让价格：以截止2010年12月31日的长富金山全部股东权益评估值为作价基础，以人民币9,205.8976万元收购华润北药投资持有的长富金山96.296%股权。

  4、支付方式：本公司以转让北医股份1,392.5080万股股份对价支付收购长富金山96.296%股权的交易价款，不足部分以现金补足；本公司将在《产权交易合同》生效之日起90日内，一次性付清现金交易价款。

  5、债权、债务承担：本次交易不改变目标公司的债权、债务承担，目标公司已存在的债权、债务、及或有负债，仍由股东变更后的目标公司承继。

  6、合同生效条件：自协议双方签字盖章，并经本公司股东大会以及华润北药投资有权机构批准后生效。

  7、合同履行期限：自协议生效至股权变更登记完毕之日止。

  8、风险提示及应对措施：

  (1)市场风险：根据2011年各省基本药物招标情况分析，我国输液市场竞争日益激烈，长富金山常规输液未来将面临政府主导价格下降的市场风险。对此，本公司将与长富金山通过业务整合，统一采购、统一销售，降低生产成本，扩展市场渠道，降低常规输液市场风险。同时，加大治疗性输液和肾科产品的生产、销售力度，提升综合抗风险能力。

  (2)改造风险：长富金山2013年非PVC软袋生产线投产项目存在药品批文注册审批等不确定性。对此，将尽快组织实施工程项目，加快项目进度，争取赶上2012年底各省招标。

  五、本次交易的目的和对本公司的影响

  根据本公司“十二·五”期间总体战略规划，本公司在本次交易的同时，以截止2010年12月31日的长富金山全部股东权益评估值为作价基础，以总计人民币354.1024万元收购上海金工投资有限公司所持的长富金山3.704%股权。本次交易及前述收购均完成后，本公司将持有长富金山100%的股权，有利于本公司进一步完善输液业务在全国重点区域的生产布局，在产品结构调整上丰富附加值较高的治疗性输液和肾科产品。

  通过本次交易，本公司实际控制人中国华润总公司履行了《中国华润总公司关于避免同业竞争的承诺函》和《中国华润总公司关于避免同业竞争的补充承诺函》中做出的避免同业竞争承诺(具体详见本公司于 2011年9月7日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公告)。

  目前，长富金山不存在对外担保、委托理财情况。

  另外，转让所持北医股份的股份有利于本公司聚焦主业，退出策略性投资的参股公司。

  本次交易不会对本公司持续经营能力造成影响。

  六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

  本公司董事会在对本次关联交易事项做出决议前，已就此项交易内容向公司独立董事做出情况说明并取得独立董事的事前认可。

  独立董事发表意见如下：

  1、根据公司“十二?五”期间总体战略规划，本次股权置换重组有利于进一步聚焦主业，巩固公司在输液行业领先地位，完成上海地区生产布局，拓展上海输液市场，获得附加值较高的治疗性输液和肾科产品，同意公司以股权置换的方式将所持北京医药股份有限公司3.95%股份转让给华润北药投资，参与竞购华润北药投资所持长富金山96.296%股权；

  2、本次股权置换遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益；

  3、本次股权置换涉及的两家评估机构均具有证券期货相关业务评估资格证书；该两家机构及其经办评估师与本次股权置换所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；

  4、董事会依据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

  七、审计与风险管理委员会意见

  本公司董事会审计与风险管理委员会事先审议了本次关联交易事项，并出具如下意见：

  根据公司“十二?五”期间总体战略规划，本次股权置换重组有利于进一步聚焦主业，巩固公司在输液行业领先地位，完成上海地区生产布局，拓展上海输液市场，获得附加值较高的治疗性输液和肾科产品，交易评估定价公允合理，符合本公司及股东的整体利益，原则同意本次股权置换事项。

  八、历史关联交易情况

  本公司在过去24个月内未发生与华润北药投资的其他交易。

  九、华润北药投资补偿承诺

  根据上海公信中南会计师事务所出具的盈利预测报告(盈利预测报告编号为公信中南业[2011]2594号)，长富金山2011~2013年预测净利润总额为2,561.88万元，如实际净利润总额低于预测净利润总额，华润北药投资承诺在2014年4月30日前就盈利差额对本公司进行一次性现金补偿。

  十、备查文件目录

  1、第五届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见；

  3、审计与风险管理委员会会议纪要；

  4、第五届监事会第十八次会议决议；

  5、天职国际会计师事务所有限公司出具的北医股份审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；

  6、北京中天华资产评估有限责任公司出具的北医股份资产评估报告书及评估机构的证券从业资格证书；

  7、上海公信中南会计师事务所有限公司出具的长富金山审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；

  8、上海东洲资产评估有限公司出具的长富金山企业价值评估报告书及评估机构的证券从业资格证书；

  9、上海公信中南会计师事务所有限公司出具的长富金山盈利预测审核报告及会计师事务所的证券从业资格证书。

  北京双鹤药业股份有限公司

  董 事 会

  2011年11月8日

  股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2011－027

  北京双鹤药业股份有限公司关于召开

  2011年第一次临时股东大会会议通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，公司拟于2011年11月23日(星期三)9:30时在公司会议室召开2011年第一次临时股东大会会议，现将本次临时股东大会会议的有关事项通知如下：

  一、会议时间：2011年11月23日上午9:30时

  二、会议地点：公司会议室

  三、表决方式：现场投票方式

  四、会议审议事项：

  1、关于双鹤药业所持北京医药股份有限公司股份与华润北药投资有限公司所持上海长征富民金山制药有限公司股权置换重组的议案

  2、关于聘请2011年度审计机构的议案

  3、关于调整第五届董事会独立董事年度津贴标准的议案

  注：

  ●上述议案已经第五届董事会第十八次会议审议通过，详见2011年10月10日《中国证券报》、《上海证券报》；

  ●上述第1项议案涉及关联交易，需关联股东回避表决。

  五、出席会议对象：

  1、本公司的董事、监事及高级管理人员；

  2、截止2011年11月14日下午收市后，在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人。

  六、登记办法：

  1、登记时间：2011年11月16日(上午9:00～11:00，下午13:00～16:00)。

  2、登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、证券帐户卡、股权登记证明办理登记手续。委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。

  3、登记地点：公司董事会办公室(310房间)。

  股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2011年11月16日前送达本公司登记地点。

  七、联系方式：

  1、联系电话：010－64742227转655

  2、传真：010－64398086

  3、联系人：范彦喜、郑丽红

  4、邮编：100102

  5、联系地址：北京市朝阳区望京利泽东二路1号

  附： 2011年第一次临时股东大会会议授权委托书

  北京双鹤药业股份有限公司

  董 事 会

  2011年11月8日

  附件：

  2011年第一次临时股东大会会议授权委托书

  本人/本单位作为北京双鹤药业股份有限公司的股东，兹全权委托 先生(女士)出席公司2011年第一次临时股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

  一、关于双鹤药业所持北京医药股份有限公司股份与华润北药投资有限公司所持上海长征富民金山制药有限公司股权置换重组的议案

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  二、关于聘请2011年度审计机构的议案

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  三、关于调整第五届董事会独立董事年度津贴标准的议案

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  委托人签名(或盖章)：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人证券帐户号：

  委托人持有股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  生效日期： 年 月 日至 年 月 日

  备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。