股票代码：000603 公司简称：ST威达 公告编号：2011-037

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

本公司/公司/上市公司/发行人/ST威达/威达公司/威达股份	指	威达医用科技股份有限公司
盛达集团、公司控股股东	指	甘肃盛达集团股份有限公司
北京盛达	指	北京盛达振兴实业有限公司
红烨投资	指	赤峰红烨投资有限公司
银都矿业	指	内蒙古银都矿业有限责任公司
天马生物	指	张掖市天马生物制品有限责任公司
万都贸易	指	甘肃万都贸易有限公司
中色股份	指	中国有色金属建设股份有限公司
交易对方	指	北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟
拟置入资产、置入资产、拟购买资产	指	银都矿业62.96%股权
拟置出资产、置出资产、拟出售资产	指	上市公司截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产。具体包括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司100%股权、甘肃万都贸易有限公司100%股权，大北山省级森林公园林地使用权。
置换资产、标的资产、交易标的	指	拟置入资产与拟置出资产
本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组	指	公司拟以截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产（以下简称“置出资产”）与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有银都矿业62.96%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份的方式支付。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》	指	威达公司与交易对方于签订的《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	威达公司与交易对方签订的《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》
评估值基准日	指	2010年9月30日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
博金律师	指	北京市博金律师事务所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程

1、2010年4月29日，银都矿业召开股东会，全体股东一致同意北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别将所持银都矿业的股权与威达股份进行资产置换；

2、2010年4月29日，本公司与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》；

3、2010年4月30日，本公司第六届董事会第十六次会议审议通过《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于2010年5月5日公告；

4、2010年11月2日，银都矿业召开股东会，通过本次交易的具体方案；

5、2010年11月2日，北京盛达、红烨投资作出股东决议，通过本次交易的具体方案；

6、2010年11月3日，威达股份与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟等签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，威达股份与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签订了《利润补偿协议》；

7、2010年11月3日，本次交易涉及红烨投资以持有银都矿业股权资产认购威达公司非公开发行股份相关事宜经中色股份第五届董事会第五十次会议审议通过；

8、2010年11月3日，本次交易具体方案经本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过；

9、2010年11月23日，本次交易涉及红烨投资以持有银都矿业股权资产认购威达公司非公开发行股份相关事宜经中色股份2010年第四次临时股东大会审议通过；

10、2010年12月30日，本次交易具体方案经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。

11、2011年7月4日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第21次工作会议审核获得有条件通过。

12、2011年9月29日，公司收到中国证监会《关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1570号），核准本公司本次重大资产重组及发行股份购买资产；同日，中国证监会以《关于核准北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司公告威达医用科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1571号）核准豁免北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司因本次重大资产重组而应履行的要约收购义务。

13、2011年10月11日，置出资产之甘肃万都贸易有限公司100%股权已办理完毕工商变更登记过户至北京盛达。

14、2011年10月13日，本次发行股份购买资产之银都矿业62.96%股权已办理工商变更登记过户至ST威达。

15、2011年10月18日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》。

（二）相关资产过户或交付情况

1、本次发行股份购买资产过户情况

公司本次发行股份购买的资产为北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有的银都矿业62.96%的股权，2011年10月13日，上述股权办理完股权过户手续。

2、本次重大资产重组置出资产过户情况

（1）2011年10月11日，万都贸易为公司股东变更事项在甘肃省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更后北京盛达持有万都贸易100%股权。

（2）由于天马生物100%股权因涉及股权纠纷而被冻结，目前该股权尚未办理向本次重组交易对方过户的手续。

针对天马生物100%股权涉诉事项，为了保护上市公司的利益，使本次重组能够顺利实施，本次重组交易对方及盛达集团于2010年10月30日做出如下承诺：

交易对方承诺：①该项诉讼导致张掖市天马生物制品有限责任公司的股权无法及时置出，不视为威达公司的违约。如生效判决确认张掖市天马生物制品有限责任公司的股权部分或者全部归该案原告所有，交易对方放弃对该部分股权的追索权。如果生效判决确认该等股权归威达公司所有，待该等股权可以办理过户时再过户至交易对方或交易对方指定的第三方名下；②交易对方拟置入威达公司的资产先行过户至威达公司名下，不受该等诉讼的影响。

盛达集团承诺：①与张掖市天马生物制品有限责任公司股权转让合同纠纷有关的该项诉讼产生的所有损失和费用由盛达集团承担；②如因本次股权转让合同纠纷导致张掖市天马生物制品有限责任公司股权无法过户至交易对方，致使交易对方产生的实际损失由盛达集团全部承担，并按照本次交易的评估金额现金补偿给交易对方；③《重组协议》生效后，张掖市天马生物制品有限责任公司股权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由盛达集团承担。

基于盛达集团及本次重组交易对方做出的上述承诺，西南证券与博金律师均认为，天马生物100%股权涉诉事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

（3）在资产交割过程中，大北山林地使用权的转让符合国家关于林地使用权的规定，但需取得揭阳县人民政府对此次林地使用权变更登记的批准，并依法办理大北山林地使用权变更登记手续。由于林地使用权转让手续较为繁琐，为保护上市公司及广大股东的利益，尽快办理完成资产交割及股份登记工作，本次重组的交易对方承诺：①交易对方拟置入威达公司的资产先行过户至威达公司名下，不受大北山省级森林公园林地使用权过户手续办理进度及过户完成时间的影响；②大北山省级森林公园林地使用权若未能及时过户至交易对方（或其指定方），不视为威达公司的违约，不影响本次重组方案其他资产过户及股份登记的实施；③自中国证券监督管理委员会核准本次重组方案之日起，大北山省级森林公园林地使用权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由交易对方承担。

基于本次重组交易对方做出的上述承诺，西南证券与博金律师均认为，大北山林地使用权过户的办理进度情况对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

3、本次重组交易标的总体过户情况

截止目前，本次交易标的资产总体过户情况如下表：

项目	评估值 （万元）	金额 （万元）	完成过户 金额比例	户金额 （万元）	未完成过户金额比例
置入资产（银都矿业62.96%股权）	285,952.70	285,952.70	100.00%	0	0
置出资产（天马生物100%股权、万都贸易100%股权、大北山省级森林公园林地使用权）	11,024.57	3,070.75	27.85%	7,953.82	72.15%
标的资产（含置入资产与置出资产）	296,977.27	289,023.45	97.32%	7,953.82	2.68%

（三）验资情况

天健正信会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（天健正信验（2011）综字第040023号）。根据该验资报告，截至2011年10月13日止，公司已收到北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟持有的银都矿业62.96%股权，并已办妥工商变更登记手续。变更后的注册资本为人民币504,988,667元，累计实收资本（股本）为人民币504,988,667元。

（四）证券发行登记情况

本次ST威达的发行股份的数量为364,626,167股，其中：向北京盛达发行230,497,482股、向红烨投资发行53,628,308股、向王彦峰发行42,914,230股、向王伟发行37,586,147股。

2011年10月18日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本公司审慎核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次发行股份购买资产期间，不涉及对公司董事、监事、高级管理人员的更换。

四、职工安置

本次交易置入资产为股权转让，不涉及人员安置事宜，本次交易完成后，员工与银都矿业的劳动合同关系保持不变。

本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日全部构成业务的资产，置出资产为股权资产的相应人员与原单位的劳动关系保持不变，上市公司本部员工的劳动合同关系不发生变化。

因此，本次交易中不涉及人员安置事项。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次拟购买资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易完成后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重组相关的主要协议包括：ST威达与交易对方签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。截至目前，置入资产的股权变更已按协议如期过户至ST威达，除ST威达置出资产之天马生物100%股权及大北山林地使用权尚未过户至交易对方外，本次重组所涉及的资产转移手续、股份登记手续均已经完成。

（二）相关承诺及履行情况

本次重组中，发行对象作出的承诺及履行情况如下：

承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
赵满堂、北京盛达、盛达集团	关于保证ST威达“五独立”的承诺	保证做到ST威达人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立。	截至目前，不存在违背该承诺的情形。
赵满堂、盛达集团、北京盛达	关于避免同业竞争的承诺	（1）本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。（2）对于本人/本公司控制的现有从事银、铅、锌矿采选的资产或业务，在本次重组完成后24个月内，以公允价格由重组后的ST威达进行收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方。（3）在上述从事银矿、铅、锌矿采选的资产或业务注入上市公司或出售给非关联第三方之前，将采取由ST威达托管的方式。	截至目前，不存在违背该承诺的情形。
赵满堂、北京盛达、盛达集团	关于规范关联交易的承诺	（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与ST威达及其子公司之间发生关联交易；（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；（4）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。	截至目前，不存在违背该承诺的情形。
北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟	关于发行股份锁定期的承诺	北京盛达、王彦峰、王伟本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，红烨投资对于本公司认购ST威达本次发行的股份，12个月限售期满后的24个月内，减持股份比例不超过因本次交易而获得的ST威达股份的50%。	截至目前，不存在违背该承诺的情形。

北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟、盛达集团	针对天马生物100%股权涉诉事项的承诺	北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟承诺：①该项诉讼导致天马生物的股权无法及时置出，不视为威达公司的违约。如生效判决确认天马生物的股权部分或者全部归该案原告所有，交易对方放弃对该部分股权的追索权。如果生效判决确认该等股权归威达公司所有，待该等股权可以办理过户时再过户至交易对方或交易对方指定的第三方名下；②交易对方拟置入威达公司的资产先行过户至威达公司名下，不受该等诉讼的影响。 盛达集团承诺：①与天马生物股权转让合同纠纷有关的该项诉讼产生的所有损失和费用由盛达集团承担；②如因本次股权转让合同纠纷导致天马生物股权无法过户至交易对方，致使交易对方产生的实际损失由盛达集团全部承担，并按照本次交易的评估金额现金补偿给交易对方。③《重组协议》生效后，天马生物股权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由盛达集团承担。	截至目前，不存在违背该承诺的情形。
北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟	关于银都矿业未来三年利润的承诺	根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，交易对方向上市公司保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内（2011 年、2012 年、2013 年）：（1）置入资产（银都矿业62.96%的股权）2011年度实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于21,968.21万元；（2）置入资产2011年度与2012年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于43,932.10万元；（3）置入资产2011年度、2012年度和2013年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于77,189.47万元。若银都矿业自2011年起未来三年实际实现净利润低于上述承诺，北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟将对银都矿业未实现部分以股份方式全额补偿给ST威达。 同时，在2013年末，上市公司应对置入资产进行减值测试，如： 置入资产期末减值额/置入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则重组方将另行补偿股份。	截至目前，银都矿业2011年、2012年和2013年的利润情况尚未披露，不存在违背该承诺的情形。
北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟	采矿权许可证变更及技改扩能事项的承诺	截至国友大正出具拟置入资产评估报告（国友大正评报字（2010）第232号）提交之日，银都矿业正在办理《采矿许可证》生产规模变更为90万吨/年事宜（证载其他内容不变），以及年生产规模技改扩能至90万吨/年。为规避采矿权证生产规模变更及技改扩能事项对本次交易置入资产评估结论产生较大影响的风险，交易对方与威达公司在《利润补偿协议》中约定：根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《内蒙古银都矿业有限责任公司采矿权生产规模变更对评估结论影响的专项说明》，置入资产在矿山服务年限内若均按60万吨/年的证载生产能力评估，置入资产的评估值为238,556.60万元，较本次交易置入资产评估作价285,952.70万元，相差47,396.10万元。若银都矿业在2012年12月31日前未能取得变更后采矿权证及未能完成技改扩能至90万吨/年，交易对方承诺上述差额对应的认购股份62,854,550股，由威达公司以1元的价格进行回购，并予以注销。	截至目前，银都矿业已取得生产规模为90万吨/年的采矿权许可证，技改扩能工程正在按投资计划如期实施中，承诺人无违背该承诺的情况。
北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟	关于加快推进重组方案实施的承诺	（1）交易对方拟置入威达公司的资产先行过户至威达公司名下，不受大北山省级森林公园林地使用权过户手续办理进度及过户完成时间的影响。（2）大北山省级森林公园林地使用权若未能及时过户至交易对方（或其指定方），不视为威达公司的违约，不影响本次重组方案其他资产过户及股份登记的实施。（3）自中国证券监督管理委员会核准本次重组方案之日起，大北山省级森林公园林地使用权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由交易对方承担。	截至目前，不存在违背该承诺的情形。
北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟	关于办证费用的承诺	本次评估基准日之后，银都矿业在办理24处房屋产权证的过程中发生相关的规划费、测量费、工本费等共计26.90万元。本次交易对方承诺上述办证费用的62.96%将由交易对方以现金补偿给银都矿业。	截至目前，该承诺正在履行过程中，不存在违背该承诺的情形。
盛达集团	关于上市公司相关或有事项的承诺	针对上述2项诉讼，盛达集团承诺：“自2005年1月1日起，威达公司若因上述诉讼事项新增需承担的或有经济责任（包括但不限于利息及罚息等）均由本公司无条件代为承担。” （3）2010年2月11日，中国证监会下达《行政处罚决定书》（[2010]6号），对上市公司2005和2006年年报的虚假记载和重大遗漏等违法行为进行认定。针对该行政处罚可能对威达公司产生的民事责任，威达公司控股股东盛达集团出具承诺函：“威达公司若因中国证监会做出的《行政处罚决定书》（[2010]6号）所产生诉讼事项新增需承担的或有经济责任均由本公司无条件代为承担。”	截至目前，上述承诺正在履行过程中，承诺人不存在违背该承诺的情况。
盛达集团	关于上市公司应收甘肃万都贸易有限公司往来款的承诺	截止2011年3月31日，ST威达应收甘肃万都贸易有限公司的往来款2,486.30万元，公司控股股东盛达集团承诺在办理标的资产交割前，公司若无法收回上述款项，将由其代为支付。	截止目前，ST威达已收回上述款项，盛达集团未违反相关承诺。

盛达集团、徐州九洲投资有限公司	针对江西堆花贸易有限公司100%股权涉诉事项的承诺	盛达集团承诺：①与江西堆花贸易有限公司股权转让合同纠纷有关的该项诉讼产生的所有损失和费用由盛达集团承担；②因上述诉讼事项，江西堆花贸易有限公司股权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由盛达集团承担。 徐州九洲投资有限公司承诺：①该项诉讼导致江西堆花贸易有限公司的股权无法及时过户，不视为威达公司的违约。②如生效判决确认江西堆花贸易有限公司的股权部分或者全部归该案原告所有，本方同意由威达公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司承担江西堆花贸易有限公司股权无法过户至本公司或本公司指定的第三方所产生的实际损失。如果生效判决确认该等股权归威达公司所有，待该等股权可以办理过户时再过户至本公司或本公司指定的第三方名下。	截至目前，不存在违背该承诺的情形。
王彦峰、王伟	关于依法缴纳个人所得税的承诺	承诺将根据主管税务机关的要求依法及时足额缴纳个人所得税税款。	截至目前，不存在违背该承诺的情形。
赵满堂、盛达集团	关于为王彦峰、王伟纳税担保的承诺	若王彦峰、王伟不具备缴纳本次重组所产生的个人所得税税款能力，将为王彦峰、王伟取得用于缴纳此税款的贷款提供相应担保，以促使王彦峰、王伟按照主管税务机关的要求依法及时足额缴纳因本次重组而产生的个人所得税税款。	截至目前，不存在违背该承诺的情形。
红烨投资及其控股股东中色股份	关于减少和规范关联交易的承诺	（1）将继续遵循公开、公平、公正的市场定价原则，以市场公允价格与银都矿业进行交易，不利用该类交易从事任何损害银都矿业及上市公司利益的行为；（2）不利用上市公司第二大股东的地位及影响谋求在与银都矿业日常交易方面优于市场第三方的权利。	截至目前，不存在违背该承诺的情形。
银都矿业监事李阳、中色股份的董事武翔的配偶李婧	买卖股票盈利无偿交予上市公司的承诺	银都矿业监事李阳、中色股份的董事武翔的配偶李婧在核查期间买卖ST威达少量股份并获利。该等人员承诺：本人因本次买卖ST威达股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于威达医用科技股份有限公司所有。	截止目前，上述人员已履行其承诺。
红烨投资、王彦峰、王伟	关于支持重组完成后ST威达对银都矿业董事会进行改选的承诺	红烨投资、王彦峰、王伟分别出具承诺：“本次重大资产重组完成后，本公司/本人将成为ST威达的股东，并不再持有银都矿业的股权。本公司/本人承诺：本公司/本人原在银都矿业委派董事的权利将由ST威达享有，支持重组完成后ST威达对银都矿业董事会的改选”。	截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违背该承诺的情况。
ST威达	关于重组完成后改选银都矿业董事会的承诺	ST威达承诺：本次重大资产重组完成后，本公司将成为银都矿业控股股东，持有银都矿业62.96%的股权。为保证本公司对银都矿业的控制，本公司承诺：本公司在本次重大资产重组完成后，将及时改选银都矿业董事会。根据银都矿业公司章程的规定，本公司将有权利在银都矿业委派7名董事，届时公司董事会将推荐能够代表公司利益、忠实维护公司股东权益、具有丰富经营管理经验的人选担任银都矿业董事”。	截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违背该承诺的情况。

七、资产购买后公司采取的完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的主要措施主要有：

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

（二）控股股东、实际控制人与上市公司

ST威达的《公司章程》中已明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。本公司将继续完善细化关联交易制度，保证公司利益和中小股东利益不受到控股股东及实际控制人的侵害。

（三）董事与董事会

进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

（四）监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（五）信息披露制度

本公司已制订了《信息披露制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

（六）绩效评价与激励约束机制

本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事（除独立董事外）和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

（七）利益相关者

本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

八、相关后续事项的合规性及风险

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的约定，因相关事项尚在履行中，故本次重组尚存在以下后续事项：

根据上述相关协议约定，威达公司将天马生物100%股权以及大北山林地使用权过户给北京盛达。

本次重组相关后续事项符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，在本次重组各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在法律障碍，对上市公司不构成实质性风险。

九、中介机构对本次发行股份购买资产暨关联交易的实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问西南证券认为：截至目前，除相关后续事项尚在履行中外，威达公司本次重组所涉各方均按其签署的相关协议履行了相关义务：即（1）北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟已经将合计持有的银都矿业62.96%股权过户至威达公司名下；（2）威达公司已经将万都贸易100%股权过户给北京盛达并向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份。ST威达本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，且本次重组相关后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，相关后续事项对上市公司不构成实质性风险。本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问博金律师认为，截至本法律意见书出具日，除相关后续事项尚在履行中外，威达公司本次重组所涉各方均按其签署的相关协议履行了相关义务：即（1）威达公司已经将万都贸易100%股权过户给北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟并向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份（2）北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟已经将合计持有的银都矿业62.96%股权过户至威达公司名下。本次重组的实施结果符合本次重组各方签署的相关协议约定及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次重组相关后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，相关后续事项的实施对上市公司不构成法律风险。

威达医用科技股份有限公司董事会

2011年11月7日