关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
股票代码：000603 公司简称：ST威达 公告编号：2011-038
威达医用科技股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
威达医用科技股份有限公司（以下简称“ST威达”、“威达公司”、“上市公司”或“本公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）工作已经完成。作为本次交易对象，北京盛达振兴实业有限公司（以下简称“北京盛达”）、赤峰红烨投资有限公司（以下简称“红烨投资”）、王彦峰、王伟已分别做出了股份限售、关于张掖市天马生物制品有限责任公司（以下简称“天马生物”）100%股权涉诉、关于内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称“银都矿业”）的业绩、采矿许可证变更及技改扩能事项的承诺，以及交易对方关于办证费用和加快推进重组方案实施的承诺。赵满堂、北京盛达与其控股股东甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）共同做出了保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、在本次重组中债务清偿或提供担保、承担本次重组或有事项。本次交易对方北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟及盛达集团等对ST威达的置出资产交付情况做出了相关承诺。王彦峰、王伟关于依法纳税的承诺以及赵满堂、盛达集团为王彦峰、王伟履行纳税义务提供相应担保的承诺。红烨投资及其控股股东中色股份关于减少和规范关联交易的承诺。本次重组买卖股票的核查期间，相关人员买卖股票盈利无偿交予上市公司的承诺。红烨投资、王彦峰、王伟关于支持重组完成后ST威达对银都矿业董事会进行改选的承诺。ST威达关于重组完成后改选银都矿业董事会的承诺。
对上述承诺已被《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》引用，上述各方对ST威达在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上述各方将严格履行在ST威达本次重组过程中所做出的以下各项承诺：
一、赵满堂、北京盛达及盛达集团做出的相关承诺
1、保证上市公司“五独立”的承诺
为保证公司独立经营，北京盛达、盛达集团和公司实际控制人赵满堂先生作出如下承诺：
保证做到ST威达人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立，具体如下：
“1、保证ST威达的人员独立
（1）保证ST威达的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在ST威达工作、并在ST威达领取薪酬, 不在承诺人及其全资附属企业或控股子公司双重任职。在本次交易完成之后的三个月内彻底解决由于此次交易造成的可能存在的双重任职问题, 即承诺人的高级管理人员不在ST威达及其控制的子公司(包括但不限于)担任除董事、监事之外的职务。
（2）保证ST威达的人事关系、劳动关系独立于承诺人、承诺人之全资附属企业或控股子公司。
（3）保证作为ST威达股东的承诺人推荐出任ST威达董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行, 承诺人不干预ST威达董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证ST威达的财务独立
（1）保证ST威达及控制的子公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证ST威达及其控制的子公司能够独立做出财务决策, 不干预ST威达的资金使用。
（3）保证ST威达及其控制的子公司独立在银行开户, 不与承诺人、承诺人之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。
（4）保证ST威达及控制的子公司依法独立纳税。
3、保证ST威达的机构独立
（1）保证ST威达及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构, 并与承诺人的机构完全分开；ST威达及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人、承诺人之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证ST威达及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作, 承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
4、保证ST威达的资产独立、完整
（1）保证ST威达及其控制的子公司具有完整的经营性资产, 置入资产权属清晰、不存在或有事项。
（2）保证不违规占用ST威达的资金、资产及其他资源。
5、保证ST威达的业务独立
（1）保证ST威达在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。
（2）保证承诺人及控制的其他关联人避免与ST威达及控制的子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项, 尽量减少ST威达及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为, 并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照ST威达的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预ST威达的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。”
2、关于避免同业竞争的承诺
为了确保本次交易完成后上市公司利益，避免和重组完成后的上市公司之间发生同业竞争，赵满堂、北京盛达及盛达集团承诺：
（1）本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。
（2）对于本人/本公司控制的现有从事银、铅、锌矿采选的资产或业务，在本次重组完成后24个月内，以公允价格由重组后的ST威达进行收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方。
（3）在上述从事银矿、铅、锌矿采选的资产或业务注入上市公司或出售给非关联第三方之前，将采取由ST威达托管的方式。
截至本公告签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、关于规范关联交易的承诺
为尽量减少并规范关联交易，公司的实际控制人赵满堂先生、北京盛达、盛达集团已共同出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与ST威达及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；
（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
二、交易对方关于本次交易所做的承诺
1、本次重组交易对象关于股份限售的承诺
北京盛达、王彦峰、王伟均承诺：本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。红烨投资承诺：以资产认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让, 十二个月限售期满后的二十四个月内，减持股份比例不超过因本次交易而获得的ST威达股份的50%。
截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于天马生物100%股权涉诉的承诺
针对天马生物100%股权涉诉事项，为了保护上市公司的利益，使本次重组能够顺利实施，交易对方及盛达集团承诺于2010年10月30日作出承诺如下：
交易对方承诺：①该项诉讼导致张掖市天马生物制品有限责任公司的股权无法及时置出，不视为威达公司的违约。如生效判决确认张掖市天马生物制品有限责任公司的股权部分或者全部归该案原告所有，交易对方放弃对该部分股权的追索权。如果生效判决确认该等股权归威达公司所有，待该等股权可以办理过户时再过户至交易对方或交易对方指定的第三方名下；②交易对方拟置入威达公司的资产先行过户至威达公司名下，不受该等诉讼的影响。
盛达集团承诺：①与张掖市天马生物制品有限责任公司股权转让合同纠纷有关的该项诉讼产生的所有损失和费用由盛达集团承担；②如因本次股权转让合同纠纷导致张掖市天马生物制品有限责任公司股权无法过户至交易对方，致使交易对方产生的实际损失由盛达集团全部承担，并按照本次交易的评估金额现金补偿给交易对方。③《重组协议》生效后，张掖市天马生物制品有限责任公司股权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由盛达集团承担。
截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
3、关于银都矿业业绩的承诺
根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，交易对方向上市公司保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内（2011 年、2012 年、2013 年）：（1）置入资产（银都矿业62.96%的股权）2011年度实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于21,968.21万元；（2）置入资产2011年度与2012年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于43,932.10万元；（3）置入资产2011年度、2012年度和2013年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于77,189.47万元。交易对方将按下面公式，在2011年、2012年、2013年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由威达公司以1元的价格进行回购，交易对方按照其各自在本次交易前持有置入资产权益比例分别计算各自应承担的补偿股份。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。实际回购股份数的计算公式为：
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同时，在2013年末，上市公司应对置入资产进行减值测试，如： 置入资产期末减值额/置入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
截至本公告签署日，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
4、采矿权许可证变更及技改扩能事项的承诺
截至国友大正出具拟置入资产评估报告（国友大正评报字（2010）第232号）提交之日，银都矿业正在办理《采矿许可证》生产规模变更为90万吨/年事宜（证载其他内容不变），以及年生产规模技改扩能至90万吨/年。国友大正评报字（2010）第232号评估报告的评估结论是在银都矿业于2012年12月31日前能取得生产规模为90万吨/年采矿权证及技改扩能至90万吨/年为重要假设下作出的。若银都矿业未能于该重要假设设定的时间取得生产规模为90万吨/年的采矿权许可证及技改扩能至90万吨/年，将会对评估结论产生较大影响。
为规避采矿权证生产规模变更及技改扩能事项对本次交易置入资产评估结论产生较大影响的风险，交易对方与威达公司在《利润补偿协议》中约定：根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《内蒙古银都矿业有限责任公司采矿权生产规模变更对评估结论影响的专项说明》，置入资产在矿山服务年限内若均按60万吨/年的证载生产能力评估，置入资产的评估值为238,556.60万元，较本次交易置入资产评估作价285,952.70万元，相差47,396.10万元。若银都矿业在2012年12月31日前未能取得变更后采矿权证及未能完成技改扩能至90万吨/年，交易对方承诺上述差额对应的认购股份62,854,550股，由威达公司以1元的价格进行回购，并予以注销。
截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。银都矿业已取得生产规模为90万吨/年的采矿权许可证，技改扩能工程正在按投资计划如期实施中，承诺人无违反该承诺的情况。
5、交易对方关于加快推进重组方案实施的承诺
在资产交割过程中，置出资产大北山省级森林公园林地使用权的转让符合国家关于林地使用权的规定，但需取得揭阳县人民政府对此次林地使用权变更登记的批准，并依法办理大北山省级森林公园林地使用权变更登记手续。林地使用权转让手续较为繁琐，为保护上市公司及广大股东的利益，尽快办理完成资产交割及股份登记工作，作为本次重组方案的交易对方承诺：
①交易对方拟置入威达公司的资产先行过户至威达公司名下，不受大北山省级森林公园林地使用权过户手续办理进度及过户完成时间的影响。②大北山省级森林公园林地使用权若未能及时过户至交易对方（或其指定方），不视为威达公司的违约，不影响本次重组方案其他资产过户及股份登记的实施。③自中国证券监督管理委员会核准本次重组方案之日起，大北山省级森林公园林地使用权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由交易对方承担。
截至本公告签署日，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
6、交易对方关于办证费用的承诺
本次评估基准日之后，银都矿业在办理24处房屋产权证的过程中发生相关的规划费、测量费、工本费等共计26.90万元。本次交易对方承诺上述办证费用的62.96%将由交易对方以现金补偿给银都矿业。
截至本公告签署日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
三、其它相关承诺
1、盛达集团关于上市公司相关或有事项的承诺
（1）2003年，揭阳市揭西建筑集团公司以建设施工合同纠纷为由，向揭阳市中级人民法院提起诉讼，要求威达集团公司支付欠付的建设工程款及利息608.02万元并承担诉讼费用，威达公司承担连带赔偿责任，同时要求法院确认其对“广东威达医疗器械检测中心”享有优先受偿权。揭阳市中级人民法院受理该案并于2003年10月28日正式开庭审理。经法院判决，威达公司承担连带清偿责任，为此威达公司在2004年末前已预提了404.00万元的预计负债。上述债务仍未如期清偿。
（2）1998年8月21日，威达公司向建行揭西支行借款970万元未能按期归还形成逾期借款，2004年6月，建行揭西支行将该项债权转让给中国信达资产管理公司广州办事处，尔后转让给中国东方资产管理公司广州办事处，随后转让给顺威联合资产管理公司，最后转让给广东联兴投资有限公司。2009年2月24日，广东联兴投资有限公司以借款合同纠纷为由，向揭西县人民法院提起诉讼，要求威达公司支付借款本金960万元、利息418.46万元及案件诉讼费，2009年8月19日，揭西县人民法院做出了（2009）揭西法民初字第74号《民事判决书》，判令支持原告请求。2010年7月9日，威达公司收到重庆市渝中区人民法院《执行通知书》（2010中经民执字第1255号），通知书告知内容为广东联兴投资有限公司就公司与其借款合同纠纷一案向重庆市渝中区法院申请了强制执行，申请支付借款960万元。上述债务仍未如期清偿。
针对上述两项未决诉讼事项，上市公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司承诺：“自2005年1月1日起，威达公司若因上述诉讼事项新增需承担的或有经济责任（包括但不限于利息及罚息等）均由本公司无条件代为承担。”
（3）2010年2月11日，中国证监会下达《行政处罚决定书》（[2010]6号），对上市公司2005和2006年年报的虚假记载和重大遗漏等违法行为进行认定。针对该行政处罚可能对威达公司产生的民事责任，威达公司控股股东盛达集团出具承诺函：“威达公司若因中国证监会做出的《行政处罚决定书》（[2010]6号）所产生诉讼事项新增需承担的或有经济责任均由本公司无条件代为承担。”
截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
2、盛达集团关于上市公司应收甘肃万都贸易有限公司往来款的承诺
截止2011年3月31日，ST威达应收甘肃万都贸易有限公司的往来款2,486.30万元，公司控股股东盛达集团承诺在办理标的资产交割前，公司若无法收回上述款项，将由其代为支付。
截止本公告签署日，ST威达已收回上述款项，盛达集团未违反相关承诺。
3、盛达集团及徐州九洲投资有限公司关于江西堆花贸易有限公司100%股权涉诉事项的承诺
2010年11月3日，为了保护上市公司的利益，使本次重组能够顺利实施，针对江西堆花贸易有限公司100%股权涉诉事项， 盛达集团与股权受让方徐州九洲投资有限公司分别作出如下承诺：
盛达集团承诺：①与江西堆花贸易有限公司股权转让合同纠纷有关的该项诉讼产生的所有损失和费用由盛达集团承担；②因上述诉讼事项，江西堆花贸易有限公司股权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由盛达集团承担。
徐州九洲投资有限公司承诺：①该项诉讼导致江西堆花贸易有限公司的股权无法及时过户，不视为威达公司的违约。②如生效判决确认江西堆花贸易有限公司的股权部分或者全部归该案原告所有，本方同意由威达公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司承担江西堆花贸易有限公司股权无法过户至本公司或本公司指定的第三方所产生的实际损失。如果生效判决确认该等股权归威达公司所有，待该等股权可以办理过户时再过户至本公司或本公司指定的第三方名下。
截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
4、王彦峰、王伟关于依法纳税的承诺
王彦峰承诺：本人作为威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方之一，根据中华人民共和国有关法律法规的规定，本人因本次交易成为个人所得税的纳税义务主体，需要想主管地方税务机关缴纳约6,571万元的个人所得税税款。本人承诺将根据主管税务机关的要求依法及时足额缴纳该部分个人所得税税款。
王伟承诺：本人作为威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方之一，根据中华人民共和国有关法律法规的规定，本人因本次交易成为个人所得税的纳税义务主体，需要想主管地方税务机关缴纳约5,755万元的个人所得税税款。本人承诺将根据主管税务机关的要求依法及时足额缴纳该部分个人所得税税款。
截至本公告签署日，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
5、赵满堂、盛达集团关于为王彦峰、王伟纳税担保的承诺
赵满堂、盛达集团出具关于为王彦峰、王伟履行纳税义务提供相应担保的《承诺函》：根据中华人民共和国有关法律法规的规定，王彦峰、王伟因本次交易成为个人所得税的纳税义务主体，合计需要向主管地方税务局缴纳约12,326万元个人所得税税款。承诺人作为威达医用科技股份有限公司的实际控制人及控股股东承诺，若王彦峰、王伟不具备缴纳上述个人所得税税款能力，承诺人将为王彦峰、王伟取得用于缴纳上述税款的贷款提供相应担保，以促使王彦峰、王伟按照主管税务机关的要求依法及时足额缴纳上述个人所得税税款。
截至本公告签署日，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
6、红烨投资及其控股股东中色股份关于减少和规范关联交易的承诺
针对重组完成后上市公司与赤峰库博红烨锌业有限公司的经常性关联交易，重组完成后公司的第二大股东红烨投资及其控股股东中色股份承诺：（1）将继续遵循公开、公平、公正的市场定价原则，以市场公允价格与银都矿业进行交易，不利用该类交易从事任何损害银都矿业及上市公司利益的行为；（2）不利用上市公司第二大股东的地位及影响谋求在与银都矿业日常交易方面优于市场第三方的权利。
截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
7、本次重组买卖股票的核查期间，相关人员买卖股票盈利无偿交予上市公司的承诺
银都矿业监事李阳、中色股份的董事武翔的配偶李婧在核查期间买卖ST威达少量股份并获利。该等人员承诺：本人因本次买卖ST威达股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于威达医用科技股份有限公司所有。
截止本公告签署日，上述人员已履行其承诺。
8、红烨投资、王彦峰、王伟关于支持重组完成后ST威达对银都矿业董事会进行改选的承诺
红烨投资、王彦峰、王伟分别出具承诺：“本次重大资产重组完成后，本公司/本人将成为ST威达的股东，并不再持有银都矿业的股权。本公司/本人承诺：本公司/本人原在银都矿业委派董事的权利将由ST威达享有，支持重组完成后ST威达对银都矿业董事会的改选”。
截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
9、ST威达关于重组完成后改选银都矿业董事会的承诺
ST威达出具了《关于重组完成后改选银都矿业董事会的承诺》：“本次重大资产重组完成后，本公司将成为银都矿业控股股东，持有银都矿业62.96%的股权。为保证本公司对银都矿业的控制，本公司承诺：本公司在本次重大资产重组完成后，将及时改选银都矿业董事会。根据银都矿业公司章程的规定，本公司将有权利在银都矿业委派7名董事，届时公司董事会将推荐能够代表公司利益、忠实维护公司股东权益、具有丰富经营管理经验的人选担任银都矿业董事”。
截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
特此公告。
威达医用科技股份有限公司董事会
2011年 11月7日
股票代码：000603 公司简称：ST威达 公告编号：2011-039
威达医用科技股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行新增股份364,626,167股为有限售条件流通股，发行价格为7.54元/股，上市日期为2011年11月9日。本次非公开发行完成后，公司总股本为504,988,667股。
一、释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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二、公司基本情况
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三、本次新增股份发行情况
1、发行类型：非公开发行股票
2、本次发行履行的程序：
（1）2010年4月29日，银都矿业召开股东会，全体股东一致同意北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别将所持银都矿业的股权与ST威达进行资产置换；
（2）2010年4月29日，本公司与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》；
（3）2010年4月30日，本公司第六届董事会第十六次会议审议通过《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于2010年5月5日公告；
（4）2010年11月2日，银都矿业召开股东会，通过本次交易的具体方案；
（5）2010年11月2日，北京盛达、红烨投资作出股东决议，通过本次交易的具体方案；
（6）2010年11月3日，威达股份与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟等签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，威达股份与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签订了《利润补偿协议》；
（7）2010年11月3日，本次交易涉及红烨投资以持有银都矿业股权资产认购威达公司非公开发行股份相关事宜经中色股份第五届董事会第五十次会议审议通过；
（8）2010年11月3日，本次交易具体方案经本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过；
（9）2010年11月23日，本次交易涉及红烨投资以持有银都矿业股权资产认购威达公司非公开发行股份相关事宜经中色股份2010年第四次临时股东大会审议通过；
（10）2010年12月30日，本次交易具体方案经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
（11）2011年7月4日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第21次工作会议审核获得有条件通过。
（12）2011年9月29日，公司收到中国证监会《关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1570号），核准本公司本次重大资产重组及发行股份购买资产；同日，中国证监会以《关于核准北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司公告威达医用科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1571号）核准豁免北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司因本次重大资产重组而应履行的要约收购义务。
（13）2011年10月11日，置出资产之甘肃万都贸易有限公司100%股权已办理完毕工商变更登记过户至北京盛达。
（14）2011年10月13日，本次发行股份购买资产之银都矿业62.96%股权已办理工商变更登记过户至ST威达。
（15）2011年10月18日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》。
3、发行时间：2011年10月18日
4、发行方式：本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。
5、发行数量：364,626,167股
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6、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.54元/股。本次发行价格已经本公司股东大会批准。
7、资产过户情况
（1）公司本次发行股份购买的资产为北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有的银都矿业62.96%的股权，2011年10月13日，上述股权办理完股权过户手续。
（2）2011年5月15日，北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签署《置出资产处置及人员安置协议》，约定置出资产由北京盛达代表各方统一接收置出资产。2011年10月11日，万都贸易为公司股东变更事项在甘肃省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更后北京盛达持有万都贸易100%股权。
（3）由于天马生物100%股权因涉及股权纠纷而被冻结，目前该股权尚未办理向本次重组交易对方过户的手续。
针对天马生物100%股权涉诉事项，为保护上市公司的利益，使本次重组能够顺利实施，本次重组交易对方及盛达集团于2010年10月30日做出如下承诺：
交易对方承诺：①该项诉讼导致张掖市天马生物制品有限责任公司的股权无法及时置出，不视为威达公司的违约。如生效判决确认张掖市天马生物制品有限责任公司的股权部分或者全部归该案原告所有，交易对方放弃对该部分股权的追索权。如果生效判决确认该等股权归威达公司所有，待该等股权可以办理过户时再过户至交易对方或交易对方指定的第三方名下；②交易对方拟置入威达公司的资产先行过户至威达公司名下，不受该等诉讼的影响。
盛达集团承诺：①与张掖市天马生物制品有限责任公司股权转让合同纠纷有关的该项诉讼产生的所有损失和费用由盛达集团承担；②如因本次股权转让合同纠纷导致张掖市天马生物制品有限责任公司股权无法过户至交易对方，致使交易对方产生的实际损失由盛达集团全部承担，并按照本次交易的评估金额现金补偿给交易对方；③《重组协议》生效后，张掖市天马生物制品有限责任公司股权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由盛达集团承担。
基于盛达集团及本次重组交易对方做出的上述承诺，西南证券与博金律师均认为，天马生物100%股权涉诉事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（4）在资产交割过程中，大北山林地使用权的转让符合国家关于林地使用权的规定，但需取得揭阳县人民政府对此次林地使用权变更登记的批准，并依法办理大北山林地使用权变更登记手续。由于林地使用权转让手续较为繁琐，为保护上市公司及广大股东的利益，尽快办理完成资产交割及股份登记工作，本次重组的交易对方承诺：①交易对方拟置入威达公司的资产先行过户至威达公司名下，不受大北山省级森林公园林地使用权过户手续办理进度及过户完成时间的影响；②大北山省级森林公园林地使用权若未能及时过户至交易对方（或其指定方），不视为威达公司的违约，不影响本次重组方案其他资产过户及股份登记的实施；③自中国证券监督管理委员会核准本次重组方案之日起，大北山省级森林公园林地使用权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由交易对方承担。
基于本次重组交易对方做出的上述承诺，西南证券与博金律师均认为，大北山林地使用权过户的办理进度情况对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
截止目前，本次交易标的资产总体过户情况如下表：
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8、资产验资
天健正信会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（天健正信验（2011）综字第040023号）。根据该验资报告，截至2011年10月13日止，公司已收到北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟持有的银都矿业62.96%股权，并已办妥工商变更登记手续。变更后的注册资本为人民币504,988,667元，累计实收资本（股本）为人民币504,988,667元。
9、股份登记情况
2011年10月18日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》。
10、发行股票对象：
本次发行对象包括：北京盛达振兴实业有限公司（为本公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司之全资子公司）、赤峰红烨投资有限公司、王彦峰、王伟。
（1）北京盛达振兴实业有限公司
公司名称：北京盛达振兴实业有限公司
住所：北京市丰台区南方庄158号
成立日期：2007年5月18日
法定代表人：赵满堂
注册资本：10,000万元
企业法人营业执照注册号：110000010216960
组织机构代码：66215299-4
税务登记证号码：京税证字110106662152994
经营范围：投资管理；销售建材、百货、五金交电、装饰材料、纺织品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、通讯产品（卫星接收设备除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询、投资咨询、房地产信息咨询（不含中介）；技术开发、技术咨询；从事房地产经纪业务；房地产开发；生产、销售计算机软硬件。
（2）赤峰红烨投资有限公司
公司名称：赤峰红烨投资有限公司
住所：赤峰市红山区东城办事处红旗路居委会（红烨公司院内）
成立日期：2006年2月22日
法定代表人： 宫新勇
注册资本：1,000万元
企业法人营业执照注册号：1504002002846
组织机构代码：783028869
税务登记证号码：150401783028869
主要经营范围：投资经营与管理、咨询（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。
（3）王彦峰
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（4）王伟
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11、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问西南证券认为：截至目前，除相关后续事项尚在履行中外，威达公司本次重组所涉各方均按其签署的相关协议履行了相关义务：即（1）北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟已经将合计持有的银都矿业62.96%股权过户至威达公司名下；（2）威达公司已经将万都贸易100%股权过户给北京盛达并向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份。ST威达本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，且本次重组相关后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，相关后续事项对上市公司不构成实质性风险。本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
12、法律顾问意见
本次交易的法律顾问博金律师认为：截至法律意见书出具日，除相关后续事项尚在履行中外，威达公司本次重组所涉各方均按其签署的相关协议履行了相关义务：即（1）威达公司已经将万都贸易100%股权过户给北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟并向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份（2）北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟已经将合计持有的银都矿业62.96%股权过户至威达公司名下。本次重组的实施结果符合本次重组各方签署的相关协议约定及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次重组相关后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，相关后续事项的实施对上市公司不构成法律风险。
四、本次非公开发行新增股份上市情况
（一）本次非公开发行股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深交所批准。
（二）本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：ST威达，证券代码：000603，上市地点：深圳证券交易所。
（三）本次非公开发行股份的上市时间
本次非公开发行新增股份的上市时间：2011年11月9日。
（四）本次非公开发行股份发行对象认购的数量和限售期
单位：股
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五、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后公司前十名股东持股情况
1、本次发行前，截至2011年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股
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2、本次发行后（截止2011年10月18日），公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股
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（二）本次发行前后公司股本结构变化
公司目前的总股本为14,036.25万股，按照本次重大资产置换及发行股份购买资产之方案，公司本次将发行普通股36,462.62万股，发行后公司总股本为50,498.87万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行股份购买资产期间，公司董事、监事、高级管理人员没有持有或者买卖公司股票的情形。因此，公司董事、监事、高级管理人员在发行前后未发生持股变动情况。
（四）本次交易对公司财务的影响
1、本次交易前，公司的主要财务数据及财务指标
（1）最近三年一期的主要财务数据
(下转B 14版)
| 本公司/公司/上市公司/发行人/ST威达/威达公司/威达股份 | 指 | 威达医用科技股份有限公司 |
| 盛达集团 | 指 | 甘肃盛达集团股份有限公司 |
| 北京盛达 | 指 | 北京盛达振兴实业有限公司，为盛达集团全资子公司 |
| 内蒙古矿业公司 | 指 | 内蒙古矿业开发有限责任公司 |
| 红烨投资 | 指 | 赤峰红烨投资有限公司 |
| 银都矿业 | 指 | 内蒙古银都矿业有限责任公司 |
| 天马生物 | 指 | 张掖市天马生物制品有限责任公司 |
| 万都贸易 | 指 | 甘肃万都贸易有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟 |
| 拟置入资产、置入资产、拟购买资产 | 指 | 银都矿业62.96%股权 |
| 拟置出资产、置出资产、拟出售资产 | 指 | 上市公司截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产。具体包括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司100%股权、甘肃万都贸易有限公司100%股权，大北山省级森林公园林地使用权。 |
| 置换资产、标的资产、交易标的 | 指 | 拟置入资产与拟置出资产 |
| 本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 公司拟以截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产（以下简称“置出资产”）与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有银都矿业62.96%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份的方式支付。 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 威达公司与交易对方于签订的《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 威达公司与交易对方签订的《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》 |
| 评估值基准日 | 指 | 2010年9月30日 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2009年、2010年、2011年1-3月 |
| 独立财务顾问、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 博金律师 | 指 | 北京市博金律师事务所 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 | |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 公司名称 | 威达医用科技股份有限公司 |
| 英文名称 | WeiDa Medical Applied Technology CO. LTD |
| 股票简称 | ST威达 |
| 证券代码 | 000603 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 行业种类 | 专用设备制造业 |
| 注册资本 | 140,362,500元（本次发行股份前） |
| 法定代表人 | 朱胜利 |
| 注册地址 | 重庆市渝中区中山三路168号14-5 |
| 通讯地址 | 重庆市渝中区中山三路168号14-5 |
| 邮政编码 | 400015 |
| 董事会秘书 | 代继陈 |
| 联系电话 | 023—63639600 |
| 传真 | 023—63637919 |
| 电子信箱 | 000603cq@163.com |
| 经营范围 | 对外投资，农业、畜牧业投资开发，风力发电投资开发，有色金属矿采选业投资开发；保健品、医药及医疗器械科研、开发，仪器仪表、建筑材料、机械设备、电子产品及通信设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品及自动化设备、计算机及其辅助设备、五金交电、橡胶及橡胶制品的销售；室内外装饰装修；经济信息咨询服务。 |
| 发行对象 | 发行数量（股） |
| 北京盛达振兴实业有限公司 | 230,497,482 |
| 赤峰红烨投资有限公司 | 53,628,308 |
| 王彦峰 | 42,914,230 |
| 王伟 | 37,586,147 |
| 合 计 | 364,626,167 |
| 项目 | 评估值 （万元） | 金额 （万元） | 完成过户 金额比例 | 户金额 （万元） | 未完成过户金额比例 |
| 置入资产（银都矿业62.96%股权） | 285,952.70 | 285,952.70 | 100.00% | 0 | 0 |
| 置出资产（天马生物100%股权、万都贸易100%股权、大北山省级森林公园林地使用权） | 11,024.57 | 3,070.75 | 27.85% | 7,953.82 | 72.15% |
| 标的资产（含置入资产与置出资产） | 296,977.27 | 289,023.45 | 97.32% | 7,953.82 | 2.68% |
| 姓 名 | 王彦峰 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 150402198305140316 | |||
| 住 所 | 北京市崇文区新怡家园3号楼4单元1101号 | |||||
| 通讯地址 | 北京市崇文区新怡家园3号楼4单元1101号 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 鑫宇矿业 | 2008年9月至今 | 助理 | 其父母为鑫宇矿业的股东 | |||
| 银都矿业 | 2009年11月至今 | 监事 | 持有银都矿业7.41%股权 | |||
| 姓 名 | 王伟 | 性 别 | 男 | ||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 150422196106010072 | ||
| 住 所 | 内蒙古赤峰市巴林左旗林东东城区振兴大街中段南路9组1502（楼中楼） | ||||
| 通讯地址 | 内蒙古赤峰市巴林左旗林东东城区振兴大街中段南路9组1502（楼中楼） | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
| 最近三年的职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 巴林左旗辽都矿业有限责任公司 | 2003年至今 | 董事长 | 否 | ||
| 内蒙古华宇矿业开发有限责任公司 | 2005年至今 | 董事长 | 巴林左旗东方富源矿业有限公司持有公司60%股权 | ||
| 巴林左旗东方富源矿业有限公司 | 2005年至今 | 董事长 | 持有该公司99.64%的股权 | ||
| 内蒙古银都矿业有限公司 | 2009年11月至今 | 董事 | 持有银都矿业6.49%的股权 | ||
| 发行对象 | 发行数量 | 限售期 |
| 北京盛达振兴实业有限公司 | 230,497,482 | 2011年11月9日至2014年11月8日 |
| 赤峰红烨投资有限公司 | 53,628,308 | 2011年11月9日至2012年11月8日 |
| 王彦峰 | 42,914,230 | 2011年11月9日至2014年11月8日 |
| 王伟 | 37,586,147 | 2011年11月9日至2014年11月8日 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 盛达集团 | 3273.60 | 23.32% | 人民币普通股 |
| 2 | 南京万年聚富投资有限公司 | 1370.00 | 9.76% | 人民币普通股 |
| 3 | 赣州希桥置业发展有限公司 | 1352.65 | 9.64% | 人民币普通股 |
| 4 | 深圳市安远控股集团有限公司 | 700.00 | 4.99% | 人民币普通股 |
| 5 | 深圳市中连安投资发展有限公司 | 500.00 | 3.56% | 人民币普通股 |
| 6 | 中国新技术创电投资公司 | 380.00 | 2.71% | 人民币普通股 |
| 7 | 广东威达医疗器械集团公司 | 200.00 | 1.42% | 人民币普通股 |
| 8 | 深圳市金惠丰实业有限公司 | 200.00 | 1.42% | 人民币普通股 |
| 9 | 张永胜 | 175.00 | 1.25% | 人民币普通股 |
| 10 | 张新阳 | 110.00 | 0.78% | 人民币普通股 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 北京盛达 | 23,049.75 | 45.64% | 人民币普通股 |
| 2 | 红烨投资 | 5,362.83 | 10.62% | 人民币普通股 |
| 3 | 王彦峰 | 4,291.42 | 8.50% | 人民币普通股 |
| 4 | 王伟 | 3,758.61 | 7.44% | 人民币普通股 |
| 5 | 盛达集团 | 3,273.60 | 6.48% | 人民币普通股 |
| 6 | 南京万年聚富投资有限公司 | 1,370.00 | 2.71% | 人民币普通股 |
| 7 | 赣州希桥置业发展有限公司 | 1,352.65 | 2.68% | 人民币普通股 |
| 8 | 深圳市安远控股集团有限公司 | 700.00 | 1.39% | 人民币普通股 |
| 9 | 深圳市中连安投资发展有限公司 | 500.00 | 0.99% | 人民币普通股 |
| 10 | 中国新技术创电投资公司 | 380.00 | 0.75% | 人民币普通股 |
| 项 目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 1、限售流通股 | 8,337.77 | 59.40% | 44,800.39 | 88.72% |
| 其中：盛达集团 | 3,273.60 | 23.32% | 3,273.60 | 6.48% |
| 北京盛达 | - | - | 23,049.75 | 45.64% |
| 红烨投资 | - | - | 5,362.83 | 10.62% |
| 王彦峰 | - | - | 4,291.42 | 8.50% |
| 王伟 | - | - | 3,758.61 | 7.44% |
| 其他限售股东 | 5,064.17 | 36.08% | 5,064.17 | 10.03% |
| 2、无限售流通股 | 5,698.48 | 40.60% | 5,698.48 | 11.28% |
| 总股本 | 14,036.25 | 100.00% | 50,498.87 | 100.00% |