■ 浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案）（以下简称“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”或“公司”）《公司章程》制定。

2、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。总计102人，其中首次授予95人，预留授予7人。首次授予的激励对象中中国籍员工91人，非中国籍员工4人。

3、本计划拟向中国籍激励对象授予1845万份股票期权，拟向非中国籍激励对象授予90万份股票增值权，股票期权与股票增值权分别占本计划首次公告时公司股本总额297,368,666股的6.20%与0.30%，合计6.50%。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

4、股票期权首次授予1675万份，预留170万份。预留股票期权拟在本计划生效后12个月内一次性授予。每份股票期权拥有在本计划可行权日以预先确定的价格和条件购买一股三花股份股票的权利，股票期权激励方式下的股票来源为三花股份向激励对象定向发行股票。

5、股票增值权不涉及到实际股票，以三花股份股票作为虚拟的标的股票。每份股票增值权拥有在可行权日以预先确定的价格和条件执行一次增值权收益的权利。如行权日公司股票收盘价格高于行权价格，每份股票增值权可获得每股价差收益，三花股份将以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额。

6、本计划有效期为授权日起4年，等待期为授权日起不低于一年，行权期为行权等待期期满之日的次日起至股票期权/股票增值权有效期期满之日止。

7、本计划的行权安排：首次授予的权益工具（股票期权与股票增值权，下同）自本计划首次授权日起满一年后，激励对象可在可行权期间按每年40%:30%:30%的行权比例分批逐年行权。其中：

第一个行权时间为授权日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授权益工具总额的40%；

第二个行权时间为授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授权益工具总额的30%；

第三个行权时间为授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授权益工具总额的30%。

预留股票期权自本计划首次授权日起满二年后，激励对象可在可行权期间按每年50%:50%的行权比例分批逐年行权。其中：

第一个行权时间为授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为预留股票期权总额的50%；

第二个行权时间为授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为预留股票期权总额的50%。

如激励对象未能满足当期行权条件，则当期的权益工具不得行权，由公司注销。如激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分权益工具作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。

8、本计划首次授予的权益工具行权价格为35.69元，行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的三花股份股票收盘价35.69元；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的三花股份股票平均收盘价35.30元。

本计划预留股票期权的行权价格，由该部分股票期权授予时董事会决定，该价格取下述两个价格中的较高者：（1）授予该部分期权的董事会公告前一个交易日的三花股份股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会公告前30个交易日内的三花股份股票平均收盘价。

公司在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，权益工具数量和行权价格将做相应的调整。派息不调整权益工具数量，但调整行权价格。调整后的行权价格不得低于公司已发行股份的每股面值，即人民币1元。公司发生增发时，权益工具数量及行权价格不做调整。

9、本计划的行权条件：以本计划授权日所在年度为T年度，首次行权条件为：以2010年度净利润和营业收入为基数，公司T年度净利润增长率不低于15%，营业收入增长率不低于16%，且公司T年度净资产收益率不低于11%；第二次行权条件（预留期权第一次行权条件）为：以2010年度净利润和营业收入为基数，公司T+1年度净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于32%，且公司T+1年度净资产收益率不低于11.5%；第三次行权条件（预留期权第二次行权条件）为：以2010年度净利润和营业收入为基数，公司T+2年度净利润增长率不低于45%，营业收入增长率不低于48%，且公司T+2年度净资产收益率不低于12%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，“净资产收益率”指加权平均净资产收益率，且“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润中扣除。

10、三花股份承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证券监督管理委员会无异议并经由三花股份股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

释 义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：

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一、股权激励计划的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以及三花股份《公司章程》制定本计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及三花股份《公司章程》的相关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司董事（除独立董事）、高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。

对符合本计划的激励对象，经公司董事会审议，并经公司监事会核实确定。根据公司战略发展需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。

上述人员有兼任职位时，以其所担任的最高岗位为准确定其应获授的权益工具数量。

3、激励对象确定的考核依据

就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》作为考核依据。

（二）激励对象的范围

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。激励对象总计102人，具体包括：

1、董事、高管人员7名；

2、核心业务、技术和管理岗位的骨干员工88名；

3、预留授予人员7名。

首次授予的激励对象为95人，预留授予7人，其中首次授予的激励对象中中国籍员工91人，非中国籍员工4人。

截止2010年12月31日公司员工总数为6348人，激励对象占员工总数的1.6%。

（三）不得参与本计划的人员

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

4、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部权益工具。

三、股权激励计划涉及标的股票的数量、来源和种类

（一）激励计划涉及标的股票数量

本计划拟授予激励对象1845万份股票期权和90万份股票增值权，所涉及的标的股票总数为1845万股和90万股，分别占本公司截止本计划草案公告日股本总额297,368,666股的6.20%和0.30%，拟授予权益数量合计占公司股本总额的6.50%。

在1845万份股票期权中，首次授予股票期权1675万份，涉及的标的股票总数1675万股，占本计划股票期权总数的90.79%；预留股票期权170万份，涉及的标的股票总数170万股，占本计划股票期权总数的9.21%，占本计划拟授予权益总数的8.79%。

包括本计划在内，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司本次激励计划前已发行总股本的10%。预留股票期权不超过本计划拟授予权益数量的10%。

本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

（二）激励计划的股票来源

股票期权涉及的股票来源为三花股份向激励对象定向发行本公司股票。激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购本公司向其定向发行的一股普通股。

股票增值权不涉及实际股票，以三花股份股票作为虚拟的标的股票。

（三）激励计划标的股票的种类

本计划拟授予权益工具所涉及的标的股票种类为公司A股股票。

四、获授条件和获授权益工具数量

（一）激励对象获授权益工具需满足以下前提条件：

1、公司未发生下列任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2） 授权日前最近一年未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）没有出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

3、在股东大会审议通过本股权激励计划后至授权日期间，如激励对象发生如下任一情形的，公司将取消其获授资格：

（1）激励对象职务变更

激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员。激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。

（2）激励对象离职

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘。

激励对象因辞职而离职。

激励对象劳动合同或聘用合同期满时，双方不再续签劳动合同或聘用合同。

（3）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力。

（4）激励对象死亡。

（5）激励对象不符合本计划第三项第（二）款规定的激励对象范围的条件。

（6）激励对象出现本计划第三项第（三）款所列情形的。

注：如激励对象因执行职务死亡、丧失劳动能力的，公司应当根据激励对象被取消的权益工具价值对激励对象进行合理补偿，或根据法律由其继承人继承。

4、本计划与重大事件时间间隔

（1）公司推出本计划的期间不存在下列情形：

① 公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日。

② 公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实施完毕，或者实施完毕后未满30日。

（2）公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（二）激励对象获授股票期权及股票增值权数量：

期权批次	行权比例	期权份数 （万份）	公允价值 （元/份）	行权等待期（年）	公允价值 （万元）
第一批期权	40%	670	6.8625	1年	4598
第二批期权	30%	502.5	8.6158	2年	4329
第三批期权	30%	502.5	10.2195	3年	5135
股票期权公允价值					14062

年度	2011年	2012年	2013年	2014年	合计
股票期权成本	3047	7265	2812	937	14062
股票增值权成本	35	83	32	11	160
合计	3082	7348	2844	948	14222

  (下转B15版)