浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月26日召开第三届董事会第二十一次临时会议审议通过了《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案）》及其摘要，相关文件已于2011年3月29日刊登在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》。

根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对2011年3月29日公告的《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，并重新制定了《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。本次激励计划草案补充和修订的主要内容如下：

一、明确未达到行权条件、达到行权条件而未行权，两种情况下的权益工具注销原则

特别提示第7条最后一段补充修订如下：“如激励对象未能满足当期行权条件，则当期的权益工具不得行权，由公司注销。如激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分权益工具作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。”

二、明确最低行权价格以及增发、派息对权益工具数量及行权价格的影响

特别提示第8条最后一段补充修订如下：“公司在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，权益工具数量和行权价格将做相应的调整。派息不调整权益工具数量，但调整行权价格。调整后的行权价格不得低于公司已发行股份的每股面值，即人民币1元。公司发生增发时，权益工具数量及行权价格不做调整。”

其中，“派息不调整权益工具数量，但调整行权价格。调整后的行权价格不得低于公司已发行股份的每股面值，即人民币1元。公司发生增发时，权益工具数量及行权价格不做调整”为补充内容。

正文第九条第（一）款“权益工具数量的调整方法”第一段内容修订为：“若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对权益工具数量进行相应的调整。公司发生派息和增发，权益工具数量不做调整。”

其中，“公司发生派息和增发，权益工具数量不做调整”为补充内容。

正文第九条第（二）款“行权价格的调整方法”最后新增一段修订内容，“调整后的行权价格不得低于公司已发行股份的每股面值，即人民币1元。公司发生增发时，行权价格不做调整。”

三、修订激励计划的行权条件，增加净资产收益率指标，明确净利润和净资产收益率均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据

特别提示第9条以及正文第八条第（一）款“激励对象已获授权益工具的行权条件”第4点内容补充修订为：

以本计划授权日所在年度为T年度：

首次行权条件为：以2010年度净利润和营业收入为基数，公司T年度净利润增长率不低于15%，营业收入增长率不低于16%，且公司T年度净资产收益率不低于11%；

第二次行权条件（预留期权第一次行权条件）为：以2010年度净利润和营业收入为基数，公司T+1年度净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于32%，且公司T+1年度净资产收益率不低于11.5%；

第三次行权条件（预留期权第二次行权条件）为：以2010年度净利润和营业收入为基数，公司T+2年度净利润增长率不低于45%，营业收入增长率不低于48%，且公司T+2年度净资产收益率不低于12%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，“净资产收益率”指加权平均净资产收益率，且“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润中扣除。

其中，“且公司T年度净资产收益率不低于11%”、“（预留期权第一次行权条件）”、“且公司T+1年度净资产收益率不低于11.5%”、“（预留期权第二次行权条件）”、“且公司T+2年度净资产收益率不低于12%”、“‘净利润’指归属于上市公司股东的净利润，‘净资产收益率’指加权平均净资产收益率，且‘净利润’与‘净资产收益率’指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据”为补充修订内容。

四、明确激励对象行权的程序

区分股票期权与股票增值权的行权程序，分别进行论述。正文第十条第（三）款标题由“本计划激励对象行权的程序”修订为“本计划股票期权的行权程序”。第十条第（三）款第1点“《权益工具行权申请书》”修订为“《股票期权行权申请书》”，同时第（三）款增加第6点，“激励对象在行权期未行权的，视同自动放弃行权。未行权股票期权不累计至下一期，公司将对已达到行权条件但未行权的部分予以注销。”

正文第十条增加第（四）款，增加修订的内容如下：

（四）本计划股票增值权的行权程序

1、董事会薪酬与考核委员会在每一批股票增值权的等待期期满之时，对等待期及上一年度公司业绩考核条件是否满足股票增值权的行权条件进行确认。

2、股票增值权的激励对象在每一批股票增值权的等待期满之后12个月以内，可以自主选择股票增值权的行权日，激励对象在所选择的股票增值权行权日之前五个交易日以内，需向公司董事会薪酬与考核委员会提交书面的《股票增值权行权申请书》（当日提交则应当在股票收盘之前），提出正式的行权申请，具体的行权日以激励对象提交的《股票增值权行权申请书》中申请的行权日为准，行权日应符合本计划中对行权日的有关要求。《股票增值权行权申请书》应包括拟行权的股票增值权数量、行权日、申请人签名、申请时间等要素。

3、董事会及薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。

4、董事会对行权申请审核无异议之后，薪酬与考核委员会根据本计划的规定，以行权日的股票收盘价为实施价格，以实施价格与基准行权价格之间的差价，乘以激励对象行权的股票增值权数量，计算并确定激励对象的股票增值权收益。

5、公司在股票增值权行权日之后三个工作日内，向激励对象以现金支付上述股票增值权收益，若发生个人所得税，按照相关税法规定处理。

6、股票增值权行权完毕之后两个交易日以内，参考股票期权的信息披露要求，对股票增值权的相关行权情况予以公告。

7、当期未行权的股票增值权不累计至下一个期，公司将对已达到行权条件但未行权的部分予以注销。

五、明确股票增值权的成本测算方法

正文第十三条第（二）款第2点“股票增值权成本测算”中（1）、（2）、（3）修订为：

“（1）基准价格P0：授予的股票增值权的基准价格P0为35.69元，即本计划草案摘要公布前一个交易日的三花股份股票收盘价与本计划草案摘要公布前30个交易日内的三花股份股票平均收盘价两个价格中的高者。公司以该基准价格作为每个资产负债表日股票增值权公允价值的计算基础，激励对象选择实施股票增值权时以该价格来确定股票增值权的收益。

（2）股票增值权的实施价格P1：股票增值权的激励对象对每一批股票增值权的实施确定一个实施日T，并以该实施日T之前一定时间期限L为依据计算股票增值权的实施价格P1，实施价格P1为该时间期限L内三花股份股票收盘价的平均价格。

（3）股票增值权的收益V，按照以下公式计算：V＝（P1－P0）×Q。其中，P1为股票增值权的实施价格，P0为股票增值权的基准价格，Q为激励对象当期股票增值权的实施数量。如果P1大于P0，三花股份将以现金方式向激励对象支付相应的股票增值权收益；如果P1小于或者等于P0，激励对象当期股票增值权的收益为零，激励对象将不能获得相应的股票增值权收益。”

六、因激励对象死亡、离职等原因，调整激励对象名单、授予权益工具数量以及相应的激励成本

激励计划草案公告后，激励对象王新功因故去世，石峰、於晨、刘掣、付嵩琳等四人离职，贺晓为因个人原因放弃参与本次股权激励计划，上述6人合计减少授予的股票期权共计155万份，因此，激励对象由草案公告时的108人变更为102人，授予权益工具总量由草案公告时的2090万份变更为1935万份。同时，激励对象中蔡荣生、黄学东、俞蓥奎等三人的岗位发生变动。相应的，激励对象名单、授予权益工具数量以及相应的激励成本分别进行了调整，具体如下。

（一）特别提示第2条、第3条、第4条修订为：

2、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。总计102人，其中首次授予95人，预留授予7人。首次授予的激励对象中中国籍员工91人，非中国籍员工4人。

3、本计划拟向中国籍激励对象授予1845万份股票期权，拟向非中国籍激励对象授予90万份股票增值权，股票期权与股票增值权分别占本计划首次公告时公司股本总额297,368,666股的6.20%与0.30%，合计6.50%。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

4、股票期权首次授予1675万份，预留170万份。预留股票期权拟在本计划生效后12个月内一次性授予。每份股票期权拥有在本计划可行权，日以预先确定的价格和条件购买一股三花股份股票的权利，股票期权激励方式下的股票来源为三花股份向激励对象定向发行股票。

（二）正文第二条第二款“激励对象的范围”修订为：

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。激励对象总计102人，具体包括：

1、董事、高管人员7名；

2、核心业务、技术和管理岗位的骨干员工88名；

3、预留授予人员7名。

首次授予的激励对象为95人，预留授予7人，其中首次授予的激励对象中中国籍员工91人，非中国籍员工4人。

（三）正文第三条第（一）款“激励计划涉及标的股票数量”第一、第二段修订为：

本计划拟授予激励对象1845万份股票期权和90万份股票增值权，所涉及的标的股票总数为1845万股和90万股，分别占本公司截止本计划草案公告日股本总额297,368,666股的6.20%和0.30%，拟授予权益数量合计占公司股本总额的6.50%。

在1845万份股票期权中，首次授予股票期权1675万份，涉及的标的股票总数1675万股，占本计划股票期权总数的90.79%；预留股票期权170万份，涉及的标的股票总数170万股，占本计划股票期权总数的9.21%，占本计划拟授予权益总数的8.79%。

（四）正文第四条第二款“激励对象获授股票期权及股票增值权数量”修订为：

本计划授予激励对象1845万份股票期权和90万份股票增值权，拟授予的权益数量总计1935万份。

（五）正文第五条“激励对象的权益工具分配情况”人员名单及分配比例修订为：

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（六）正文第十三条第二款第一点“股票期权成本测算”最后三段及表格修订为：

根据上述参数，公司首次授予的总计1675万份股票期权的公允价值如下：

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根据上述测算，首次授予的股票期权公允价值总额为14062万元，将根据相关会计规定在激励计划等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。预留股票期权的公允价值计算与所涉及激励成本的会计处理参照上述方法进行处理。

期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的期权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

（七）正文第十三条第三款“股权激励成本分摊”修订为：

根据上述测算，首次授予的1675万份股票期权的成本为14062万元，90万份股票增值权的成本为160万元，总激励成本合计为14222万元。若与首次授予的权益工具相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将在首次授予权益工具的等待期内进行分摊。

假设2011年9月1日为公司首次授予权益工具的授权日，则公司将从2011年9月开始分摊首次权益工具的成本，具体的年度分摊结果如下（单位：万元）：

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注：预留股票期权的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。

各年度分摊的股权激励成本将计入公司当年的成本费用，并在经常性损益中列支。如果全部激励对象符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，表明公司今后各年度的营业收入、净利润达到了行权条件，实现了既定的增长目标，股权激励成本将不会对公司的经营业绩产生影响。

其中，上述（一）至（七）项修订中，加粗且加下划线的数字和文字为补充修订内容。

特此说明。

浙江三花股份有限公司

2011年11月9日

期权批次	行权比例	期权份数 （万份）	公允价值 （元/份）	行权等待期（年）	公允价值 （万元）
第一批期权	40%	670	6.8625	1年	4598
第二批期权	30%	502.5	8.6158	2年	4329
第三批期权	30%	502.5	10.2195	3年	5135
股票期权公允价值					14062

年度	2011年	2012年	2013年	2014年	合计
股票期权成本	3047	7265	2812	937	14062
股票增值权成本	35	83	32	11	160
合计	3082	7348	2844	948	14222