第四届董事会第六次临时会议决议公告
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2011-055
浙江三花股份有限公司
第四届董事会第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第六次临时会议于2011年11月3日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2011年11月8日（星期二）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要。关联董事张道才先生、张亚波先生回避表决，其余7名董事参与表决。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对第三届董事会第二十一次临时会议审议通过的《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，该草案修订稿已经中国证监会审核无异议。《激励计划（草案修订稿）》全文详见公司于2011年11月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《激励计划（草案修订稿）摘要》全文详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
此项议案尚须提交股东大会审议。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向中国进出口银行浙江省分行申请2100万美元借款的议案》。
2011年10月18日，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于对全资子公司三花国际（美国）有限公司增资的议案》，同意对全资子公司三花国际（美国）有限公司增资3000万美元。现本公司同意向中国进出口银行浙江省分行申请2100万美元借款作为对美国三花的部分增资款，该笔2100万美元借款由三花控股集团有限公司提供全额担保，并追加本公司拥有的位于新昌县的土地使用权（土地证号：新国用［2010］第2461号）作为抵押，借款期限自借款事项发生之日起不超过五年。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司董事的议案》，同意提名陈雨忠先生为公司第四届董事会董事候选人，并提交最近一次股东大会审议。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。陈雨忠先生个人简历见附件。
独立董事就该事项发表独立意见如下：
（1）本次董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》有关规定；
（2）经审阅陈雨忠先生的个人简历，未发现该董事候选人存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格和任职条件。
（3）基于个人独立判断，同意提名陈雨忠先生为公司第四届董事会董事候选人，并提交公司最近一次股东大会审议，任期与本届董事会任期一致。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2011年第3次临时股东大会的议案》。
会议同意于2011年11月29日召开公司2011年第3次临时股东大会，通知全文详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2011-057）。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2011年11月9日
附件：个人简历
陈雨忠先生：
1966年生，硕士，工程师。1989年起任职于新昌制冷配件总厂和三花集团，先后担任技术科长、电磁阀专业厂副厂长、总师办主任、研究所所长、浙江三花科技有限公司总工程师。曾被评为新昌县十大企业科技之星、新昌县专业技术拔尖人才，家用和类似用途空调电子膨胀阀等机械行业标准的主要起草人之一。2000年起任三花不二工机技术部门负责人、总工程师兼技术部部长；2001年12月至2011年5月任本公司总工程师；2011年5月至今任本公司副总经理。未持有本公司股份，与公司控股股东存在关联关系，与实际控制人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2011-056
浙江三花股份有限公司
第四届监事会第四次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次临时会议于2011年11月3日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于2011年11月8日（星期二）以通讯方式召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要。
公司监事会对激励计划（草案修订稿）所确定的本次获授A股股票期权与股票增值权的激励对象名单进行了核查后认为：
激励计划（草案修订稿）确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次A股股票期权与股票增值权激励对象的主体资格合法、有效。
此项议案尚须提交股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于选举公司监事的议案》。
陈金玉先生因工作变动原因提出辞去公司监事职务，我会对陈金玉先生在任职期间为公司所做的贡献给予肯定并表示诚挚的谢意。
经公司股东三花控股集团有限公司推荐，同意提名赵亚军先生为公司监事候选人，并提交最近一次股东大会审议。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。赵亚军先生个人简历见附件。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
监 事 会
2011年11月9日
附件：个人简历
赵亚军先生：
1971年出生，硕士，毕业于浙江大学工商管理学院，高级会计师职称。1996年至2003年在浙江天健会计师事务所从事审计工作。2004年1月至2011年2任三花控股集团有限公司财务部副部长；2011年2月至今担任三花控股集团有限公司财务部部长。未持有本公司股份，与公司控股股东存在关联关系，与实际控制人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2011-057
浙江三花股份有限公司
关于召开2011年第3次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次临时会议决定于2011年11月29日召开公司2011年第3次临时股东大会，具体事项通知如下：
一、 召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2011年11月29日10:00（星期二）
网络投票时间为：2011年11月28日—2011年11月29日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间：2011年11月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2011年11月28日15:00至2011年11月29日15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座13层大会议室
4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2011年11月23日（星期三）
6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同时进行上述两种投票方式进行表决的，以现场投票结果为准；同一股东账户通过两种网络方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
7、会议出席对象：
（1）截止2011年11月23日下午15:00深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记结算有限公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决。
（2）公司董事、监事、高级管理人员，
（3）公司见证律师及董事会邀请的其他嘉宾列席会议。
二、会议审议事项：
1、《浙江三花股份公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）》及其摘要
（1）激励对象的确定依据和范围
（2）股权激励计划涉及的股票的数量、来源和种类
（3）获授条件和获授权益工具数量
（4）激励对象的权益工具分配情况
（5）激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（6）权益工具行权价格的确定方法
（7）权益工具的行权条件与行权安排
（8）权益工具数量和价格的调整方法和程序
（9）激励计划实施程序、授予及行权程序
（10）公司与激励对象各自的权利义务
（11）股权激励计划的变更、终止
（12）股权激励计划的会计处理、成本测算及分摊
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》
3、《浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》
4、《关于选举公司董事的议案》
5、《关于选举公司监事的议案》
以上议案中，第1、2、3项议案关联股东须回避表决。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记方式：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、营业执照、授权委托书和委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
异地股东可用传真或信函方式办理登记；但是出席会议时应持上述证件的原件，以备查验。
2、本次股东大会的会议登记时间：2011年11月24日至2011年11月25日，上午8:30 -11:00 下午13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座12层（邮编：310007）。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年11月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 证券代码 | 公司简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362050 | 三花投票 | 买入 | 对应委托价格 |
3、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令
（2）输入投票代码：362050
（3）输入对应委托价格，在“买入价格”项下输入对应委托价格，情况如下：
| 序号 | 议案名称 | 对应委托 价格(元) |
| 总议案 | 代表本次股东大会的所有议案 | 100 |
| 议案一 | 浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）及其摘要 | 1.00 |
| 1 | 激励对象的确定依据和范围 | 1.01 |
| 2 | 股权激励计划涉及的股票的数量、来源和种类 | 1.02 |
| 3 | 获授条件和获授权益工具数量 | 1.03 |
| 4 | 激励对象的权益工具分配情况 | 1.04 |
| 5 | 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 | 1.05 |
| 6 | 权益工具行权价格的确定方法 | 1.06 |
| 7 | 权益工具的行权条件与行权安排 | 1.07 |
| 8 | 权益工具数量和价格的调整方法和程序 | 1.08 |
| 9 | 激励计划实施程序、授予及行权程序 | 1.09 |
| 10 | 公司与激励对象各自的权利义务 | 1.10 |
| 11 | 股权激励计划的变更、终止 | 1.11 |
| 12 | 股权激励计划的会计处理、成本测算及分摊 | 1.12 |
| 议案二 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案 | 2.00 |
| 议案三 | 浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法 | 3.00 |
| 议案四 | 关于选举公司董事的议案 | 4.00 |
| 议案五 | 关于选举公司监事的议案 | 5.00 |
（4）输入买入数量
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年11月28日15:00至2011年11月29日15:00期间的任意时间。
4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
5、如需查询投票结果，请于投票当日下午6：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
（三）网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
五、其他事项：
1、联系人：刘斐、吕逸芳
2、联系电话：0571-28020008，0575-86255360
3、传真号码：0571-28876605
4、会期半天，与会股东费用自理。
5、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
6、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2011年11月9日
附件一：回执
回 执
截止2011年11月23日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（002050）股票__________股，拟参加浙江三花股份有限公司2011年第3次临时股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托___________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司2011年第3次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
代理人应对本次股东大会以下5项议案进行审议表决：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划（草案修订稿）及其摘要 | |||
| 1 | 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 2 | 股权激励计划涉及的股票的数量、来源和种类 | |||
| 3 | 获授条件和获授权益工具数量 | |||
| 4 | 激励对象的权益工具分配情况 | |||
| 5 | 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 | |||
| 6 | 权益工具行权价格的确定方法 | |||
| 7 | 权益工具的行权条件与行权安排 | |||
| 8 | 权益工具数量和价格的调整方法和程序 | |||
| 9 | 激励计划实施程序、授予及行权程序 | |||
| 10 | 公司与激励对象各自的权利义务 | |||
| 11 | 股权激励计划的变更、终止 | |||
| 12 | 股权激励计划的会计处理、成本测算及分摊 | |||
| 议案二 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案 | |||
| 议案三 | 浙江三花股份有限公司A股股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法 | |||
| 议案四 | 关于选举公司董事的议案 | |||
| 议案五 | 关于选举公司监事的议案 | |||
注：1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2011-058
浙江三花股份有限公司
关于公司董事辞职公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事史初良先生因工作变动原因，辞去公司董事职务。辞去该职务后，史初良先生将不在本公司担任任何其他职务。公司对史初良先生在任职期间为公司所做的贡献给予肯定并表示诚挚的谢意。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司董事会由9 名董事组成，其中包括3名独立董事。上述董事的辞职不会导致董事会成员低于法定最低人数。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2011年11月9日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2011-059
浙江三花股份有限公司
关于公司监事辞职公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司监事陈金玉先生因工作变动原因，提出辞去公司监事职务。辞去该职务后，陈金玉先生将不在本公司担任任何其他职务。公司对陈金玉先生在任职期间为公司所做的贡献给予肯定并表示诚挚的谢意。
鉴于陈金玉先生辞职将导致本公司监事会成员低于法定人数，陈金玉先生的辞职报告将在本公司召开股东大会选聘新的监事后方可生效。在公司选聘出新的监事之前，陈金玉先生仍将继续依照法律、法规的规定履行本公司监事职务。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
监 事 会
2011年11月9日