第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2011-21号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2011年11月3日发出，会议于2011年11月7日以通讯方式进行召开、表决，并获得全体董事确认，出席会议董事9名。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经全体董事认真审议，以通讯表决方式通过了如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意公司向中国进出口银行福建省分行申请综合授信并接受漳州蒙发利实业有限公司提供担保的议案》。
同意公司向中国进出口银行福建省分行申请综合授信额度折合不超过人民币45,000,000.00元（含45,000,000.00元整），期限自与银行签订合同之日起一年。公司同时授权总经理邹剑寒先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。根据公司控股子公司漳州蒙发利实业有限公司（以下简称“漳州蒙发利”）2011年10月31日董事会决议，漳州蒙发利为公司担保本次授信。具体内容详见2011年11月8日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司漳州蒙发利实业有限公司为厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司提供担保的公告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司对外投资的议案》。
同意公司与马来西亚Healthy World Lifestyle Sdn. Bhd签署框架合作协议，双方拟设立合营公司，公司以自有资金出资1,000万元，Healthy World Lifestyle Sdn. Bhd或其指定的控股子公司出资1,000万元，合营公司的注册资本2,000万元，总投资额2,000万元。具体内容详见2011年11月8日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司对外投资的公告》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向中国银行股份有限公司厦门市分行申请综合授信的议案》。
同意公司向中国银行股份有限公司厦门市分行申请综合授信额度折合不超过人民币150,000,000元（含150,000,000元整），期限自与银行签订合同之日起一年。公司同时授权总经理邹剑寒先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。
特此公告。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2011年11月7日
备查文件：
1、《厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；
2、《关于控股子公司漳州蒙发利实业有限公司为厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司提供担保的公告》；
3、《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司对外投资的公告》。
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2011-22号
关于控股子公司漳州蒙发利实业有限公司为厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于同意公司向中国进出口银行福建省分行申请综合授信并接受漳州蒙发利实业有限公司提供担保的议案》，具体内容如下：
一、担保情况概述：
考虑公司发展需要，以及同银行相关授信事宜的沟通，公司向中国进出口银行福建省分行申请综合授信额度折合不超过人民币45,000,000.00元（含45,000,000.00元整），期限自与银行签订合同之日起一年。公司同时授权总经理邹剑寒先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。
根据公司控股子公司漳州蒙发利实业有限公司（以下简称“漳州蒙发利”）2011年10月31日董事会决议，漳州蒙发利为公司担保本次授信。
二、担保人基本情况：
公司名称：漳州蒙发利实业有限公司
成立时间：2003年09月26日
注册地点：漳州龙池开发区
法定代表人：邹剑寒
注册资本：250.00万美元
经营范围：电子、电器类产品、按摩保健产品、五金制品、座、靠垫制品、塑料制品、模具及聚氨酯发泡产品的制造、销售自产产品。（不涉及配额许可证管理品种）（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
与公司关联关系：公司控股子公司，公司持股75%，蒙发利（香港）有限公司持股25%。
财务及经营状况：该公司最近一期经审计（2011年1-6月）总资产：532,017,684.33元；净资产205,929,468.35元；资产负债率61.29%；2011年1-6月实现营业收入387,711,031.12元；营业利润18,693,923.35元；净利润15,776,433.43元。
截至2011年9月30日，该公司总资产：776,570,437.23元；净资产254,359,089.06元；资产负债率67.25%；2011年1-9月实现营业收入803,850,049.62元；营业利润74,265,860.25元；净利润64,206,054.14元。以上数据未经审计。
三、被担保人基本情况：
公司名称：厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
成立时间：1996年08月01日
注册地点：厦门市思明区前埔路168号（五楼）
法定代表人：邹剑寒
注册资本：壹亿贰仟万元整
经营范围：开发、生产、加工、销售电子按摩器材及其相关材料；座、靠、垫制品；低压电器配件；日用五金制品、电子产品、模具、家具、家电、化工原料（需经前置许可项目除外）、聚氨酯泡棉制品及其提供技术转让、咨询、服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
财务及经营状况：该公司最近一期经审计（2011年1-6月）总资产：594,227,617.38元；净资产202,133,072.16元；资产负债率65.98%；2011年1-6月实现营业收入613,278,529.08元；营业利润19,848,850.09元；净利润17,861,206.39元。
截至2011年9月30日，该公司总资产：2,239,333,971.78元；净资产1,690,316,540.68元；资产负债率24.52%；2011年1-9月实现营业收入1,132,414,876.51元；营业利润32,599,146.08元；净利润31,052,674.91元。以上数据未经审计。
四、担保目的及风险评估
漳州蒙发利为公司授信提供担保，有利于公司筹措资金，满足公司发展需要，为公司担保的财务风险处于可控的范围之内。漳州蒙发利所提供的担保行为均基于开展公司的业务基础之上，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
五、对外担保总额
截至2011年11月7日，包含本次担保事项在内，公司及子公司合计对外担保总额合计人民币4,500万元，该担保总额均为公司或子公司就银行授信一事进行的担保，公司及子公司目前无逾期担保金额。公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计（2011年1-6月）总资产的比例为4.08%，占公司最近一期经审计（2011年1-6月）净资产比例为10.37%，占公司最近一期未经审计（2011年9月30日）总资产的比例为1.55%，占公司最近一期未经审计（2011年9月30日）净资产比例为2.27%。截至2011年11月7日，以上担保的实际发生余额为0万元。
六、备查文件
1、公司第二届第九次董事会决议；
2、公司截至2011年1-6月经审计财务报表和截至2011年9月30日未经审计财务报表；
3、漳州蒙发利截至2011年1-6月经审计财务报表和截至2011年9月30日未经审计财务报表。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2011年11月7日
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2011-23号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟在厦门和马来西亚健康生活世界有限公司（Healthy World Lifestyle Sdn. Bhd）（以下简称“OGAWA”）共同出资设立合营企业（企业名称具体以合营企业有关事项涉及须经审批机关批准的内容为准）。
（2）本次投资事项已经公司第二届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过；投资权限在董事会授权范围之内，不需经股东大会批准。
（3）本次出资设立的合营企业不构成关联交易,不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
健康生活世界有限公司（Healthy World Lifestyle Sdn. Bhd）（以下简称“OGAWA”）是一家1996年在马来西亚登记注册，其法定注册地址为：马来西亚雪兰莪州，夏亚南40460，哥打哥文玲31区47路，莫克拉兰花路22号（No. 22, Jalan Anggerik Mokara 31/47, Kota Kemuning, 40460 Shah Alam, Selangor Darul Ehsan, Malaysia）。注册资本5,000万马币，执行主席Wong Lee Keong，主要从事健康及康宁器材设计、开发及市场行销公司 。OGAWA产权及控制关系和实际控制人情况如下：
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三、投资标的的基本情况
公司与OGAWA共同出资设立的合营企业为有限公司，其公司名称具体以合营企业有关事项涉及须经审批机关批准的内容为准。
（1）出资方式：合营企业的注册资本为人民币2,000万元，投资总额为2,000万元，其中：公司以货币出资人民币1,000万元（自有资金出资），OGAWA以货币出资人民币1,000万元或等值美金。
（2）标的公司基本情况：合营企业的经营范围按摩保健类产品的销售和进出口贸易 、商务信息咨询、技术服务、技术咨询等。公司和OGAWA按照出资的比例，各占合营企业50%的股权。
四、对外投资合同的主要内容
1. 合作方式及内容
1.1商标合作
1.1.1 公司与OGAWA共同出资设立合营企业（下称“合营企业”），合营企业的注册资本为人民币2,000万元，投资总额为2,000万元，其中：公司以货币出资人民币1,000万元，占合营企业注册资本的50%，OGAWA以货币出资人民币1,000万元或等值美金，占合营企业注册资本的50%。
1.1.2在合营企业设立后，合营企业应向OGAWA受让上述6项注册商标（指OGAWA依法拥有注册于中国的第8490382号等6项“OGAWA”商标所有权），双方认可上海银信资产评估有限公司对注册商标进行评估后的结果，受让对价以该评估报告为依据确定为人民币402万元，合营企业其后作为注册商标的权利人将该商标授权给公司及公司的子公司使用，届时由合营企业和公司另行签订商标使用许可协议（注册商标使用仅限于中国大陆地区，不包括香港、澳门和台湾地区）；OGAWA应终止其与公司子公司厦门康城健康家居产品有限公司之间的商标使用许可关系（如合营企业设立日早于2011年10月30日）。
1.1.3合营企业受让上述6项注册商标后，作为6项注册商标的权利人，依法负责6项注册商标的维护、运营、续展等事宜，保证公司依法使用6项注册商标的相关权利不受侵犯。未经合营企业董事会全体董事一致同意，注册商标不得被许可给除公司及其子公司外的任何第三方使用，公司在使用6项注册商标过程中，依约负责6项注册商标的宣传推广等。
1.1.4公司及子公司使用6项注册商标的产品范围仅限于按摩类保健器材，且不得任意改变注册商标的文字、图形、色彩或者其组合。合营企业应尽量维护使用6项注册商标有关的产品和服务的标准和质量，切实全面维护6项注册商标的品牌形象。合作双方在中国大陆境内不准经营与OGAWA产品形成竞争关系的相同产品。
1.2 资产收购
1.2.1双方同意，以2011年10月31日为基准日，聘请立信会计师事务所有限公司对OGAWA的分、子公司的经营性资产（主要包括存货、设备等资产）进行审计，同时聘请上海银信资产评估有限公司对OGAWA的分、子公司的经营性资产进行评估（纳入评估报告范围的经营性资产的范围由双方共同确定）。
1.2.2审计评估完成10日内后，由公司指定的子公司收购该等分、子公司的经营性资产（纳入收购的经营性资产的范围由双方共同确定），收购对价依据经评估的评估价值由双方协商确定，公司同意在资产收购协议签订及接收所收购的全部经营性资产后的10日内一次性支付全额收购价款。
1.2.3 双方确定，交易双方根据《资产评估报告书》进行资产清点工作，资产清点工作完成并完成交接后双方签字确认，即视为完成资产正式移交完。OGAWA的分、子公司必须配合公司及公司指定的子公司，将纳入资产收购范围内的租赁协议、采购协议、销售协议等的合同一方的主体由OGAWA的分、子公司变更为公司指定的子公司或分公司。
2. 合营企业的相关治理和经营管理
2.1 双方同意，合营企业的组织形式为中外合资经营企业，董事会是最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由5名董事组成。其中公司委派2名；OGAWA委派2名，其余一名由甲乙双方共同委派。董事会设董事长1人，由公司委派。董事每届任期3年，经委派方继续委派可以连任。
2.2 公司设总经理一名，其中总经理由公司提名，董事会聘任。
2.3 合营企业不设监事会，设监事1名，由OGAWA委派。监事任期三年，连选可以连任。双方同意，监事除依法在合营企业履行职责外，还有权检查与上述6项注册商标有关的经营业务、财务状况、账簿及其他会计资料。
3. 违约责任
合作期间，双方均不得以任何不当手段侵害合作对方的合法权益。任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证及其他义务，即构成违约，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。
4. 生效及其他
本协议自双方签署之日起生效，并取代任何与先前双方有关本协议标的事宜的所有口头及书面的协议、合同、谅解及函件存在不一致之处（如有），以本协议为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（1） 本次对外投资设立的合营企业的目的
为扩大公司国内按摩器具市场的销售，更好的拓展业务链，延伸公司在行业服务范围，巩固和提升行业龙头的地位，逐步实现公司品牌战略，本着双赢的目的，同OGAWA这一国际知名品牌合作，预期可为公司带来良好的回报。
（2） 存在风险
合营企业的经营业绩可能会受市场环境和经营策略等诸多因素的影响，出现下滑甚至亏损，从而给公司业绩带来影响；合作任何一方因违反合同中有关保密、承诺等条款，则可能存在的违约风险。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司董事会
2011年11月7日