股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2011－053

中国服装股份有限公司第四届董事会

第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国服装股份有限公司第四届董事会第三十八次会议通知于2011年11月3日以书面和电子邮件方式发出。会议于2011年11月8日在北京召开。应到董事9人，实到9人，亲自出席的有乔雨、战英杰、潘忠祥、冯德虎、钱宗宝、张伟良、孙瑞哲、戚聿东、虞世全。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长乔雨先生主持。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司关联方参与收购佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权的的议案》。

根据公司第四届董事会第三十六次会议审议通过的《关于挂牌出售佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权的的议案》有关内容，公司已于2011年10月27日将控股子公司佛山市顺德区中服纺织印染有限公司（以下简称“顺德中服”）70％的股权在北京产权交易所正式挂牌，本次股权转让根据北京中科华资产评估有限公司以2011年5月31日为基准日确定的资产评估价值为定价依据，挂牌转让的成交价格不低于5455.457万元。（具体内容详见《中国服装股份有限公司关于挂牌出售佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权的公告》。）

公司2011年11月3日收到控股股东中国恒天集团有限公司下属公司宏大实业有限公司（以下简称“宏大实业”）发来的通知函，称其有意参与收购顺德中服股权。若宏大实业在北京产权交易所摘牌成功，本次出售资产构成了本公司的关联交易。董事会审议上述议案时，关联方董事潘忠祥先生进行了回避表决。

本公司独立董事已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准。

经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

二、审议通过了《关于召开公司2011年度第五次临时股东大会的议案》。

定于2011年11月24日召开公司2011年度第五次临时股东大会，以上第一项议案须提交股东大会审议。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

特此公告。

中国服装股份有限公司

董 事 会

   2011年11月8日

股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2011-054

中国服装股份有限公司关于召开

2011年度第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八会议决定于2011 年11月24日召开公司2011 年度第五次临时股东大会，具体事宜通知如下：

（一）、召开会议基本情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2011 年11 月24 日上午13:30

（2）网络投票时间：2011 年11 月23 日－2011 年11 月24 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011 年11 月24 日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011 年11 月23 日下午15:00 至2011 年11 月24日下午15:00 中的任意时间。

（3）催告公告日期：2011 年11 月22 日

2、召开地点：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、出席对象：

(1)本公司董事、监事及高级管理人员；

(2)本公司聘请的律师；

(3)截止2011年11月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

（二）、会议审议事项

《关于公司关联方参与收购佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权的的议案》。

议案详细内容见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《中国服装股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告》、《中国服装股份有限公司关于出售佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权的关联交易公告》。

（三）、会议登记办法：

国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2011年11月22日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

（四）、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项， 其具体投票流程详见附件。

（五）、会议联系方式

公司办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层

联系电话：（010）65817498

传真：(010)64428240

联系人：胡革伟 张卉

邮政编码：100029

（六）、其它事项：

本次会议会期半天，与会股东费用自理。

授权委托书  

委托人签名：    身份证号码：

受托人签名：    身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

委托日期：

委托书有效期限：

兹委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2011年度第五次临时股东大会，并代为行使／不行使表决权。

针对本次股东大会议案，我单位／本人赞成／反对／弃权。

如果我单位／本人不作具体指示，受托人可以／不可以按自己的意思表决。

委托人签名（或盖章）

委托人持股数：

委托日期：

中国服装股份有限公司董事会

   2011年11月8日

附件：

中国服装股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011 年11月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：360902 证券简称：中服投票

3、股东投票的具体流程

1) 输入买入指令；

2) 输入证券代码360902；

3)在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00 代表议案1，2.00 代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。

1 审议《关于公司关联方参与收购佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权的的议案》

4)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

对应申报股数表决意见种类

1 股同意

2 股反对

3 股弃权

5)确认投票委托完成。

4、注意事项

1）投票不能撤单；

2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

二、采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、股东进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2011 年11月23 日15:00，网络投票结束时间为2011 年11月24 日15:00。

股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2011－055

中国服装股份有限公司关于出售

佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、公司以评估价值5455.457万元为底价在北京产权交易所公开挂牌转让所持有的控股子公司佛山市顺德区中服纺织印染有限公司（以下简称“顺德中服”）70％的股权。本次股权转让已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，本次出售采取公开挂牌转让方式。2011年11月3日公司收到控股股东中国恒天集团有限公司下属公司宏大实业有限公司（以下简称“宏大实业”）发来的通知函，称其有意参与收购顺德中服股权

2、因宏大实业与本公司受同一控制人控制，若宏大实业最终摘牌成功，本次资产出售构成关联交易。

3、宏大实业拟参与收购佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权事宜已经第四届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事就上述挂牌转让股权事项进行了事前认可，并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、有关本次关联交易标的的基本情况以及挂牌情况详见2011年10月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上的《中国服装股份有限公司关于挂牌出售佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权的公告》、《审计报告》、《评估报告》。

二、关联方的基本情况

名称： 宏大实业有限公司

住所： 北京市朝阳区和平街13区35号楼煤炭大厦2015室

法定代表人： 孙晓东

注册资金： 500万元

营业执照注册号： 110000003146290

税务登记证号： 110105710925710

企业类型： 其他有限责任公司

经营范围：设备安装调试：机械、电子设备、化工材料、建筑材料、黑色金属材料、橡胶制品、塑料制品、汽车零配件、纺织品及原料、矿产品、装饰材料的销售；事业、高新技术项目投资、开发；纺织、化纤工艺及成套设备的技术转让；仓储服务；物业管理、经济信息咨询；组织国内产品展览、展示会；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附近出口商品目录），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

主要股东和实际控制人：

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宏大实业有限公司成立于1999年，公司完全实行股份制运作，树立“以人为本”的经营理念，建立了良好的经营机制。以纺织机械成套设备的供应为主业，是集纺织机械设备、化工原料、技术咨询、安装调试、经营管理全方位服务以及进出口贸易为一体的的企业。

主要财务数据单位: 人民币元

■

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、本次出售的标的资产为公司持有的顺德中服70％股权，该股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

2、该项资产的帐面价值和评估价值

根据北京中科华资产评估有限公司（具备证券业务从业资格）以2011年5月31日为基准日出具的资产评估报告书【中科华评报字（2011）第P087号】，在持续经营前提下，运用资产基础法评估，得出顺德中服全部股东权益：账面值6946.25万元，评估价值7793.51万元，增值847.26万元，增值率12.20％。

根据上述审计评估值，公司持有的顺德中服70％股权的账面价值为：4862.375万元，评估价值为5455.457万元。

3、评估方法及增值情况说明

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法和收益法进行评估。对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。

■

估价对象为本次评估范围内的土地使用权共4宗，位于广东省佛山市顺德区容桂南堤三路6、7号，使用面积共计53,450.25平方米，土地性质全部为国有出让的工业用地，账面价值737,676.12元。经过客观、公正的评估，估价对象在地价定义设定的土地使用权类型、土地用途、土地开发程度和使用年限条件下，于估价基准日2011年5月31日的土地使用权市场价值如下：

土地使用权总面积：53,450.25平方米

土地使用权总价：28,755,700.00元人民币

土地使用权评估价值为28,755,700.00元，增值为28,018,023.88万元，增值率为3,798.15%。

增减值原因分析：土地使用权增值原因主要为近年来土地价格连年上涨所致。

（二）标的公司股东及财务状况

1、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司

注册地址：佛山市顺德容桂镇细滘中心村南堤三路7号

法定代表人：姚德荣

注册资本：720万元美元

主要经营范围：生产经营棉、麻、毛、梭织、机织纺织品、服装、纤维制品，皮革制品、化学纤维、针织品、印染加工。

设立时间：2004年1月。

2、截至评估基准日2011年5月31日顺德中服的股权结构如下表：

■

公司另一股东彩星国际有限公司已书面放弃上述股权的优先购买权。

3、根据北京兴华会计师事务所有限责任公司（具备证券业务从业资格）以2011年5月31日为基准日出具的财务审计报告【（2011）京会兴审字第3-207号】，顺德中服近三年经审计的主要资产经营数据如下： 金额单位：人民币万元

■

（三）、出售顺德中服股权将导致本公司合并报表范围的变更,本公司不存在委托顺德中服委托理财以及顺德中服占用本公司资金的情况。

鉴于本公司为顺德中服向中信银行股份有限公司佛山分行综合授信提供了1800万元的担保将于2011年11月2日到期，同时为了保证顺德中服的经营发展，经本公司第四届董事会第三十五次会议审议通过：同意为佛山市顺德区中服纺织印染有限公司（以下简称“顺德中服”）向广州银行佛山分行申请人民币1800万元综合授信额度进行担保，担保期限一年。本公司为顺德中服承担的担保责任，随股权转让转由受让方采取合法形式承接；若上述担保责任造成本公司损失的，由股权受让方给予现金补偿。上述担保安排是挂牌条件之一， 若宏大实业最终摘牌成功同样适用，双方将签署正式合同予以约定，公司将及时公告。

四、交易的定价政策和定价依据

根据北京中科华资产评估有限公司以2011年5月31日为基准日出具的确定的资产评估价值为定价依据，挂牌转让的成交价格不低于5455.457万元。

五、交易协议的主要内容

公司将在挂牌转让受让方确定后签署有关股权转让协议，目前，公司设定的主要受让条件为：

1．成交金额

本次股权转让按照北京中科华资产评估有限公司以2011年5月31日为基准日确定的资产评估价值为定价依据，挂牌转让的成交价格以不低于5455.457万元。

2、支付方式

受让方采用一次性付款方式，将转让价款在股权转让合同生效后30日内汇入北交所指定的结算账户。

3、鉴于本公司为顺德中服向中信银行股份有限公司佛山分行综合授信提供了1800万元的担保将于2011年11月2日到期，同时为了保证顺德中服的经营发展，经本公司第四届董事会第三十五次会议审议通过：同意为佛山市顺德区中服纺织印染有限公司（以下简称“顺德中服”）向广州银行佛山分行申请人民币1800万元综合授信额度进行担保，担保期限一年。本公司为顺德中服承担的担保责任，随股权转让转由受让方采取合法形式承接；若上述担保责任造成本公司损失的，由股权受让方给予现金补偿。

4、上述股权公开挂牌后，若有关联方参与摘牌，本公司将及时召开股东大会另行审议。如因股东大会未能审议通过造成关联方未能收购顺德中服股权，由此造成的损失由关联方自行承担。

5．过渡期安排

自股权转让协议签署日至转让标的过户日期间，转让标的所对应发生的损益，由新股东承担和享有。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

公司与顺德中服现有职工继续履行已签订的劳动合同，本次转让不涉及职工安置。本次出售股权所得款项将用于公司新业务的开展。

七、收购、出售资产的目的和对公司的影响

目的：公司正面临产业结构升级和业务结构调整，鉴于印染业务面临严峻的环保和市场下滑的压力，为优化公司资产结构，开拓新业务，拟出售顺德股权。

对本公司的影响：以资产评估价值初步计算，预计本次股权转让产生的收益为142万元。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2011年初至披露日，公司与宏大实业发生的各类关联交易总额为0元，公司与控股股东中国恒天集团有限公司及其下属公司发生的各类关联交易总额为6225.99万元，均为采购物资的日常关联交易。

九、独立董事意见

本公司独立董事对本次交易进行了事前审查，并发表独立意见如下：

公司第四届董事会第三十八次会议审议上述关联交易议案时候，关联方董事潘忠祥进行了回避表决，本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定；本次交易前，公司聘请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，定价方式严谨规范，评估结果真实反映了出售资产的价值，采用挂牌交易方式能够保证成交价格客观公允，充分体现了保护公司和股东利益的原则，不存在损害公司和股东利益的情形；本次交易有利于公司优化资产结构，开拓新业务。我们同意公司本次关联交易。

八、备查文件

1、第四届三十八董事会决议

2、独立董事意见

中国服装股份有限公司

董 事 会

2011年11月8日

项目	2010年12月31日
资产总额	4,931,567.44
净资产	4,648,163.52
营业收入	0
净利润	-427,331.35

资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年5月31日
被评估单位：佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	14,259.22	14,249.82	-9.40	-0.07
非流动资产	2	8,019.30	8875.96	856.66	10.68
固定资产	8	7,854.70	5914.83	-1939.87	-24.70
无形资产	14	73.77	2875.57	2801.80	3798.02
递延所得税资产	18	90.83	85.56	-5.27	-5.80
其他非流动资产	19	0.00	0.00	0.00
资产总计	20	22,278.52	23125.78	847.26	3.80
流动负债	21	15,332.27	15,332.27	0.00	0.00
非流动负债	22	0.00	0.00	0.00
负债总计	23	15,332.27	15,332.27	0.00	0.00
净 资 产	24	6,946.25	7793.51	847.26	12.20

股东名称	出资额(万美元)	持股比例%
中国服装股份有限公司	504	70
彩星国际有限公司	216	30
合 计	720	100.00%

项 目	2011年5月	2010年度	2009年度
资产总额	22,278.52	22,266.68	21,015.93
应收款项	6832.58	5769.06	6903.34
负债总额	15,332.27	14,872.24	13,882.14
净资产	6,946.25	7,394.44	7,133.79
营业收入	6,493.76	16,102.85	11,784.37
利润总额	-453.30	369.98	266.75
净利润	-448.18	271.51	234.42
经营活动现金流量净额	285	5874.91	-464.09