证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2011-043

  四川国栋建设股份有限公司董事会决议公告

  暨召开2011年第四次临时股东大会通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川国栋建设股份有限公司第七届董事会第九次会议于2011年11月8日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事审议并投票表决，通过了如下议案：

  一、关于国栋建设2011年度注册发行中期票据的议案

  （一）、为积极响应国家扶持中小企业发展的相关政策，拓宽公司融资渠道，优化债务结构，结合公司生产经营和业务发展的需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，发行方案如下：

  1、发行人：四川国栋建设股份有限公司

  2、主承销商：上海浦东发展银行股份有限公司

  3、计划发行规模：拟注册规模不超过人民币8亿元，占公司最近一期经审计合并报表净资产的38.50%。

  4、注册及发行日期：在公司有关临时股东大会批准之日起三年内，在中国境内一次或分次注册，在注册有效期内发行。

  5、中期票据期限：不超过五年。

  6、授权

  公司董事会提请股东大会授权董事会自本公司股东大会批准日起三年以及公司已获准注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内，根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行中期票据的一切事宜，该项授权应包括但不限于以下事宜：

  （1）决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务融资工具的品种、金额、期限、发行批次数目、发行时间、发行方法，并根据发行时的市场情况确定发行利率；

  （2）选择及聘任合资格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；

  （3）进行一切必要磋商、修订及签定所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册报告、发售文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

  （4）就非金融企业债务融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行该非金融企业债务融资工具向中国相关机关递交注册申请及按照中国相关机关的任何要求对发行该非金融企业债务融资工具的建议作出必要修订；

  （5）就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。

  （6）上述授权在股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内持续有效。

  （二）、同意将本议案提请公司2011年度第四次临时股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

  二、关于召开公司2011年第四次临时股东大会的议案

  拟定于2011年11月24日（星期四）上午9：30在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开公司2011年第四次临时股东大会，审议关于国栋建设2011年度注册发行中期票据的议案。通知全文刊载于《中国证券报》、《上海证券时报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

  特此公告。

  四川国栋建设股份有限公司

  董 事 会

  2011年11月9日

  附件一：

  公司2011年第四次临时股东大会相关事项通知

  一、会议召开的基本情况

  1、会议召集人：公司第七届董事会

  2、会议召开时间：2011年11月24日（星期四）上午9:30

  3、会议召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室

  二、会议审议的议题：

  关于国栋建设2011年度注册发行中期票据的议案。

  三、会议出席对象

  1、截止2011年11月21日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人本次股东会议。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  四、登记事项

  1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；

  2、登记地点：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大事29楼公司证券部。

  3、登记时间：2011年11月22-23日上午9:00-12:00、下午14:00-17:0 0。

  4、其他事项：

  （1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

  （2）联系电话：028-86119148 传真：028-86154162

  （3）联系人：贾雪

  附：授权委托书样本：

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川国栋建设股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。

  委托人（签字）： 受托人（签字）：

  身份证号： 身份证号：

  委托人持有股数： 委托日期：

  委托人股东账号：

  四川国栋建设股份有限公司独立董事对

  公司注册发行中期票据的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第七届董事会第九次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

  关于公司注册发行中期票据的议案，已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需提请2011年第四次临时股东大会审议通过、并经中国银行间市场交易商协会接受发行注册后方可实施，履行了必要的程序。公司注册发行中期票据的规模符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》有关“中期票据偿还余额不得超过企业净资产的40%”的规定。

  本次注册发行中期票据可以缓解公司资金压力，降低公司财务成本，优化公司债务结构，减少财务费用，有效补充公司的流动资金。同意公司本次注册发行中期票据。

  四川国栋建设股份有限公司

  独立董事：

  二〇一一年十一月八日